反收购

反收购措施引言在市场经济中，企业的收购和合并已经成为一种常见的商业行为。

收购可以带来规模经济和资源整合的优势，但也存在着一些潜在的风险和问题。

对于被收购的企业和相关利益方来说，制定一套有效的反收购措施是至关重要的。

本文将介绍一些常见的反收购措施，帮助企业在面对收购威胁时保护自身利益，增加谈判筹码以及降低收购成功的可能性。

1. 接受竞争性收购报价当一家企业收到一份收购报价时，一种反收购的策略是接受这份报价，并且付出一定的代价，以便阻止收购方向其他目标进行竞争性收购。

这种策略可以通过向收购方提出更高的要价、寻求更有利的交易条件或者寻找其他合作伙伴等方式来实现。

接受竞争性收购报价可以让企业在收购交易中获得更多的谈判筹码，降低收购方的议价能力。

2. 加强合作伙伴关系另一种反收购的策略是加强企业与其他相关利益方的合作伙伴关系。

通过建立更牢固的合作伙伴关系，企业可以获得更多的资源和信息，并且增加其他企业尝试收购自己时面临的困难。

例如，企业可以与供应商建立长期稳定的合作关系，这样的合作可以为企业提供更有竞争力的交易条件，从而增加被收购的成本和难度。

3. 加大市场宣传力度有效的市场宣传可以帮助企业提高自身的知名度和形象，从而增加其他企业收购自己时面临的困难和阻力。

通过加大市场宣传力度，企业可以向潜在收购方传递一些信息，例如企业拥有强大的品牌价值、市场份额和忠诚客户等。

这些信息可以在收购谈判中成为谈判筹码，增加企业的议价能力。

4. 加强企业治理结构加强企业治理结构是反收购的另一个重要措施。

企业可以通过提高透明度和合规性，加强内部控制和监督机制，以及建立独立的董事会等方式来增强自身的规范性和可靠性。

这些举措可以提高企业的价值，增加收购方收购的成本和难度。

5. 采取法律行动在某些情况下，企业可以采取法律行动来阻止或延迟收购。

通过寻求法律支持和采取相关的法律诉讼行动，企业可以将收购方牵扯入长期的法律争议，并增加收购的不确定性和风险。

中国上市公司反收购的法律规制中国上市公司反收购的法律规制引言中国上市公司反收购是指中国上市公司采取合法措施，抵御或阻止外部投资者或其他公司对其展开的收购行为。

反收购行为在一定程度上可以保护上市公司的利益和股东权益，同时也增加了市场的不确定性。

为了维护市场秩序和保护各方合法权益，中国制定了一系列法律规制来规范上市公司反收购行为。

本文将重点介绍中国上市公司反收购的法律规制。

1. 上市公司法规定中国的《中华人民共和国证券法》是上市公司法的基本法律规定，其中包含了对上市公司反收购行为的一些规定。

根据该法，上市公司应当采取必要的措施，维护公司的利益和股东权益，以及保障公司的稳定运营。

上市公司可以采取各种合法手段，包括但不限于关联资本构建、股票回购、增加登记制限、引入方案对抗等方式，来反击或阻止收购者。

同时，上市公司管理层还需向股东履行信息披露等义务，确保股东充分了解公司情况。

2. 《公司法》规定中国的《中华人民共和国公司法》对上市公司反收购行为也做出了一定的规定。

根据该法，上市公司的董事会和股东大会应当保护公司的利益和股东权益。

一旦收到收购报价或者发现有可能发生收购的情况，董事会有义务及时向股东大会报告，并提出相应的应对措施。

股东大会可以根据董事会的建议，决定采取何种反收购措施，例如增发股份、设立特别决议等。

此外，董事会和股东大会还可以根据公司章程规定，制定其他反收购的具体规定。

3. 反垄断法规定另外，中国的《反垄断法》也对上市公司反收购行为做出了一些规定。

根据该法，上市公司反收购应当符合反垄断法规定的合并事项，并向相关监管机构报告。

如果上市公司反收购行为涉及到潜在的垄断行为或者垄断市场，相关监管机构有权对反收购行为进行调查和处罚。

因此，上市公司在进行反收购时需仔细考虑是否涉及反垄断法规定，避免触犯法律。

4. 证券市场规则在中国的证券市场上，上市公司反收购行为还需符合相关证券交易所或者其他市场机构的规则。

上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。

为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。

然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。

一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。

公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。

（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。

（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。

（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。

二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。

在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。

（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。

如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。

（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。

三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。

反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。

（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。

收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。

（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。

万科管理层的反收购手段以及可行性分析
一、背景
万科是中国最大的房地产开发商，由万科集团控股，2024年，万科
公司A股和港股上市，2024年房地产市场升温，万科受到其他公司的收
购报价而走上反收购的道路。

二、反收购的目的
1、保护股东利益：反收购的最基本目的就是保护股东的利益，让投
资者对公司的未来充满信心，以确保他们的股票价格和投资回报率的稳定。

2、防止外头入侵：反收购也可以阻止外部投资者对公司的侵害，他
们可能已经控制公司的股票，或者可能会获取更多的股票，从而控制公司
的经营政策，影响公司的运行。

三、反收购的方式
1、支付现金报价：发行新股抵押债券或偿还债务以支付现金报价，
从而资助资金，有助于提高公司的财务状况，存款和减轻负债负担。

2、以股票收购：股份收购方式是使用股票代替现金进行收购，由发
行公司发行股票作为收购价款，被收购公司的股东将原有股份换取发行公
司的股份，从而获得控制权。

3、购回股票：股票回购方式是公司以现金支付的方式从市场购回公
司股票，回购的股票将被销毁，从而减少公司总股本，使公司股票的价格
上涨，保护股东利益。

反收购的案例反收购是指某个公司或者个人被另一家公司或个人收购后，原公司或个人采取措施或行动反对被收购。

下面将介绍一个反收购的案例，即2014年时代华纳反对21世纪福克斯的收购。

2014年11月，21世纪福克斯宣布计划以850亿美元的价格收购时代华纳。

当时，这一收购案引起了广泛的关注和议论。

然而，时代华纳管理层对此事表示强烈的反对，并采取了一系列行动来阻止这次收购。

首先，时代华纳的管理层不断强调这次收购会对公司的利益造成负面影响。

他们称，这次收购将导致公司内部的冲突和不稳定，破坏公司的文化和团队精神。

同时，时代华纳的管理层指出，这次收购会导致公司失去独立性，面临被发起者主导的风险。

其次，时代华纳的管理层积极与股东和投资者进行沟通，争取他们的支持。

他们还向监管机构呼吁，要求对这次收购进行严格审查，确保该交易不会对市场竞争造成不良影响。

此外，时代华纳的管理层还提出了一些替代方案，以证明公司可以独立发展并创造持续增长。

第三，时代华纳的管理层采取了一系列法律行动来阻止这次收购。

他们寻求法律顾问的帮助，评估公司在法律和合同上的权益，并寻找可能的法律依据来反对这次收购。

同时，他们还对21世纪福克斯提出了诉讼，指控其滥用支配地位和违反反垄断法。

最终，在时代华纳的不懈努力下，这次收购未能顺利完成。

时代华纳的股东们拒绝支持这一交易，并将其视为对他们利益的威胁。

此外，监管机构也对这次收购提出了严格的条件和要求，使21世纪福克斯最终放弃了这一收购计划。

这个反收购的案例向我们展示了一家公司如何采取一系列行动来反对被收购。

时代华纳的管理层积极争取支持、借助法律手段并与监管机构合作，最终成功阻止了这次收购。

这个案例也告诉我们，合理的反收购行动有可能帮助公司保护自身利益，实现自己的发展目标。

同时，监管机构的严格审查对于保护市场竞争和公平性也起到了重要作用。

第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。

宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。

面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。

二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。

首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。

其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。

2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。

平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。

此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。

3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。

该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。

此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。

4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。

根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。

通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。

5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。

首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。

其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。

通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。

三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。

反收购反收购(Reverse Takeover / Anti-Takeover)目录[隐藏]∙ 1 什么是反收购∙ 2 反收购的目的∙ 3 反收购动因分析∙ 4 反收购的预防性策略∙ 5 反收购的主动性策略∙ 6 我国企业实施反收购策略的几点启示7 相关条目[编辑]什么是反收购收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。

反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。

反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。

[编辑]反收购的目的反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。

[编辑]反收购动因分析一、控制权是有价值的：资本市场上的收购与反收购，主要的对象是公司股东的股票产权，利用法律赋予股份的特殊权利，如股份投票权等，能保证收购者获得对目标公司未来经营和发展的控制权。

经济研究表明，公司的控制权是有价值的，能为持有者创造经济和社会价值。

二、让股东获得最高的收购溢价：收购实质上也是一种商品交易行为，符合商品交换的一般规律。

当目标公司作出反收购决策，并实施相应的反收购行为，实质上就是向市场上和敌意收购者展示目标公司处于供方市场的信息，迫使收购公司为了收购成功，而提高股票的溢价，从而为目标公司股东创造尽可能多的价值。

三、目标公司价值被低估：根据实证研究证实，市场并不一定是完全有效的，市场上并未对目标公司做出正确、适当的评价。

如目标公司有价值的信息并未向外发布，市场低估了目标公司的价值。

基于此，为了获得这部分低估的价值，目标公司管理层依据理性原则，在不考虑其他因素的前提下，就会做出反收购的决策。

四、目标公司管理层维护自身的利益：实际上，公司被收购后，往往伴随着目标公司管理层的变更。

反收购的案例在当今社会，收购成为了企业发展中的一种常见现象。

然而，有时候收购并不一定是一件好事，尤其是对于被收购方而言。

反收购的案例时有发生，下面我们就来看一些反收购的案例。

首先，我们来看一个著名的反收购案例——雅虎拒绝微软的收购。

2008年，微软提出了对雅虎的440亿美元的收购要约，但雅虎方面坚决拒绝了这一要约。

雅虎认为微软的收购要约严重低估了雅虎的价值，而且收购后可能会导致员工流失和文化冲突等问题。

最终，雅虎坚持独立发展，虽然在一段时间内面临了一些困难，但也逐渐走出了困境，证明了他们的决定是正确的。

另一个反收购案例是高通对博通的反收购。

2018年，博通提出了对高通的1170亿美元的收购要约，但高通方面坚决拒绝了这一要约。

高通认为这一收购可能会面临反垄断审查和国家安全审查等问题，而且收购后可能会导致技术交叉和产业整合等困难。

最终，高通坚持独立发展，而博通也放弃了收购计划。

除此之外，还有一些小型企业也曾经经历过反收购的案例。

例如某家创业公司在初创阶段被一家大型企业看中，提出了收购要约。

然而创业公司创始人认为自己的公司有独特的创新理念和发展空间，拒绝了收购要约，选择了自主发展。

最终，这家创业公司在市场上取得了成功，证明了他们的决定是正确的。

通过这些反收购案例，我们可以看到，有些企业并不愿意被收购，他们选择坚持独立发展，最终取得了成功。

这些案例告诉我们，收购并不一定是企业发展的唯一选择，有时候坚持独立发展也是一种明智的决定。

当然，每个案例背后的情况都是复杂的，企业在面临收购时需要综合考虑各种因素，做出最适合自己的决定。

综上所述，反收购的案例时有发生，有些企业选择坚持独立发展，并最终取得了成功。

收购并不是企业发展的唯一选择，企业在面临收购时需要综合考虑各种因素，做出最适合自己的决定。

希望未来能有更多的企业能够做出明智的决定，实现自身的发展目标。

企业反收购策略在企业兼并收购的过程中间，投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。

但是，很多目标企业，不愿意束手就擒，所以它们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。

所以，今天我们就从这个维度来看看，企业为什么要反对收购，以及它们有哪些策略可以来反收购。

一、恶意收购：抵御门口的野蛮人要讲这个反收购的策略，我们就得从恶意收购和协议收购说起。

企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。

投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。

和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。

比如前年，沸沸扬扬的“万宝之争”中，“姚员外”就是想入主万科的董事会，所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。

恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。

比如说新浪的王志东，上海家化的葛文耀，这些都是我们中国人很熟的企业家。

当时都是因为和投资方的分歧，最终离开了自己一手养大的公司。

所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。

像你很熟悉的高盛，就是在七、八十年代，美国兼并收购的浪潮中，以策划和支持反收购而著称的。

它策划了当时美国的电池巨头ESB 反击加拿大公司INCO 的恶意收购，帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购，这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。

现在你知道了，为什么企业要反收购，我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。

二、毒丸计划比如说吧，毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。

毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。

它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。

上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。

当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。

以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。

一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。

通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。

2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。

（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。

当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。

（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。

这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。

（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。

二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。

（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。

（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。

（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。

三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。

（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。

（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。