上市公司收购与反收购案例

上市公司资产收购案例以下是十个以上的上市公司资产收购案例：1. 中国平安收购香港地产公司：中国平安保险集团有限公司以数十亿美元收购了香港一家知名地产公司。

这次收购使中国平安扩大了在香港地产市场的影响力，并增加了公司的资产规模。

2. 腾讯收购游戏开发公司：腾讯控股有限公司通过收购一家国际知名的游戏开发公司，进一步巩固了其在全球游戏市场的地位。

这个收购案为腾讯带来了丰富的游戏资源和技术，提升了公司的盈利能力。

3. 阿里巴巴收购物流公司：阿里巴巴集团控股有限公司通过收购一家物流公司，进一步完善了其电商生态系统。

这个收购案使阿里巴巴能够更好地掌握物流环节，提高了商品的配送效率和用户体验。

4. 中国石化收购国际石油公司：中国石油化工集团公司以数十亿美元收购了一家国际知名的石油公司。

这个收购案扩大了中国石化在全球石油行业的影响力，并增加了公司的石油储备和产能。

5. 贵州茅台收购白酒企业：贵州茅台酒厂股份有限公司以数亿元收购了一家白酒企业。

这个收购案使贵州茅台进一步巩固了其在国内白酒市场的领先地位，并增加了公司的产品线和市场份额。

6. 中国移动收购互联网公司：中国移动通信集团有限公司通过收购一家互联网公司，进一步拓展了其在移动互联网领域的业务。

这个收购案为中国移动带来了丰富的互联网资源和技术，提升了公司的竞争力。

7. 京东收购线下零售企业：京东集团有限公司以数十亿元收购了一家线下零售企业。

这个收购案使京东能够进一步拓展线下市场，提升了公司的销售渠道和品牌影响力。

8. 华为收购通信设备公司：华为技术有限公司通过收购一家通信设备公司，进一步加强了其在全球通信设备市场的竞争力。

这个收购案为华为带来了先进的技术和专业的人才，提升了公司的产品质量和市场份额。

9. 中信银行收购证券公司：中信银行股份有限公司以数十亿元收购了一家证券公司。

这个收购案使中信银行进一步拓展了金融服务领域，增加了公司的资产规模和盈利能力。

10. 中国太平收购保险公司：中国太平洋保险（集团）股份有限公司以数十亿元收购了一家保险公司。

12个上市公司并购重组典型案例以下是12个典型的上市公司并购重组案例：1.万科A与万科H的合并：2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。

这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。

2.中国太平与阳光保险的合并：2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史上最大的并购案。

这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。

3.中通快递与申通快递的合并：2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的激烈竞争。

这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市场竞争力。

4.宝能集团与万科A的收购战：2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月的股权争夺战。

最终，宝能集团获得了万科A的控制权。

5.中国石化与中国石油的合并：1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。

6.阿里巴巴收购盒马鲜生：2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。

这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。

7.美团收购摩拜单车：2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。

这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。

8.长城汽车收购路虎汽车：2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。

这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。

9.华为收购荣耀：2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。

这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。

10.苹果收购动视暴雪：2024年，苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪，进一步扩大了其在游戏产业的影响力。

这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。

11. 腾讯收购Supercell：2024年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell，进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。

（6）2009年7月，重组完成之后，中南房地产取得对XX金牛的控股权，将旗下资产置入了上市公司，完成借壳上市。上市公司简称由“XX金牛”变更为“中南建设”。
并购后股权结构图：
3、法律问题
（1）本案例和上一个案例“轴研科技重组整体上市”类似，同样涉及要约收购义务的触发及其豁免、重大资产重组、非公开发行股票收购资产，具体分析请见上一个案例。
上市公司收购案例分析
一、向特定对象发行股份购买资产
二、
向特定对象发行股份购置资产也称为“定向增发”或“非公开发行”，是指上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司，以新发行一定数量的股份为对价，取得股份认购方资产的行为。现已逐渐称为我国上市公司并购重组中最常见的一种模式。分为两种类型：上市公司控股股东整体上市和反向收购，即借出具《关于中油XX化建工程股份XX资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意上市公司以全部资产和负债与吉化集团所持7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意中油化建以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格5.94元/股，发行股份数量不超过4.5亿股。2009年6月25日，中油化建召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。
2、并购过程
（1）股权转让
2008年12月，山煤集团与吉化集团签署《股权转让协议》，吉化集团将其持有的中油化建的全部股份转让给山煤集团，山煤集团以其控股的7家煤炭子公司的100%股权作为对价，转让完成后吉化集团将上述7家煤炭公司托管给山煤集团。山煤集团触发了全面要约收购业务，2009年4月30日指4月29日履行了，山煤集团履行了国有股转让的要约收购义务。完成后，山煤集团成为中油化建的控股股东。

反收购的案例反收购是指某个公司或者个人被另一家公司或个人收购后，原公司或个人采取措施或行动反对被收购。

下面将介绍一个反收购的案例，即2014年时代华纳反对21世纪福克斯的收购。

2014年11月，21世纪福克斯宣布计划以850亿美元的价格收购时代华纳。

当时，这一收购案引起了广泛的关注和议论。

然而，时代华纳管理层对此事表示强烈的反对，并采取了一系列行动来阻止这次收购。

首先，时代华纳的管理层不断强调这次收购会对公司的利益造成负面影响。

他们称，这次收购将导致公司内部的冲突和不稳定，破坏公司的文化和团队精神。

同时，时代华纳的管理层指出，这次收购会导致公司失去独立性，面临被发起者主导的风险。

其次，时代华纳的管理层积极与股东和投资者进行沟通，争取他们的支持。

他们还向监管机构呼吁，要求对这次收购进行严格审查，确保该交易不会对市场竞争造成不良影响。

此外，时代华纳的管理层还提出了一些替代方案，以证明公司可以独立发展并创造持续增长。

第三，时代华纳的管理层采取了一系列法律行动来阻止这次收购。

他们寻求法律顾问的帮助，评估公司在法律和合同上的权益，并寻找可能的法律依据来反对这次收购。

同时，他们还对21世纪福克斯提出了诉讼，指控其滥用支配地位和违反反垄断法。

最终，在时代华纳的不懈努力下，这次收购未能顺利完成。

时代华纳的股东们拒绝支持这一交易，并将其视为对他们利益的威胁。

此外，监管机构也对这次收购提出了严格的条件和要求，使21世纪福克斯最终放弃了这一收购计划。

这个反收购的案例向我们展示了一家公司如何采取一系列行动来反对被收购。

时代华纳的管理层积极争取支持、借助法律手段并与监管机构合作，最终成功阻止了这次收购。

这个案例也告诉我们，合理的反收购行动有可能帮助公司保护自身利益，实现自己的发展目标。

同时，监管机构的严格审查对于保护市场竞争和公平性也起到了重要作用。

我国上市公司并购重组活动已有近20年的实践,并购重组作为资源配置的重要手段,为资本市场贡献了大批优质资产,有力促进了资本市场的活跃与发展。

以下是为大家整理的关于上市公司并购重组典型案例，欢迎大家前来阅读!上市公司并购重组典型案例篇1*ST铜城12月26日发布公告称，12月26日，经中国证监会上市公司并购重组委员会202X年第40次工作会议审核，公司关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。

根据*ST铜城今年9月披露的资产重组方案，拟向浙江富润等四家对象发行股份购买其持有的上峰建材100%股权以及铜陵上峰35.5%股份。

重组完成后，*ST铜城将“变身”为水泥企业。

据了解，此次重组拟置入*ST铜城的资产作价为22.1亿元，202X年、202X年净利润分别达到1.36亿元、5.56亿元，盈利性强，在水泥行业具有其独特的竞争优势。

*ST铜城因202X年、202X年、202X年连续三年亏损，公司股票于202X年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市至今已经五年有余。

202X年1-8月公司净利润亏损237万元。

上市公司并购重组典型案例篇2上市公司并购重组审核委员会议上，吉林制药股份有限公司*ST吉药000545.SZ的重大资产出售及发行股份购买资产方案获有条件通过。

根据*ST吉药此前公布的重组方案，*ST吉药将截至基准日202X年9月30日持有的全部资产和负债以1元的价格出售给公司第二大股东金泉集团。

同时，*ST吉药通过发行股份购买资产的方式收购江苏金浦集团、王小江和南京台柏投资管理咨询中心合计持有的南京钛白100%股权。

两项交易同时生效，互为前提。

上述两项交易完成后，*ST吉药的总股本将扩大至3.07亿股，而南京钛白的控股股东金浦集团将持有*ST吉药1.42亿股的股份，占总股本的46.16%，成为上市公司的第一大股东，而*ST吉药的主营业务也将变更为钛白粉的生产和销售。

*ST吉药在202X年5月7日暂停上市，此前公司曾发布业绩预告，预计202X年度公司将扭亏为盈，实现净利润270万元左右，而202X年同期，公司亏损556万元。

宝延风波：收购与反收购的情感1．案例概述“宝延风波”指93年我国股票史上第一个收购大事件 。

1993年，深圳宝安集团通过二级市场举牌上海延中实业，打响了新中国上市公司收购兼并第一枪，史称“宝延风波”。

1993年9月13日，深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。

9月29日，上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份，合计持有10.6%。

9月30日，宝安继续增持延中实业的股票，持股比例达到15.98%。

至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票，在一切准备就绪的情况下，向延中实业公开宣战。

自此，中国上市公司第一例收购战打响。

而在延中方面，在毫无准备的袭击前，延中稍有忙乱，利用国庆节的3天假期调兵遣将。

在此期间，延中积极同各方人士接触，并提出了各种反击的备选方案。

曾筛选出一种较理想的“声东击西”法，即打算从各方面调动几千万资金，对市场上规模比延中更小的个股进行围攻。

购进其他股，既可分散宝安的注意力，聚集在延中身上的市场焦点也可能转化。

这对市场上延中股价还有一定牵制作用。

这种立足于经济手段的反击措施可能有效地将宝安托在延中20元以下的泥潭中。

他们占用大量资金的延中股票就会陷入延中“游击战”的汪洋大海里，处于既不能抛，也没有收的尴尬境地。

同时，延中还可以利用宝安在法律上的漏洞逼其就范。

但是最终，在大鱼面前，延中不是掉过来吃小虾，而是“以硬对硬”，最终失了变被动为主动的最好机会，连宝安智囊团内的人士也为延中痛失反击机会而扼腕。

最后在证监会的协调下，宝延风波才得以平息。

1993年10月22日，证监会肯定宝安购入延中股票是市场行为，持股有效；但对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。

至此，宝安得以顺利进入延中。

二．“宝延风波”反映出当前我国企业并购过程中存在的主要问题。

进入21世纪以来，中国企业的并购活动日益频繁，过去5年内中国企业并购交易额以每年70％的速度增长，中国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。

上市公司市场化并购案例市场化并购是指企业在市场经济条件下，通过市场行为进行的并购活动。

下面将列举10个市场化并购案例，以展示不同行业和不同规模企业之间的兼并与收购。

1. 阿里巴巴收购盛大游戏：2014年，阿里巴巴以1.2亿美元的价格收购了盛大游戏的70%股权。

这一并购使阿里巴巴进一步扩大了在互联网娱乐领域的市场份额。

2. 腾讯收购Supercell：2016年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell的84%股权。

这次并购使腾讯进一步巩固了在全球游戏产业的领先地位。

3. 中国太平收购小天鹅：2018年，中国太平以112亿元的价格收购了小天鹅集团的控股股权。

这次并购使中国太平进一步拓展了家电产业，并提升了公司的整体竞争力。

4. 中化集团收购先正达：2017年，中国化工集团以438亿美元的价格收购了瑞士农化巨头先正达的全球股权。

这一并购使中化集团成为全球最大的化工企业之一。

5. 拼多多收购微众银行：2020年，拼多多以14亿美元的价格收购了微众银行的5%股权。

这一并购使拼多多进一步拓展了金融科技领域的布局。

6. 美团收购摩拜单车：2018年，美团以27亿美元的价格收购了共享单车公司摩拜单车。

这次并购使美团进一步扩大了在出行领域的市场份额。

7. 百度收购91无线：2013年，百度以19.8亿美元的价格收购了91无线的100%股权。

这一并购使百度进一步巩固了在移动互联网领域的地位。

8. 京东收购苏宁易购：2021年，京东以1000亿元的价格收购了苏宁易购的70%股权。

这一并购使京东进一步扩大了在电商行业的市场份额。

9. 华为收购荷兰NXP半导体：2017年，华为以270亿美元的价格收购了荷兰NXP半导体的100%股权。

这一并购使华为在半导体领域增强了核心技术能力。

10. 联想收购IBM个人电脑业务：2005年，联想以17.2亿美元的价格收购了IBM的个人电脑业务。

这一并购使联想成为全球最大的个人电脑制造商之一。

第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。

宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。

面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。

二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。

首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。

其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。

2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。

平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。

此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。

3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。

该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。

此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。

4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。

根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。

通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。

5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。

首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。

其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。

通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。

三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。

反收购过程中内部调整分析
战略调整 优化资产结构
引进战略投资者
反收购
融资 兼顾资金需求与财务风险
提高管理水平
扩大营销，提高盈利
战略调整、优化资产结构
1. 战略调整：多元化扩张转向强化核心业 务剥离非主营业务
2. 优化资产结构： ① 应收账款与存货的比例出现上升公司 给予关注 ② 预付款项比重的增加与货币资金比重 的下降，管理层开始谨慎对待短期投 资决策。
第二次恶意收购
尽管存在为期 10 年的停购协议，派瑞曼还是在 1987 年 6 月 17 日晚发出了第二次收购要约。价格 每股40.5美元。
吉列公司是以长期发展作为公司经营的目的，而派 瑞曼/露华浓公司的收购目的是短期的转手收益 主营业务没有互补效能，不能增加预期收入：吉列 1986 年的销售额中，仅有 30%来自于化妆品，65% 的营业利润来自剃须刀和刀片的生产与销售，而露华 浓主营的化妆品系列占销售利润的比例只有 14%， 两家公司合并后不会形成互补作用。
1986年11月14日
第二次恶意收购 第一次恶意收购
第三次恶意收购 第四次恶意收购
1987年08月17日
1988年02-04月
Please write down of contents explanation for Business Area.
第一次恶意收购
派瑞曼/露华浓集团于 1986 年 10 月 31 日（星 期五）正式开始收购吉列的股票，当日的收盘 价为 44.75 美元，收购前 10 天的平均股价为 56.60 美元。 11月14日向吉列开出每股65美元 的现金要约收购价，这是个未事先征求吉列管 理层的意见就直接向股东发出的现金收购要约。 吉列公司董事会拒绝此要约收购，并于 11 月 24 日决定以每股59.50 美元的价格从派瑞曼手 中回购股份。派瑞曼向吉列出售了9226300 股 股票。基于此项交易，派瑞曼与吉列签署了 10 年停购协议，如果派瑞曼/露华浓未经允许就开 始收购吉列的股票，那么吉列有权提起诉讼。

12个上市公司并购重组典型案例一、航空吸收合并航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司航空中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对承受换股的航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，到达"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原航空主业资产与债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有局部股东就是没有承受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有方法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的过失，股东优先购置权，承租方优先购置权等。

1、2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。

一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。

而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。

2、中国钢铁业并购重组。

2008年，中国钢铁业并购重组交易频繁。

3月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集团有限公司，年产能达到2382万吨，仅次于宝钢；6月，唐钢与邯钢牵头组成河北钢铁集团公司，年产能达到3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。

与此同时，从宝钢的一系列收购获得国家有关部门批准，到鞍钢、华菱、山东钢铁等众多收购交易相继披露，直至12月份，三家“攀钢系”上市公司整合。

中国钢铁行业在2008年加剧了行业洗牌力度，迎来并购重组的高潮。

3、中国电信业重组。

2008年5月，中国电信业重组正式拉开帷幕：中国电信1100亿元人民币收购中国联通CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务，中国联通换股合并中国网通，中国铁通并入中国移动。

本次重组规模巨大、操作复杂，涉及境内外三个资本市场总市值超过7000亿元人民币的三家上市公司，更涉及1.2万亿元人民币国有资产及8.7亿电信用户。

此次电信业重组作为2008年度全球第四大交易，将使中国电信业进入“新移动”、“新电信”和“新联通”三足鼎立的新竞争时代。

4、平安收购富通导致巨亏。

继2007年岁末在二级市场巨资购入富通集团4.12%的股份之后，2008年6月，中国平安再次将持股比例提高至4.99%，合计投资成本达到了 238.38亿元人民币。

而受本轮金融危机影响，富通集团爆发财务危机导致股价暴挫，中国平安账面亏损额超过200亿元人民币，亏损幅度达到95%，也导致10月份中国平安终止了在4月份达成的以约215亿元人民币收购富通资产管理公司50%股权的协议。

一些反收购措施可能导致公司股权结构的变化，影响公司的治理结构和长期发展。
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析

爱使股份的反收购
案例：爱使股份反收购战
被收购方 上海爱使股份有限公司 收购方：大港油田集团有限责任公司（大港油田）的 关联企业 天津炼达集团有限公司（炼达集团） 天津大港油田重油公司（重油公司） 天津大港油田港联石油产业股份有限公司（港联股份）
爱使股份概况
1984年成立 1984 1987年4 1987 4月上市柜台交易 1990年12 12月在上海证券交易所上市 1990 12 总股本为12131 12131万股，全部为流通A股，即“三无” 12131 A “ ” 概念股 (爱使股份、延中实业、兴业房产、飞乐音响、申华 实业)
延中实业的收购故事
案例：延中实业（方正科技）的收购故事
延中实业是沪市最早上市的公司之一，属于“ 三无” “ ” 概念股，且盘子小，争夺其控股权的斗争在中国股 票市场中多次掀起波澜 1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌， 1993 也打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方 正入主延中实业，裕兴、高清举牌方正科技，上演 了一幕幕缤彩纷呈的好戏 从一定意义上可以说，发生在延中实业的种种，是 中国上市公司收购的一个缩影
收购过程
1998年7月1日大港油田、炼达集团、重油公司3家公 1998 7 1 3 司共同刊登公告称，截至6月29 29日交易结束，炼达集 6 29 团和重油公司通过二级市场购入爱使股份流通A股共 A 计6065370 6065370股，占爱使股份总股本的5.0001% 6065370 5 0001% 其中炼达集团占2.1822%,重油公司占2.8178 2 1822% 2 两家大港油田关联企业一举成为爱使股份的第一大 股东 1998年7 4 1998 7 月4 日，大港油田及其关联企业再次公告， 港联股份于7月3日再次购入爱使股份2426140 7 3 2426140股，占 2426140 2%, 这样，大港油田的三家关联企业总持股比例达 0001% 7.0001%

⼀个有意思的上市公司反向吸收合并母公司税务处理案例（汪道平） 2019年7⽉15⽇，双汇发展（000895）发布公告《双汇发展：吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

主要内容摘录如下：⼀、交易⽅案简单画个图表⽰⼀下（Lawping版权所有）：⼆、交易价格和⽀付⽅式简单⽽⾔，就是上市公司双汇发展（⼦公司）发⾏股份给双汇集团（母公司）的股东⾹港公司，以实现对双汇集团的吸收合并。

三、交易⽅式选择的原由上市公司吸收合并⼦公司的交易很多，但⼦公司发⾏股份吸收合并母公司的交易较少，本案例中，特别在交易报告中提到相关交易还适⽤所得税特殊税务性处理的案例则更少。

⼀般⽽⾔，交易涉及的税务处理没有公开披露要求，要研究上市公司的重组交易只能靠猜或内部信息，本案例提供了⼀个很有意思的说明。

1、税法规定59号⽂对合并的定义为，“合并，是指⼀家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另⼀家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或⾮股权⽀付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

”企业合并，当事各⽅应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

企业合并，企业股东在该企业合并发⽣时取得的股权⽀付⾦额不低于其交易⽀付总额的85%，以及同⼀控制下且不需要⽀付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截⾄合并业务发⽣当年年末国家发⾏的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

浅析企业收购与反收购以大众保时捷案例为例09级财务管理（2）班戴林君0091139一、豪门恩怨——大众保时捷收购案德国当地时间2009年8月13日，大众汽车集团宣布已与保时捷就合并成一家新的汽车集团达成了综合协议，大众将出价40亿欧元收购保时捷，双方的合并将在2011年完成。

届时，一家拥有十大品牌的年产640万辆的汽车集团将正式诞生。

大众汽车集团监事会在上周四的特别会议上，批准了关于与保时捷共同组建由大众汽车集团领导的汽车集团公司的综合协议。

保时捷公司的监事会也已经批准了两家公司合并的原则性文件。

综合协议的批准，标志着一家旗下拥有10个强大品牌汽车集团的创建已成定局。

保时捷将成为大众的第十个品牌，但同时将继续作为一家独立的公司，总部仍然设在祖芬豪森。

至此，大众的“帕克曼防御”成功的抵制了保时捷早在2008年发起的恶意收购计划。

二、收购的定义、动机和方式1、收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。

举例来说，在05年10月，保时捷持有大众汽车的%的股份，已成为大众汽车的最大股东，但是还不能完全控股大众。

2、收购的常见动机有：（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。

（2）快速进入新的行业领域。

（3）取得先进生产技术和各类人才。

（4）转手倒卖。

（5）扼杀竞争对手。

（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。

（7）获取上市公司的壳资源等。

3、具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。

保时捷与大众追溯起来曾是一家，但保时捷在经历了新的转机，不仅在各项赛事上频频取得胜利，车型也空前受到好评。

保时捷逐渐成长为小量产跑车厂商中最赚钱的一个。

此外，除了生产保时捷跑车，保时捷控股还操纵着大众和保时捷品牌在欧洲最大的经销商，资金相当雄厚。

这时候，保时捷公司开始收购大众的股份，并不断加码，再加上打破了德国政府保护大众的《大众法》，达到了保时捷收购大众的一个高峰期，到2009年初，保时捷增持大众股份至51%左右。

问题研究2017年第7期74上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析娄小宇摘　要：2015年，资本并购市场风起云涌。

宝能和万科之间的股权争夺战吸引了资本市场的关注，成为了最受关注的资本市场收购案。

短短半年时间内，宝能系用数百亿资金取得了万科24.26%的股权，成为万科的第一大股东。

在宝能系的强势入侵中，万科管理层发表声明，不欢迎宝能系进入万科，因此管理层和大股东之间的争夺战就此拉开序幕。

在面对外来资本的“野蛮入侵”，上市公司应该采取怎样的措施应对，就是本篇文章主要探析的问题。

关键词：宝万之争　反收购措施　股权控制DOI:　10.16722/j.issn.1674-537X.2017.07.025一、上市公司收购和反收购上市公司，指的就是其公开发行股票通过国务院或国务院授权的证券管理部门批准审核在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司进行收购交易，是指收购者通过上市公司发行的股票，其所持有的股份在到达一定比例的时候，对公司实施控制。

上市公司的收购有协议收购和要约收购两种。

进行收购交易的过程当中，首先要持有目标公司一定比例的股份，最后取得被收购公司的实际控制权。

上市公司反收购，是指在面对被收购的情况下，被收购公司采取的反击措施。

上市公司的收购通常很广泛，有可能对上市公司产生巨大的影响。

通常的善意收购是在协议的基础上进行的，双方能够平等互惠，实现共赢。

然而，并不是所有的收购都能够在平等自愿的状况下进行，当被收购方对收购方的行为不满，就会采取措施来应对这种不友善的行为，这时候被收购方通常会采取一些反收购措施来应对。

宝能万科之争就是一场收购与反收购的典型案例。

二、宝能万科股权之争原因分析万科企业股份有限公司在1984年成立，1988年进军房地产行业，历经三十余载的发展，成为国内房地产公司的领头羊，当前的主营业务包括房地产开发和物业服务。

截止2014年底，万科已经布局中国大陆65个城市，主要产业在围绕渤海的津京冀地区、以上海作为中心的长三角地区、还有以广州深圳为主的珠三角地区，以及以成都为核心的中西部地区。

上市公司吸收合并案例15则一、上市公司吸收合并控股股东1.徐工上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。

上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东。

2.柳工上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。

上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东。

3.云南白药白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。

本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。