哈啤反收购

外资围剿下的民族品牌启示作者：段永利来源：《科技创新与品牌》2022年第05期你是不是也以为，日常所见所用的中华牙膏、大宝、苏泊尔、太太乐鸡精、南孚电池等日用品，都是我们引以为傲的民族品牌。

结果却被狠狠打脸，它们都早已不姓“中”。

你知道为什么鸿星尔克、白象方便面一度那么火，不光是因为捐款、土坑酸菜事件，而是因为它们是国产品牌的捍卫者，是铁骨铮铮拒绝外资的民族企业。

但是，像这样的民族品牌如今我们还能说出几个？为什么很多我们熟知的民族品牌越来越不纯粹？为什么有些民族品牌被外资并购之后就慢慢消失了？外资和民族的联姻，真的都能实现一加一大于二的效果吗？事实证明，很多中国本土品牌脱离中国身份、外嫁跨国公司，面临的结局无非就是衰退消亡、被贱卖、奋起反击，只有那些独立自主、倔强发展的民族品牌，在商界的血雨腥风中岿然不动。

“豪门梦碎”的传统消费品牌外资进入原本是件好事，改革开放以来，外资也确实带来了充足的资金和先进的技术，但也有很多民族品牌被外资收购之后，不断的走下坡路，有些被外资利用完之后就被雪藏，直到销声匿迹。

中国啤酒企业众多，深入人心的品牌也有很多。

作为中国最早的啤酒厂家，哈尔滨啤酒如今已然是一家外资公司。

成立于1900年的哈尔滨啤酒厂是中国最早的啤酒品牌企业，20世纪末，曾畅销全国并远销国外，2004年，美国安海斯公司（AB）收购哈啤99.66%股权，并把哈啤公司私有化，开始靠收购来吞噬市场份额。

其实不止哈尔滨啤酒，在此之后，百威又相继出资，将珠江啤酒、南昌啤酒、唐山啤酒等多个品牌纳入自己的商业版图。

泱泱中华，国产啤酒均纷纷另作他姓。

毫无疑问，历经百年风雨的中国本土啤酒产业，特别是区域性啤酒品牌，正面临消亡的危机。

还有家喻户晓的中华牙膏，上世纪80年代，“中华”凭借市场占有率达到40%稳坐中国牙膏第一品牌的宝座。

但在引进外资之后，中华牙膏的辉煌历史就戛然而止。

1994年，上海牙膏厂想以市场换技术，外资却想以资本换市场。

Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS 现代商业117在此基础上，坚持政府主导，加强市场监管，做好经营者的培训教育，管理决策层应立足市场，树立可持续发展观，合理规划，有效决策，提升杏花品牌的竞争力。

参考文献：[1]卢云亭、刘军萍等.观光农业[M].北京出版社,1995：50-53.[2]吐鲁番政府网.吐鲁番市概况[EB/OL].[2015-09-01]./zjtluf/tlfgk.htm.[3]美丽乡村故事|南湖村:人勤春来早 小康“杏花村”[EB/OL].[2016-06-08]. http :// /20160608/n453645013.shtml.[4]郭焕成、刘军萍、王云才.观光农业发展研究[J].经济地理，2000,3:119-124.[5]新疆托克逊县人民政府网.托克逊杏花季人气爆棚，周末吸睛近25万人次[EB/OL].[2016-03-28]./tkxxw/tkxfw/2016/18830.htm.[6]何景明.成都市“农家乐”演变的案例研究——兼论我国城市郊区乡村旅游发展[J].旅游学刊.2006,9:71-74.[7]李学东、郭焕成.西南地区观光农业发展与经营特点初探——以成都市龙泉驿区“农家乐”为例[J]. 经济地理，2001,5:367-370.聂爱文.关于“观光农业”与“农家乐”之辨析——以新疆昌吉州地区为例[J].昌吉学院学报.2005，04：10.[8] 加帕尔・热西提.吐鲁番文化旅游可持续发展研究[J].新疆财经大学学报.2016,4:61-66.作者简介：徐伟民(1982-)，男，汉族，四川邛崃，新疆农业大学经济与贸易学院工程管理专业硕士研究生，四川通信科研规划设计有限责任公司高级咨询设计师。

万宝录——恶意收购情况下的反收购措施选择战逸群 辽宁大学商学院 110036摘要:历时一年多的万科股权之争终于落下帷幕，随着华润的退出和深圳地铁的加入，原本扑朔迷离的结局逐渐清晰。

案例事实：原告：哈尔滨啤酒有限公司法定代表人：区致华，该公司总经理。

被告：哈尔滨圣士丹啤酒有限公司。

法定代表人：彭波，该公司总经理。

原告哈尔滨啤酒有限公司(以下简称哈尔滨公司)因与被告哈尔滨圣士丹啤酒有限公司(以下简称圣士丹公司)发生不正当竞争纠纷，向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院提起诉讼。

原告诉称：原告是有一百多年历史的企业。

原告生产的哈尔滨啤酒，代表了中国啤酒工业的成就，是中国知名商品；“哈啤”作为该商品特有的名称，已经被广大消费者熟知并认可。

2002年以来，被告未经原告许可，擅自将其生产的七种商品以“哈啤”的名称在市场上销售，给原告造成了经济损失。

请求判令：1．被告立即停止使用特有名称“哈啤”的不正当竞争行为；2．赔偿原告的经济损失50万元；3．赔偿原告为调查侵权而支付的合理费用68400元；4．赔偿原告的律师代理费2万元；5．以罚款制裁被告；6．被告负担本案诉讼费用。

原告提交以下证据：1．“…哈啤‟的沿革与发展”资料；中国酿酒工业协会证明、《黑龙江省志》、《哈尔滨市志》、《中国工商时报》，用以证明原告生产啤酒的历史悠久，哈尔滨啤酒是中国最早的啤酒品牌。

2．产品质量认证证书、质量体系认证证书、全国酿酒行业信息、国外销售网络图、国内销售网络图、出口订货协议书、出口商品发票、出口货物报关单、外埠订货协议书、外埠订货销售发票、广告宣传发布情况统计表、广告宣传发布业务合同、户外广告、展览会上的宣传广告，用以证明原告生产的啤酒品种众多、质量过硬、销售范围广。

3．中国名牌产品证书2份、黑龙江省知名品牌产品证书4份、黑龙江省著名商标证书2份、哈尔滨市知名品牌产品证书6份、哈尔滨市著名商标证书1份、优质产品推荐证书2份，用以证明原告的商标、商品所获得的荣誉。

4．产品生产销售库存报表、外埠订货协议书、外埠订货销售发票、商品标识，用以证明原告一直将“哈啤”作为其商品的特有名称。

5．使用“哈啤”为商品特有名称所作的电视广告、广播广告文案、报纸宣传广告以及因特网上的广告，以“哈啤”为名称举办的各种宣传促销活动、宣传海报，用以证明原告曾对“哈啤”这一名称进行过大量广告宣传。

哈啤退市：构建“ＡＢ系”的第一步美国的安海斯布希（以下简称“ＡＢ”）终于把哈尔滨啤酒（0249，ＨＫ）彻底收入囊中。

随着美国基金Ｃａｓｔｌｅｒｉｇｇ将具有影响性的10．01％的哈啤股份悉数售出，ＡＢ会在近日提出哈啤私有化的申请，而哈啤亦将因此被撤销上市地位。

不管是主动还是被动，这家全球最大的啤酒巨头终于在中国从幕后走到了台前，开始构建“ＡＢ系”的第一步。

无奈的胜利“ＡＢ应该是预料到私有化这一步的，但是他很可能没想到这一天会来得这么快。

”新疆证券专门从事食品行业研究的分析师吴红光认为。

7月12日，哈尔滨啤酒宣布，ＡＢ向其提出每股5．58港元收购协议，截至2004年7月9日，ＡＢ公司已获得哈尔滨啤酒已发行股份99．66％的股权。

根据有关香港交易所上市公司条例规定，ＡＢ公司由于持有哈尔滨啤酒90％以上的股权，故有权向联交所申请，进行强制性收购。

在完成强制性收购后，哈尔滨啤酒将向香港交易所申请撤回其上市地位。

关键的股权来自于美国基金Ｃａｓｔｌｅｒｉｇｇ，根据联交所公告，Ｃａｓｔｌｅｒｉｇｇ已于7月5日悉售所持1．003亿股哈啤股份，占已发行股本的10．01％。

在此强制性收购协议完成后，2002年6月才在香港交易所挂牌的哈尔滨啤酒亦正式被ＡＢ公司私有化。

这是继中粮集团私有化鹏利国际（0268）后，第2家即将被私有化的红筹公司。

不过，跟鹏利国际不同，中粮集团是将自已的“儿子”鹏利国际买回。

而ＡＢ公司，本身是一家外资大型啤酒厂，在原有的哈尔滨啤酒的董事局全力支持下，以接近天价的价钱每股5．58港元在另一外国大型啤酒公司ＳＡＢＭｉｌｌｅｒＰＬＣ（ＳＡＢ）手中取得哈尔滨啤酒的控制权。

“之所以这一天来得这么快，可能跟ＡＢ提出的收购价格有关。

ＡＢ公司对哈啤报出的每股5．58港元的高价，相对于ＳＡＢ曾提出的每股4．3港元的收购价溢价29．8％，市盈率已经高达50倍，相当于对哈啤每百升的产能出价63．5美元，较过去两年半以来数起国际酿酒企业对中国企业的平均收购价高出近一倍。

——AB SAB收购哈啤指导老师：李凤云财政金融学院小组成员：李政霖 2010100098黄博 2010100101冯悦 2010100078符代儒 2010100116陈露艳 20101001232010年10月目录目录 .......................................................................................................................... - 1 -一、行业背景 .......................................................................................................... - 2 -1、啤酒行业概况 ........................................................................................... - 2 -2、中国啤酒行业发展状况 ........................................................................... - 3 -二、并购各方概况 .................................................................................................. - 5 -1、哈尔滨啤酒集团有限公司 ....................................................................... - 5 -2、 SABMiller（以下简称SAB） .................................................................. - 6 -3、 AB InBev（百威英博，以下简称AB） .................................................. - 6 -4、 CSE （神秘的第三方） ........................................................................... - 6 -三、并购过程 .......................................................................................................... - 7 -四、并购估值 ........................................................................................................ - 11 -1、哈啤的竞价历程 ....................................................................................... - 11 -2、哈啤估值方法的选择 ............................................................................... - 12 -3、对哈啤估值的评价 ................................................................................... - 14 -五、交易结构 ........................................................................................................ - 15 -1、关于交易方式与价格 ............................................................................... - 16 -2、收购建议的条件 ....................................................................................... - 16 -3、税项 ........................................................................................................... - 16 -4、股息 ........................................................................................................... - 17 -5、管理层变动 ............................................................................................... - 17 -6、不可撤回承诺 ........................................................................................... - 17 -7、强制收购及暂停买卖股份 ....................................................................... - 17 -8、购股权持有人 ........................................................................................... - 17 -9、终止条款 ................................................................................................... - 18 -六、交易结果 ........................................................................................................ - 19 -1、控制权受让方AB..................................................................................... - 19 -2、控制权出让方(SAB和哈啤).................................................................... - 20 -3、管理层的收益分析 ................................................................................... - 21 -4、控制方之外的其他股东收益分析 ........................................................... - 21 -5、政府收益分析 ........................................................................................... - 21 -七、并购启示 ........................................................................................................ - 22 - 任务分配： ............................................................................................................ - 24 -一、行业背景1、啤酒行业概况啤酒是人类最古老的酒精饮料，是水和茶之后世界上消耗量排名第三的饮料。

２００４年中国“十大并购事件”评选作者：来源：《新财经》2005年第01期谁在奏响2004年中国并购市场的最强音？中国并购WTO时代将展现怎样的好风景？TOP1 英国汇丰银行入股交通银行2 联想集团收购IBM的PC业务3 美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒4 中化集团收购韩国仁川炼油厂5 哈药集团与哈药股份的重组6 日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅7 华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团8 百联集团整合上市公司9 中信证券、吉富公司争购广发证券10美国亚马逊7500万美元收购卓越在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。

以企业为中心的重组并购浪潮正在迅速提升为以产业为中心的价值链整合过程。

在中国这一新兴市场上，亦涌现了数起规模及影响力都颇大的并购事件。

今天，由全国工商联并购公会、全球并购研究中心和中国并购交易网主办的2004年中国“十大并购事件”评选，以清晰的脉络和客观的眼光，回顾了过去一年中国并购市场上的并购大事所留下的轨迹。

中国“十大并购事件”评选活动已经连续开展五年，受到社会广泛关注，已经成为境内外业界关注的焦点。

该评选具有高度的严肃性和客观性，邀请全球并购研究中心全体学术委员、部分并购业界中介人士（券商、律师、会计师等）以及中国人民银行研究生院部分师生百余人作为参评人士。

通过社会各界不同的视角并按照“社会关注度”、“行业影响力”、“创新性”、“并购规模”等指标对被选项进行综合评级，从而遴选出最终结果。

作为该评选结果的独家发布媒体——《新财经》希望能够借助广大读者的关注和推广，共同推动中国并购市场的发展,帮助中国企业迎接加入世贸组织挑战和建立全球化战略。

来看看并购市场的大生意1、英国汇丰银行入股交通银行2004年8月6日，汇丰银行宣布以“香港上海汇丰银行”名义与交通银行签署入股协议。

汇丰银行以每股1.86元入股，持有77.75亿股交行股份，占该行增资扩股后19.9％，共计人民币144.61亿元，折合17.47亿美元。

哈尔滨啤酒并购案例1并购时间：2004年6月我国啤酒行业一直就不平静，早在20世纪90年代中期，外资啤酒就开始大肆抢滩中国市场，到1998年达到高峰。

由于国外公司需要在国内设立工厂，再加上国内啤酒行业的竞争，许多公司都无法适应。

仅过两年，就出现了大面积的“退潮”。

2000年一年，先后发生了英国巴斯啤酒撤资吉林金士伯、嘉士伯将上海厂的控股权出让给青啤啤酒、美国亚洲投资集团“撤出”北京双合五星啤酒等事件，当年外资啤酒90%以上都出现了亏损。

啤酒行业的第一次并购浪潮就这样告一段落。

然而进入2004年，中国啤酒行业却已悄然掀起另一波儿并购浪潮，3月11日，全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁（Interbrew）收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务。

3月31日，燕京正式收购惠泉，紧接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购了云南最大的啤酒制造企业大理啤酒，啤酒行业世界排名第一的AB公司也增持青岛啤酒股权至27%。

世界第二大啤酒商SAB公司则与华润创业联合成立了华润啤酒，并占有华润啤酒49%的股份。

然而这场并购一个最大的看点是在SAB对哈尔滨啤酒的收购。

在2004年我国啤酒市场上啤酒的销量已超越美国排名世界第一，但是我国人均啤酒消费量处于非常低的水平。

不仅远远落后于美国、巴西、英国、德国等其他啤酒产销量大国，甚至低于世界平均水平。

另一方面，由于企业规模不大，市场集中度不高等问题，中国的啤酒商缺乏规模竞争力。

我国啤酒产业不仅缺少真正有实力的大型啤酒厂，而且市场的集中度也不高。

相比国外的啤酒巨头而言，明显缺乏规模竞争优势（南非的SAB公司占据了南非全国产量的98%；AB公司占据了美国接近50%的市场，其前五家最大公司垄断了美国90%以上的市场；日本朝日等四大啤酒厂就几乎集中了全国产量）。

1本案例为中国人民大学财政金融专业金融硕士采用的案例。

编写者为李凤云、卜文凯表1：2003 年中国啤酒市场组成青岛 13% 华润 10% 燕京 9% 哈啤 5% 其他63%数据来源：公司报告而且我国啤酒分布具有很强的地域性，在东北啤酒市场上，主要的啤酒厂商只有两个，也就是哈啤和SAB 与华润集团合资的华润啤酒。

哈啤抉择之谜经济观察报， 2004-05-31， 作者: 肖肖、周依亭， 访问人数: 300世界两大啤酒巨头——美国安海斯－布思（简称ＡＢ）与南非ＳＡＢＭｉｌｌｅｒＳＡＢ（简称ＳＡＢ）争夺哈尔滨啤酒的混战看样子只有在国资委表态之后才会暂时平息下来。

划后，哈尔滨市政府上周也表明态度，“支持ＡＢ入股”。

哈尔滨市市长石忠信公开说，ＡＢ是他们一直寻求的战略合作伙伴，与ＡＢ合作有利于东北啤酒业的整合，有利于提高哈啤的盈利能力。

任何一种选择都存在风险。

哈尔滨市政府意外地遭受了低价出售国资的责难，而ＳＡＢ则对这家公司的管理层发出挑战。

即使ＡＢ入主，哈尔滨啤酒仍将长期地陷入两大股东的内争之中。

国资委迄今未对这一轰动性事件发表公开看法。

神秘的离岸中间商2004年3月，香港上市的哈尔滨啤酒（0249．ＨＫ）宣布，哈尔滨市政府向Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ出让所持哈啤29．07％股权。

这个决定遭到了拥有优先认购权的ＳＡＢ的反对。

在交易尚未完成之时，Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ宣布将上述股份转卖给ＡＢ。

由于2003年7月哈啤与ＳＡＢ签订了策略投资者协议，ＳＡＢ正式进入哈啤，被确认为哈啤的独家策略投资者，持股额为29．41％，因此，ＳＡＢ认为自己拥有对哈国资持有股权的优先购买权。

据消息灵通人士透露，在哈尔滨市提出出售股份的计划后，华润也在与哈啤谈判。

当Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ最终胜出时，华润在总部紧急召开会议，对Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ的身份和来历作过种种猜测。

但即使是哈啤行政总裁路嘉星，也声称只知道Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ是由一群投资者所组成的，详细情况并未解释。

直到现在，哈啤尚未公开Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ的股东情况。

香港联交所的资料显示，Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｎｄｕｉｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的注册地为英属处维尔京群岛，由一群个人投资者拥有，这些个人投资者无一人拥有该公司20％以上的股份。

随后，联交所又获知该基金公司的母公司为Ｃａｐｉｔａｌ Ｓｅｌｅｃｔ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ，也注册在英属维尔京群岛，仍然不知其股东情况。

哈啤争夺战一家在中国啤酒市场上排名第四、上市仅两年、此前市值仅30亿余港元的中型啤酒公司，如何成为香港近年来上市公司最大收购战的主角□ 特派记者卢彦铮发自香港/记者张帆发自哈尔滨新世纪以来香港最大收购战ஸஸ除了极少数知悉内情的人士，没人能预想到，自2000年香港电信案以来香港市场上仅见的大宗上市公司收购案，主角竟是哈尔滨啤酒集团有限公司（香港交易所代码249，以下简称“哈啤”）——内地啤酒业排名第四、上市不到两年、此前市值不过30多亿港元的一家中型啤酒公司。

ஸஸ主动或者被动加入战团的，则是世界超一流啤酒集团美国Anheuser－Busch Limited （以下简称AB）和南非的SABMiller PLC（以下简称SAB）。

ஸஸSAB是世界啤酒业排名第二的跨国公司，去年6月曾购入哈啤29.6％股权进而成为第一大股东，并与后者签订了为期三年的“独家策略投资者协议”。

5月1日，哈啤宣布单方面终止此协议，理由是SAB未能达致协议所定的目标。

ஸஸ一天之后的5月2日，AB正式出手。

AB在世界啤酒业排名第一，是SAB的头号对手。

该公司宣布，将以10.8亿港元的价格收购Global Conduit Holdings Limited（以下简称GCH）,一家在英属处女岛注册的公司。

而这家GCH刚在40天前签约，从哈啤第二大股东手中买下了上市公司29.07％的股权。

ஸஸ作为一家历史上的国有企业，哈啤在上市后，仍是国有持股公司，其第二大股东是在BIV注册的哈尔滨啤酒厂有限公司（简称HBF）。

而HBF的直接股东，则是哈尔滨市政府在港的窗口公司香港国利发展公司。

ஸஸ两家生死对手在同一家中国啤酒公司交手。

SAB几乎是猝不及防，但立即做出了反应。

ஸஸ就在5月2日，SAB做出强烈反击，通知哈啤公司董事会，发出对哈啤的全面收购要约。

ஸஸ全面收购，亦即收购者宣布可以某一价格，要约从投资者手中买下某一上市公司的全部股票。

在香港，如果大股东持股超过30％，则有强制性规则，要求其进行全面收购（可申请豁免）。