广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票申请
文件反馈意见
中航证券有限公司：
现对你公司推荐的广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、关于发行人及前身、德鸿电子在历史沿革中历次股权变动情况。（1）说明2002年6月向虢晓彬、姜建无偿转让股权的具体情况，说明相关会计处理情况；（2）说明广东科投2002年投资和2007年退出德生有限的背景，说明2007年转让股份时的定价依据，说明虢晓彬受让广东科投股权的资金来源；（3）综合2008年德生有限、虢晓彬向射频智能出让德鸿电子股权，德生有限于2011年接受德鸿电子股权作为增资对价，射频智能又于2014年退出德生有限，说明一系列交易的背景和原因，说明历次交易的定价依据，说明发行人是否存在向第三方输送利益的情况；（4）2014年2月、9月、12月的历次股权转让，均以2013年7月的增资价格作为基础，请说明几次股权转让定价的具体方式，说明是否属于股份支付及相关的会计处理；（5）说明2015年2月虢晓彬向苏州松禾、洪昌投资及前海西域转让股权的具体定价依据；（6）说明历次股权变动涉及的股东个人所得税是否按时足额缴纳，说明相关的资金来源情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。
2、招股说明书披露，公司报告期内分别将原子公司校园卫士科技、德生咪表转让给刘志宁和廖方红等6名自然人，公司实际控制人虢晓彬将持有泰尚信息的股权转让给牟军。请发行人补充说明上述交易的背景，说明转让完成后发行人与三家公司在经营场所、人员、财务、机构、业务方面是否独立，是否有共同的供应商、客户，是否有业务往来。请保荐机构说明核查程序和结
论，并发表意见。
3、关于公司享受的税收优惠。（1）请发行人说明报告期内各期增值税返还金额与相关产品营业收入之间的勾稽关系；（2）说明公司是否存在内部交易，若有，说明是否存在通过内部交易不公允定价进行避税或获取高额增值税返还的情形；（3）说明对于同时向客户提供产品和服务时各自定价依据，与市场价格比较，说明是否存在通过在产品和服务销售金额间。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。
4、关于发行人合并报表范围的确定。（1）招股说明书披露，发行人对德生科鸿持股49%，但是实际控制德生科鸿并将其纳入合并报表范围，请结合公司章程、另两名自然人股东的表决意愿，补充说明将德生科鸿纳入合并报表范围的理由；（2）补充说明报告期内子公司注销或转让当期对合并报表的具体影响。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。
5、招股说明书披露了发行人多项关联方交易的情况。（1）请补充说明发行人向杭州商博租赁机器的业务背景，说明相关机器在报告期内的使用情况，租赁价格是否公允；（2）补充披露各项关联方担保是否仍在履行过程中；（3）结合业务开展情况，说明公司向泰尚信息采购门禁系统、向泰尚信息销售访客易产品、向校园卫士销售身份识别终端等产品、以及子公司德生智盟向杭州海康威视数字技术有限公司广州分公司采购网络摄像头属于偶发性交易的原因，说明相关交易价格是否公允。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。
6、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请分别补充说明社保卡、社保服务终端、身份证服务终端的主要客户情况、销售金额及占比；（2）结合行业竞争状况、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（3）结合按区域销售数据，说明发行人的销售是否具有明显的区域限制。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
7、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中补充披露主
要供应商的主要情况、发行人采购商品或劳务的主要内容；（2）补充说明向主要供应商采购金额占同类采购的比重，分析说明采购金额及占比的变动原因，分析说明主要供应商变化的原因以及向单个供应商采购占比变化的原因；（3）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价；（4）招股说明书披露，发行人身份证服务终端产品及软件委托给外部厂家组装，请说明在此类业务上是否存在对供应商的重大依赖。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
8、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为32,万元、48,万元、43,万元和14,万元。（1）请发行人结合业务的季节性，说明2016年1-6月收入同比低于2015年、2014年上半年的原因；（2）按照销量和单价分析说明产品销售金额变动原因，说明不同地区销售单价差异原因，说明各地区对社保卡及各类服务终端的需求情况及发行人占有率，并结合发行人累计销量，说明报告期内各类产品销量变动原因；（3）说明各地区对社保信息化服务的需求情况及发行人占有率，说明主要服务业务的定价标准，并结合前述因素说明报告期内社保信息化服务收入的变动原因；（4）按照政府采购的形式分别说明报告期内的销售金额，对于招投标形式取得的主要销售业务，补充说明相应的中标情况；（5）披露报告期末已签订未履行的合同金额及主要合同内容；（6）补充说明主营业务收入中其他的主要内容、金额及变动情况。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。
9、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主营业务综合毛利率分别为%、%、%和%。；（1）请发行人补充披露报告期内社保卡产品的平均单价、单位成本的构成及单位毛利，逐项分析说明各项目变动原因，补充说明芯片卡和磁条卡的平均成本，定量分析说明产品结构变化对社保卡成本产生影响的情况；（2）补充说明各类服务终端的成本构成，并分析说明在报告期内的毛利变动原因；（3）对于社保信息化服务业务，请结合签订的服务协议和服务形式的变动，分析说明成本结构和毛利变动的原因；（4）结合业务结构、经营模式、可比产品平均销售单价、成本结构等，分析说明报告期内与可比
公司毛利率差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
10、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司销售费用分别为2,万元、4,万元、3,万元和1,万元。（1）发行人销售费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明办公费、租赁费、会议费、差旅费、邮电费、通讯费等在报告期内变动的原因，说明2016年1-6月显著降低的原因；（4）补充说明报告期内产品维护费、电商平台服务费及市场推广费显著波动的原因，定量说明校园卫士业务对此项目的影响情况；（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
11、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司管理费用分别为4,万元、8,万元、7,万元和3,万元。（1）发行人管理费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合管理费用的构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员数量，分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明2014年发生股份支付费用的具体情况及会计处理方式；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
12、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研发费用分别为2,万元、3,万元、3,万元和1,万元。（1）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目；（2）请结合研发人员数量，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）请说明研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法；（4）说明研发费用是否存在资本化的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
13、招股说明书显示，报告期内发行人未计提预计负债。请
按照不同业务类型，说明合同中与主要客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容，报告期内发生的退换货及索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、原因、发出及退换时间等，说明不计提预计负债的原因。
14、关于募集资金投资项目。请发行人补充说明对社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和金融社保卡及服务终端生产线技术改造项目对公司现有产能的影响，对经济效益分析做进一步说明，并结合市场需求情况和饱和度、竞争态势等，具体说明募投项目的市场前景和新增产能的消化措施。
15、关于现金流量表。（1）请发行人在财务报告的现金流量表附注中区别列示发行人报告期内收到和支付的承兑保证金、履约保证金，结合政府招投标业务的流程，说明报告期内支付履约保证金情况与招投标业务量是否相符；（2）说明公司2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（3）说明公司收回投资收到的现金、投资支付的现金、以及处置子公司支付的现金、吸收投资收到的现金等与相关事项的勾稽关系。
16、2011年，射频智能将其持有的德鸿电子51%股权按4,500万元作价对德生有限增资。请中介机构对股东出资的来源及其合法性进行核查并发表意见，说明定价依据收益法评估的结果协商确定是否导致对发行人出资不实；德鸿电子被发行人控制后的实际运行及经营情况，是否与评估结果匹配；德鸿电子目前的股权结构及实际运营情况。
2007年，广东科投将其持有德生有限的%出资额即万元转让给虢晓彬。请保荐机构、发行人律师核查国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
公司2014年-2015年有增资及多次股权转让;2014年，射频智能将其持有德生有限的%出资额即1,万元转让给虢晓彬，转让价款6,万元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及
非公司任职自然人股东的履历）等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。请按照锁定有关要求进行承诺。
17、公司目前的办公及生产场地为租赁物业，没有自有物业。其中，16-22项租赁房产未取得出租方提供的相关权属证明。请补充核查披露公司租赁物业的合法合规性、租赁物业是否取得出租房的产权证明及租赁备案手续；未取得出租房相关权属证明的物业面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性；是否存在被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营；有何应对措施。
18、请补充核查说明公司注销若干子公司的原因，该等公司是否存在重大违法违规行为或债权债务纠纷；是否将对公司的生产经营造成重大不利影响。
19、税收优惠金额及占公司利润总额比例较高，请补充核查披露公司业务是否属于销售自行开发生产的软件产品，是否符合（财税〔2012〕27号）文的相关规定；请保荐机构及发行人律师结合发行人研发支出、研发人员占比等逐条比对公司是否符合高新技术企业的认定规定，高新技术企业资格到期及续期情况，是否存在不能续期的风险。
二、信息披露问题
1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。
2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的
情形。
3、招股书披露公司与清华大学、华南理工大学、广东工业大学建立了长期合作关系，请补充核查披露公司主要主要的专利、软件著作权等知识产权，是否属于发行人自主研发或联合研发。目前联合研发的软件及专利情况，是否对主要合作方存在技术依赖。
4、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
6、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。
7、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。
8、请补充核查说明公司是否取得了生产经营所需的全部资质，部分资质是否存在到期不能续期的风险。
9、请补充核查说明公司服务采购前五名供应商变化较大的原因，公司采购价格的公允性；主要供应商与发行人是否具有关
联关系或其他特殊关系。请补充核查主要委托加工方与发行人是否具有关联关系或其他特殊关系、委托加工的价格公允性。
10、请补充披露公司主要订单的获取方式、产品的竞争优势，是否具有替代风险；是否存在对主要客户的依赖，结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性。
11、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
12、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应收账款净额分别为11,万元、14,万元、14,万元和17,万元，占流动资产的比例分别为%、%、%和%。（1）请发行人按照各类产品补充披露销售信用政策、退货政策，说明相关政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较，分析相关政策差异的原因和对销售业务的影响；（2）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（3）请发行人补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（4）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）请发行人选用全年的应收账款周转率与可比公司进行比较，并结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并对与可比公司的差异进行比较分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
13、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司存货账面价值分别为8,万元、10,万元、12,万元和10,万元，占流动资产的比例分别为%、%、%、%。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、半成品、未结算劳务成本项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，
披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）针对未结算劳务成本，请发行人详细说明相关会计核算方法，按合同详细说明客户名称、合同内容、合同金额、服务期限、约定结算方式、预计成本及构成、已发生各项成本费用等内容；（5）按照不同产品类型补充说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）说明发出商品形成的原因，说明对其的控制方式，说明报告期内提供给客户试用的产品种类及金额，说明公司对各类存货的盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（7）说明对委托加工物资的初始确认及后续计量方式；（8）请考虑存货中未结算劳务成本的性质后，分析说明存货周转率的变化情况及与可比公司的差易原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
14、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司固定资产账面价值分别为2,万元、2,万元、2,万元和2,万元。（1）请发行人结合报告期内固定资产的变动情况说明与公司经营规模是否适应；（2）说明2015年内固定资产账面价值大幅减少的原因；（3）说明报告期内对固定资产、无形资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。
15、财务报告披露了报告期内递延所得税资产形成的原因。请发行人说明存在未确认递延所得税资产的原因，如在合并范围内存在税务亏损公司的，请详细说明相应原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。
16、关于负债。（1）请发行人按照产品类型补充披露各期末应付账款的余额构成、账龄，并分析说明变动情况；（2）补充说明报告期各期末应付账款前五名的情况、报告期各期末公司对前五大供应商应付账款情况；（3）说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（4）说明报告期内应付票据余额显著变动的原因及相关业务背景；（5）发行人报告期内负债率下降明显，请说明相关原因、措施及未来安排。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
三、与财务会计资料相关的问题
1、招股说明书分别披露了对社保卡等产品销售及社保信息
化服务等销售收入的确认原则。（1）请发行人补充说明产品销售、提供服务等进行收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点，并说明在确认产品销售收入相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）说明不同销售业务中对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定，并说明相关条款对收入确认政策和收入确认具体金额的影响；（3）披露向同一客户同时销售商品和提供服务的情况，说明相关的会计处理方式和依据；（4）请发行人说明各单位与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
2、招股说明书披露了报告期内发行人的营业成本及主营业务成本情况。请发行人结合不同产品的工艺流程及服务流程，分别说明报告期内对各类营业成本项目归集与分配的方式。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。
3、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。
4、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
2、请更换软皮本报送材料。
三只松鼠股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈 意见 中国国际金融股份有限公司： 现对你公司推荐的三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、关于发行人与股东之间的特殊权利安排。招股说明书披露，发行人前身松鼠有限在引进NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited及LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED等股东时，签署的相关投资协议中存在投资人特殊权利安排。2015年12月17日，松鼠有限分别与上述股东签署附条件终止上述特殊权利安排的协议。请发行人说明：（1）除上述特殊权利安排外，发行人历史沿革中是否还存在其他与股东之间的特殊权利安排；（2）发行人与股东之间的特殊权利安排是否已经全部合法、有效地解除，发行人股权结构是否清晰稳定，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，如未解除，请发行人予以整改。请保荐机构、律师核查，说明核查过程、认定依据并发表意见。 2、关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的背景、定价（涉及美元计价的情形，请换算成人民币）及公允性、资金来源及其合法合规性；（2）穿透后发行人的股东结构，是否存在发行人股东数量超过200人的情形，发行人自然人股东的最近五年履历，法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 二零二零年五月
中国证券监督管理委员会： 根据贵会2020年4月28日下发的200480号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查和落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。 如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录 问题一： (4) 问题二： (13) 问题三： (26) 问题四： (29) 问题五： (38) 问题六： (13) 问题七： (69) 问题八： (71) 问题九： (74)
问题一： 申请材料提及本次发行对象包括战略投资者深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司。请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定。（2）申请人与战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款。（3）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。 请保荐机构和申请人律师核查说明并明确发表意见。 回复： 一、引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定 （一）引入战略投资者的原因 1、本次非公开发行系发行人提升长期可持续发展能力，实现战略发展目标的需要 黄酒是中国独有的世界三大古酒之一，绍兴黄酒是黄酒中的杰出代表。根据中国酒业协会、国家统计局数据，2019年，全国酿酒行业规模以上企业总计2,129家，累计完成产品销售收入8,350.66亿元；其中黄酒生产企业总计110家，累计完成销售收入173.27亿元。收入规模方面，黄酒行业收入仅占全国酒行业收入的约2.07%，远低于白酒、啤酒占比。由上述数据可见，黄酒行业急需改变现状，黄酒企业需要真抓实干地推广黄酒文化、建设品牌形象，促进黄酒行业快速发展。 近年来，发行人作为行业龙头企业，高度重视黄酒产品的战略转型工作，聚焦以“中央库藏金五年”为代表的大单品，并推出“国酿1959”系列产品，打造高端黄酒新标杆；开展事件营销，积极参与“绍兴周”系列活动，举办国雅荟系列招商品鉴会，参展首届中国－中东欧国家博览会暨国际消费品博览会，进一步宣传弘扬绍兴酒文化；推进技改创新，持续在香型、口感方面改进黄酒口味。 但与此同时，发行人报告期内产能利用率分别为82.88%、98.69%和92.48%，基本达到产能上限，增长空间有限。本次非公开发行募投项目的建设有助于发行人提高产能，发挥产业的集聚优势，提高精细化管理水平，能有效提高发行人市场竞争力和抗风险能力，成为发行人未来发展的重要动力。
中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反 馈意见 光大证券股份有限公司： 现对你公司推荐的中简科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、2008年2月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），确认由三毛纺织等七方作为股东按照约定金额出资，以“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”产业化为目的，设立中简有限，设立时注册资本为14,400万元，实缴12,600万元。中简有限设立时存在股权代持情形，后历经多次股权转让、增资，直至2015年6月才解除全部股权代持。 请发行人： （1）补充披露中简有限设立时签署的《合作协议书》的内容、各方约定的权利及义务、山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所约定的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用，并说明公司设立时存在股份代持的原因，是否违反《合作协议书》的约定，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 （2）说明公司历史上，长期、多名股东存在股权代持情形的原因、合理性和真实性，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为
常州中英科技股份有限公司创业板首次公开股 票发行申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、公开资料显示，2017年11月8日召开2017年第37次发行审核委员会工作会议，审核发行人前次申报IPO未通过。请发行人说明前次IPO未通过的原因，招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，存在问题的事项是否已经得到整改，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。 2、申报材料显示，2016年11月，关联方中英管道以其持有的评估值为750.28万元的房地产对发行人增资；本次发行上市申报时间为2018年9月8日，发行人于2018年3月11日通过向天津涌泉、宁波宜华、曦华投资发行股份，募集资金5,569.20万元。请发行人：（1）说明历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性，定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关出资或增资款项，发行人历史沿革
中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并说明是否存在税收风险及其对发行人的影响；（2）说明发行人历史沿革中的主要股东完税情况及其合法合规性；（3）补充披露关联方中英管道用于向发行人出资的房产的具体来源、产权是否清晰、是否存在纠纷，房产出资的具体程序及其合法合规性、是否履行关联交易的审议程序；（4）请全面核查新股东天津涌泉、宁波宜华、曦华投资的基本情况、引入新股东的原因、增资的价格及定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行上市中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，请说明上述自股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求，如否，请重新出具相关承诺；（5）说明发行人2018年3月11日的增资行为是否属于发行股份募集资金，是否合法合规，是否符合发行条件及监管要求；（6）说明目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形；（7）说明现有自然人股东最近五年履历，穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（8）说明发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务
北京盈建科软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 东北证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京盈建科软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人股东任卫教、董智力、李明高所持出资曾由他人代持，任卫教曾在中国建筑科学研究院任职，董智力曾就职于建研科技股份有限公司。2011年7月，发行人采用溢价及平价两种方式增资，其中12名新增自然人股东以1元每注册资本增资。2014年5月，陈岱林以14元每注册资本的价格增资。刘志海持有发行人6.69万元出资，于2011年12月离职；2014年7月，刘志海与张凯利之间的出资转让工商变更登记手续办理完毕。2014年3月至5月期间，发行人提交工商变更登记材料中涉及刘志海的签名均为张凯利代为签署，且未取得书面授权。 请发行人：
（1）结合被代持人投资发行人时的任职单位、该等单位与发行人的业务关系，说明上述股权代持的原因，被代持人投资发行人是否存在违反或规避法定义务或与其任职单位之间的合同义务的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；说明上述代持的解除是否存在纠纷。 （2）说明2011年7月平价增资发行人的12名股东在发行人的任职情况或主要从业经历，是否存在利益输送情形。 （3）说明2014年5月，陈岱林作为实际控制人之一，以14元每注册资本的价格对发行人增资的原因及合理性，是否存在代他人持有发行人股份的情形。 （4）说明发行人与刘志海之间是否存在劳动纠纷；刘志海与张凯利是否就出资转让签署协议并履行有限公司出资转让的法定程序，刘志海对出资转让事宜是否知情，刘志海通过邮件对余款金额进行确认的时间；说明工商登记材料中涉及刘志海的签名由张凯利代为签署的法律性质，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，可能存在的风险及对发行人股权清晰的影响；说明发行人其他股东是否存在自实际控制人借款投资发行人的情形，是否存在代他人持有股权的情形。 （5）说明发行人历史上及目前，各股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或类似安排。 （6）说明在发行人历次利润分配、股权转让、转增股本、整体变更过程中，实际控制人是否依法履行纳税义务。 （7）结合发行人及其前身的业务发展演变情况，说明发行人历史上多次变更经营范围的原因。
关于《袁隆平农业高科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201033号）（以下简称“反馈意见”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下： 本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录 问题一 (3) 问题二 (56) 问题三 (68) 问题四 (84) 问题五 (94) 问题六 (101) 问题七 (116) 问题八 (124) 问题九 (127) 问题十 (146) 问题十一 (155) 问题十二 (161) 问题十三 (162) 问题十四 (164)
问题一 申请人本次非公开发行拟募集资金17亿元，投资于种子加工生产线新建项目等，请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条件。（2）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）各募投项目生产的主要产品或实现的主要功能，是否为现有业务或产品，是否具备技术、市场等储备，是否存在较大的研发或生产经营风险。（4）项目经营模式及盈利模式，结合现有产品产能利用率、产销率以及市场规模、竞争情况等，说明新建产能规模的合理性；对于未新增产能的项目，结合公司业务发展情况及项目实现目的说明项目建设的必要性合理性。（5）募投项目预计效益情况及其测算依据，结合报告期内毛利率逐年下滑的情况说明效益测算的谨慎、合理性。 请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；是否以募集资金用于研发支出，是否符合资本化条件 本次发行募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 以上各项目的具体情况如下： （一）种子加工生产线新建项目
雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反 馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、关于增资与股权转让。请发行人补充说明：（1）历次增资、减资或股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、增资或股权转让价款支付、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等相关规定，是否构成出资不实或虚假出资，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在重大违法行为；（3）宁波金开通过减资退出，是否履行法定程序，是否属于抽逃出资；宁波金开、林玮宣（中国台湾）与发行人及相关股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（4）实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳通过群频电子、维尔赛控股频繁转让发行人股权的原因及合理性，请参照控股股东标准披露群频电子、维尔赛控股的基本信息；（5）联展投资是否归发行
人实际控制人控制、是否存在委托持股，广福投资的基本情况、入股原因，联展投资的股份锁定承诺是否符合我会相关要求；（6）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2、股东维尔赛控股2009年6月吸收合并群频电子，群频电子前身宁波雪龙风扇制造有限公司系集体企业雪龙汽车风扇厂改制而来。宁波雪龙风扇制造有限公司为发行人创始股东。此外，改制成立的宁波雪龙风扇制造有限公司股东霞浦镇资产公司持有50.33%股权，后将该股权转让给贺财霖、贺群艳、贺频艳。请发行人补充说明：（1）发行人与群频电子在资产来源、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的承继关系，发行人受让集体或国有资产是否履行法定审批程序，是否造成集体或国有资产流失；（2）霞浦镇资产公司持有宁波雪龙风扇制造有限公司股权的性质，是否属于集体或国有资产，贺财霖、贺群艳、贺频艳受让霞浦镇资产公司间接持有的发行人股权是否履行法定审批程序，是否造成集体或国有资产流失；（3）宁波市人民政府的确认文件效力是否涵盖贺财霖、贺群艳、贺频艳受让霞浦镇资产公司持有的发行人股权的事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 3、招股说明书披露，发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资，分别持有公司26.60%、
安徽长城军工股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 东海证券股份有限公司: 现对你公司推荐的安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、据招股书披露，发行人为军工企业，部分生产、销售和技术信息属于国家机密，不宜披露或直接披露。请保荐机构及发行人律师对照《信息披露1号准则》的要求，详细说明申请豁免的具体内容、处理办法，对豁免披露申请程序的合法合规性、豁免披露的内容是否对投资者的投资决策构成重大影响出具核查意见；请保荐机构和发行人律师就发行人改制上市过程是否符合《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》等相关法律法规发表核查意见。 2、据招股书披露，发行人前身是由军工集团以对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的资产出资，信达资产、华融资产和长城资产分别以其拥有的对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的债权出资成立；后信达资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资523.58万元、51.54万元和32.98万元，将减资额直接作为出资投入神剑科技。 请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人前身成立时相关债权资产的具体情况，包括债权人，本金及利息、后续还款情况等；信达
资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资，再将减资额作为对神剑科技的出资的背景，相关减资程序的履行情况，是否经公司内部决策程序，是否经有权主管部门的审批，相关程序是否合法合规。 二、信息披露问题 1、请在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人子公司剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电的前身皖西厂、东风厂机械总厂、红星厂和江北厂的基本情况，包括历史沿革、股东情况、主要资产及业务经营情况，生产产品等；请核查说明军工集团于2012年4月向长城有限转让神剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电股权的定价依据及合理性，转让程序的合法合规性。 2、据招股书披露，军工集团于2012年受让神剑科技社会职能资产、红星机电和方圆机电非经营性资产以及合肥华星经贸发展有限公司股权。请保荐机构和发行人律师核查说明，神剑科技社会职能资产、红星机电非经营性资产和老年活动中心及部分生活区资产、方圆机电生活区资产的具体情况，转让价格合理性及履行程序的合法合规性，相关变更手续是否已办理完成，是否存在纠纷、争议或权属争议；华星经贸的基本情况，股权转让定价的合理性，目前该公司的经营情况，是否已完成注销手续。 3、据招股书披露，发行人子公司神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力以及东升机电均为省级高新技术企业。请核查说明上述公司是否符合高新技术企业的认定标准，认定时间、有效期，报告期内因此享受的优惠政策及依据。 4、据招股书披露，我国仅有少数几家军贸公司具备军品出口资格。公司外销产品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将产品销售给境外客户。请在招股说明书业务与技术一节中披露说明发行人主要军贸公司的基本情况，是否取得相应资质，是否与发行人存在关联关系，其经销发行人产品的最终销售方情况；报告期内发行人向其销售产品的情况，包括种类和金额，与内销客户比较，其销售价格的定价情况。
常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系统集成的研发、生产、销售及综合技术服务。本次募集资金投资于船用电气设备扩产项目和研发中心建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；说明招股说明书引用相关论文作者的背景，与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形；（2）结合发行人所处船用配套设备制造行业的竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；结合发行人下游造船业、航运业的发展及盈利状况说明发行人经营、发展状况与下游行业发展的相关性；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，土地使用权的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明为项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行
北京华如科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈 意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华如科技”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、请发行人列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，增资和受让股权的资金来源及合法性，增资以及股权转让定价的依据，对应的估值及PE倍数，是否完成增资及交易价款的支付，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 2、请发行人说明非自然人股东股东或出自然人情况（直至自然人或国资主体），机构股东近三年持有人、注册资本、法定代表人情况，上述股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。 3、请发行人说明发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本，相关对赌条款目前为中止履行状态是否符合发行监管要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 4、实际控制人李杰、韩超于2015年8月10日签署《一致行动协议》。请发行人结合《证券期货法律适用意见1号》说明实际控制
御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反 馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人实际控制人为戴跃锋，1982年出生，是发行人的创始人，也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。2013年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施股权激励。 请发行人： （1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体
约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。 （2）发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。 （3）说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （4）补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。 （5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 （6）补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。 （7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 3、201 4、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号3家持股公司，系公司员工持股平台。
中泰证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意 见 东吴证券股份有限公司： 现对你公司推荐的中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、招股书披露，报告期内，不存在重大违法违规行为以及因重大违法违规行为受到行政机关处罚的情况。而根据发行人相关公告，发行人2016年曾受到证监会立案调查。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）报告期内发行人及其子公司受到立案调查的具体原因、进展情况，是否受到或可能受到行政处罚，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）发行人报告期内注销子公司（如有）的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（3）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。 2、招股书披露，2001年，山东省人民政府确定由山东省国际信托投资公司等8家信托投资公司以所属证券营业部净资产入股的方
北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反 馈意见 西部证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、请发行人说明：（1）声迅有限设立时全部出资未进入声迅有限账户是否构成出资不实，上述情形对发行人有何影响，发行人及相关股东是否因此承担或者应当承担法律责任，是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，相关不利影响是否已经消除，发行人注册资本是否足额缴纳；（2）谭政、潘接林用以出资的“电话助理机专用技术”“一种数字语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机”“用于网络监控远程唤醒的装置”是否为其合法所有，是否属于职务发明，增资时非专利技术出资未经评估是否符合公司法的规定，作为谭政、潘接林出资的非专利技术同时又为其他5名股东缴纳资本公积的依据，剩余39.5万元由声迅有限以现金方式购买的依据，北科院实际缴纳注册资本及资本公积，上述无形资产出资及声迅有限购买的行为是否损害国有股东利益；（3）发行人整体变更、资本公积转增股本未验资是否符合公司法的规定；（4）谭政和刘孟然以持有发行人股份对天福投资进行增资，股权出资未经评估是否符合公司法的规定，是否损害发行人及其他股东合法权益；（5）发行人同次股份转让价格较大的原因，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
XX金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文 件的反馈意见 XX证券股份有限公司： 现对你公司推荐的XX金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、根据招股说明书，公司成立后至2001年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但未办理工商登记，账面实收资本与工商登记出资不符等情形。2001年，公司办理了工商规范登记。请发行人补充说明：（1）公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、是否取得主管部门的审批或备案，部分股东未进行同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权
转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。（2）公司历次出资的来源、形式，是否符合当时有效的法律法规的相关规定。（3）2001年前公司存在未办理工商登记、账面实收资本与工商登记出资不符的原因及合理性。（4）1987年，XX省物资局及下属单位的实际出资低于认缴出资是否符合当时有效的法律法规的规定，是否已经补足出资。（5）公司1991年6月的《注册资金信用证明》所列示的股东出资情况与实际股东出资情况是否存在差异，如如存在，请说明原因及合理性。（6）XX人保、南京人保承继XX宏达和南京宏达的出资的原因、背景及定价依据。（7）1993年-2001年，公司减资是否按照法律规定的程序办理（比如通知债权人），是否存在抽逃注册资本的情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。（8）涉及国资的，补充说明相关增资及转让是否主管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在评估有效期内进行转让，是否公开征集其他受让方，是否在规定的交易场所交易，相关定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失情形，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍。（9）外资股东入股发行人是否需要商务部门审批，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。（10）整体变更是否取得了国有资产管理部门、商务部门等主管部门的审批，整体变更过程的合法合规性。（11）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就上述股权变动的真实性、股权的清晰性，是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在行政处罚风
北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票申请 文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、2016年及以前年度，发行人曾向关联方拆借资金，且未支付资金占用利息。（1）请披露报告期内发行人向关联方拆借资金的背景、用途、具体期限、资金归还情况及具体的资金来源，未向关联方支付利息的原因，并结合发行人业务开展情况分析上述资金拆借的合理性、必要性；（2）补充说明是否存在发行人的关联方为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）除前述事项外，是否存在其他财务内控不规范情形。 请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息
披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关不规范行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的不合规行为。 2、2015年4月，发行人多位董事、高级管理人员受让了实际控制人所持有的发行人部分股权；2016年3月，上海荟知创增资入股。请补充说明相关股权变动是否涉及股份支付，如涉及，请补充披露该次股份支付所涉及的员工人数、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。 3、报告期内，公司向前5大客户销售占比分别为64.27%、54.08%、66.28%、75.08%。（1）请补充披露报告期内前5大客户营业收入较为集中、客户变动较大的原因，是否符合行业惯例和发行人业务模式；（2）请按照区域分类，补充说明前5大区
编者注： 以下是2009年首批部分创业板公司报证监会后收到的证监会反馈意见。为使会计师事务所在审计创业板公司时，知悉证监会关注的问题，以更好地指导创业板审计。我们汇编了以下十一家公司的《反馈意见》，供各位参考。 在汇编过程中，我们将公司名称等敏感的相关信息隐去了，由于时间匆忙，虽然经过一些校对，但难免可能有一些差错，也请各位谅解。 天健正信会计师事务所有限公司深圳分所 二○○九年十月二十五日 上市申请文件反馈意见－创业板专辑目录 1、AAAA股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 2、BBBB股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 3、CCCC股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 4、DDDD股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 5、EEEE股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 6、FFFF股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 7、GGGG股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 8、HHHH股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 9、IIII股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见（审计师部分） 10、JJJJ股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 11、KKKK股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见
AAAA股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 一、重点问题 1、报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。 2、发行人披露公司于2007年11月向××集团出售××材料有限公司49.5%股权，2009年3月向××有限公司转让××公司的100%股权。请保荐机构、律师核查××集团公司、××有限公司的实际控制人、股东的情况，说明与发行人是否存在关联关系。请发行人进一步披露转让××材料有限公司、××公司的原因、定价依据及对公司生产经营的影响。请补充提供近两年××材料有限公司经审计的财务报告，并在招股说明书中披露××材料有限公司近两年的主要财务数据、主要产品和主要销售客户。 3、发行人2009年上半年收入和利润不足2008年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见”中结合2009年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。 4、发行人披露报告期内应收账款增长较快，2009年6月底达到××亿元，占流动资产比例为63.5%，发行人认为是由于采取“宽松的信用政策”所致。请发行人披露公司采取宽松的信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中以数据充分揭示坏账风险。 5、发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现金流压力及拟采取的措施。 6、发行人拟与AA公司共同投资组建BB公司，并由BB公司实施“年产1200台××建设项目”。请补充提供发行人与AA公司达成的投资协议、AA公司的资产评估报告。请发行人说明“年产1200台××建设项目”和“年产1200台××建设项目”的达产时间、相互配套关系及BB公司的未来发展规划。 7、发行人在报告期内与关联方不断发生非经营性资金占用，且发生额较大，请保荐结构、律师就该资金占用行为是否构成重大违法行为并对本次发行上市是否构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。 8、请发行人完整披露持股比例5%以上股东的承诺情况，董事、监事和高级管理人员股份锁定的承诺情况，并在“重大事项提示”中列明。 9、在报告期内，发行人与实际控制人之一×××的配偶合资成立了CC公司，其中发