北京生泰尔科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反
馈意见
东方花旗证券有限公司：
现对你公司推荐的北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、报告期内，发行人昌平厂区租赁土地产权性质为农用地。为保持公司规范运营，2017年7月，发行人解除了昌平厂区土地租赁协议，并将昌平厂区的产能全部搬迁至内蒙古及大兴厂区，由内蒙古以及大兴厂区承接该部分产能。请发行人：（1）说明昌平厂区产能占发行人全部产能的比例，昌平厂区报告期内经营情况。（2）说明异地搬迁的进展情况，资产、人员安置情况，搬迁费用情况。（3）昌平厂区的房屋建筑物等固定资产转让给了实际控制人江厚生，说明转让定价情况、是否公允；发行人解除租赁协议后，江厚生是否与出租方签订了租赁协议，厂房目前的使用情况。（4）结合上述情况说明异地搬迁对发行人生产经营的影响。请保荐机构核查并发表意见。
2、报告期内，发行人液体和固体预混合饲料未进行建设项目备案，亦未取得环保部门批复和验收。根据《北京市新增产业的禁止和限制目录》（2014版），禁止新建与扩建农副食品加工业（13）中包含了饲料加工（132），因此无法取得相关产品生产项目的合法手续。2017年5月31日，发行人全部停止在北京境内的预混合饲料生产，将预混合饲料转移到内蒙古厂区进行生产，内蒙古厂区取得了预混合饲料生产的全部合法手续。请发行人说明：（1）报告期内
北京境内预混合饲料生产、销售规模，占发行人营业收入的比例。（2）未取得相关产品生产项目的合法手续进行生产，是否存在处罚风险，是否构成重大违法违规行为。（3）除北京境内外，其他地方厂区是否存在类似情况，报告期内是否及时取得相关生产项目的合法手续。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、请发行人说明是否取得兽药GMP、兽药GSP等生产经营方面的所有资质、许可或认证，生产经营是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
4、请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
5、请发行人说明整体变更股份公司及历次分红自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
6、根据行业法律法规，销售兽药及疫苗的经销商需要拥有营业执照以及相应的兽药经销许可证。发行人存在部分经销商资质不全的情形，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月公司对上述资质不全的经销商收入分别为679.13万元、1,066.87万元、1,470.97万元、362.57万元，占当期营业收入的比例分别为3.38%、3.82%、4.21%、4.24%。请发行人说明：经销商未取得资质的违法性质及后果，发行人是否需为此承担法律责任，是否存在处罚风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
7、请发行人：（1）说明发行人及子公司报告期内是否足额缴纳社保、住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
8、实际控制人江厚生报告期内担任北京市黄淮海生物技术研究所、北京浩生经贸公司的法定代表人，两家公司目前已注销。请发行人说明：江厚生是否系上述两家公司的实际控制人，两家公司报告期内经营情况、主要财务数据（资产、净资产、营业收入、净利润），
与发行人、发行人的客户和供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担成本、费用的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
9、发行人报告期内受到海关行政处罚一笔，请发行人说明处罚原因、是否构成重大违法违规行为，是否取得有权部门出具的意见。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
10、发行人子公司爱宠族存在利用移动互联网应用程序（APP）提供信息服务、推广及销售自有产品的情形，应当履行互联网信息服务备案手续。截至招股说明书签署日，爱宠族正在办理相应的备案手续。请发行人说明：备案进展情况，未及时备案是否存在处罚风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
11、发行人“猪支原体肺炎灭活疫苗”的新兽药证书由发行人、华夏兴洋及瑞普（保定）生物药业等6家其他企业共同拥有。发行人于2011年前后分别与上述厂家签署了技术开发（合作）合同，并约定了相关金额。2015年2月，该疫苗取得新兽药证书，其他各合作厂家分别支付给生泰尔技术开发费，合计1,972.675万元。请发行人说明：（1）发行人与上述5家企业合作研制与注册该疫苗产品的背景，合作具体内容，各方投入情况，该疫苗注册后的生产、销售情况和产权、收益分享机制；其他厂商是否可以生产、销售该疫苗或使用相关技术，发行人技术是否独立、完整。（2）上述5家企业的历史沿革情况，与发行人是否存在或曾经存在关联关系。（3）2015年2月，合作厂家支付生泰尔技术开发费的定价情况、是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
12、发行人现有实际产量超过备案产能，请发行人说明是否需要按照实际产量对发行人及其子公司产能重新办理备案、环评等手续，是否存在被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
13、2003年4月，实际控制人江厚生以“新兽药—五仁醇”非专利技术出资255万元。请发行人说明：（1）非专利技术来源、形成过程，江厚生曾在中国兽医药品监察所中海公司、中龙公司动物
保健品厂等公司工作，是否涉及职务成果。（2）非专利技术作价依据，出资后在公司的使用情况，是否存在出资不实的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
14、2003年4月，生泰尔有限增资，张建青以25万元出资，持有生泰尔有限5%股权；2004年10月，张建青同比例增资12.5万元，持有发行人5%股权；2010年12月，张建青将其持有发行人股权按注册资本37.5万元平价转让给江厚生。退出生泰尔之后，张建青到山东青岛自行创业，开办了另一家兽药公司。请发行人说明：（1）张建青的履历情况，2010年12月平价转让股权给江厚生的真实性、合理性，是否存在股权代持或其他特殊安排情形。（2）张建青创办兽药公司的资金来源，该公司与发行人的股东是否重叠，报告期内该兽药公司经营情况，主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润），与发行人、发行的客户和供应商是否重叠。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
15、请发行人说明：（1）历次增资或股权转让的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）目前自然人股东最近5年履历情况；目前非自然人股东的股权结构，追溯至自然人或国资主体，是否涉及国有股转持，说明追溯后主要自然人股东、合伙人最近5年的履历；（3）历史上退出股东的主要履历情况；（4）目前股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（5）目前股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对股东的核查请追溯至自然人或国资主体；（6）私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。
16、根据招股说明书披露，发行人主要从事动物保健品的研发、生产和销售，请发行人补充说明以下内容。（1）报告期各期前十大客户名称、背景情况、与发行人历年来的合作情况、订单获取方式，发行人向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况等。（2）报告期各期前十大客户与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）与客户之间主要的退换货条款，报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理。（4）各期前十大供应商和前十大客户中是否存在发行人员工、股东及其近亲属（含离职员工）任职或持股的情况。（5）主要产品销售单价波动的原因，与原材料价格波动趋势及市场同类产品波动趋势是否相符。（6）主要产品产能利用率均较低，预混合饲料中的液体制剂2017年一季度产销率为482.47%，请发行人解释产能利用率较低及产销率指标异常的原因，募投项目投产后是否存在产能扩大后难以消化的经营风险。（7）发行人客户集中度较低，请保荐机构及申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款确认情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内发行人对收入的确认是否真实、准确、完整，重点说明针对客户及交易的真实性采取的核查方法，抽样方法，核查比例，并发表核查意见。
17、根据招股说明书披露，发行人采用直销与经销相结合的销售模式，请发行人补充说明以下内容。（1）各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入。（2）主要经销商销售产品的大致去向、最终销售实现及各期末铺货情况、是否存在二级经销商。（3）与主要经销商在合作期限、授权经销区域、销售产品类型、销售价格、信用期、是否存在销售返利等方面的合同条款及双方具体执行情况。（4）经销商在发行人销售模式中发挥的具体作用，经销商与发行人之间的权利义务关系，发行人对经销商的管理制度和销售政策，对主要经销商的销售政策是否存在差异，经销模式下发行人与最终用户的关系。（5）各期国内、国外、经销、直销销售模式下单价是否存在较大差异，
并说明原因。（6）请保荐机构和申报会计师说明尽职调查时走访的经销商数量，确定走访经销商的原则，走访时发现的问题，是否对经销商期末存货数量进行了解，是否发现异常情况；请申报会计师说明针对经销模式下收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并发表核查意见。
18、根据招股说明书披露，发行人存在部分经销商资质不全的情形，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月公司对上述资质不全的经销商收入分别为679.13万元、1,066.87万元、
1,470.97万元、362.57万元，占当期营业收入的比例分别为3.38%、3.82%、4.21%、4.24%。请发行人补充说明以下内容。（1）各期向无资质经销商的销售金额、销售内容、销售单价、占营业收入的比重。（2）上述经销商是否已经取得经营必备的相关资质，无资质经销商取得资质是否存在障碍，有无受到主管部门行政处罚的情况，该事项是否对发行人的经营存在重大不利影响。（3）发行人对经销商的管理体系、管理方法，对其生产经营所必须资质的要求，后续的整改措施。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
19、根据招股说明书披露，发行人少量产品出口销售到国外，请发行人补充说明以下内容。（1）出口收入对应的主要客户、销售产品内容、金额、单价、毛利率，与国内销售相比是否存在较大差异。（2）主要进口国相关的进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，及进口国同类产品的竞争格局。（3）请保荐机构和申报会计师说明针对境外收入真实性采取的核查程序，是否取得出口地海关关于发行人的出口统计数据，并发表核查意见。
20、根据招股说明书披露，2015年发行人其他业务收入金额为2,042.01万元，主要为猪支原体肺炎灭活疫苗技术对外转让取得的技术转让费，请发行人补充说明以下内容。（1）提供相关的技术开发（合作）合同、疫苗新产品的注册情况、研发过程、研发投入，技术转让款是否全部收到。（2）将该项收入计入经常性损益的依据，会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
21、请发行人说明，申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等)，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
22、根据招股说明书披露，发行人生产所用原材料主要包括黄芪、柴胡、金银花提取物等，请发行人补充说明以下内容。（1）生产各种产品所需的原材料种类、用料配比、生产设备名称、生产周期，原材料及能源采购量、采购金额、耗用量与其产量是否匹配。（2）主要原材料采购单价及其变动趋势，与市场同类产品相比是否存在异常，重点说明采购单价波动较大的黄芪、黄芪提取物、氟苯尼考等。（3）各期主要原材料的期初库存单价、各期采购单价、期末结存单价。（4）请发行人结合业务模式和生产过程，说明存在多个产品种类的情况下，产品成本的主要核算方式和流程，费用归集的对象和方法，产品成本确认与计量的完整性和合规性，产品发出销售与营业成本结转、销售收入确认是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期各期成本确认的真实、准确、完整，说明核查过程并发表意见。
23、关于供应商，请发行人补充说明以下内容。（1）报告期各期前十大供应商名称、背景情况（成立时间、注册资本、注册地、股东结构、主营业务等）、历年来与发行人的合作情况，各期采购原材料种类、采购单价、采购金额等，重点说明新增供应商情况。（2）各期前十大供应商与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）各期向农村合作社采购的金额、所占比例，请提供与合作社签订的主要合同复印件，支付手段是现金还是银行转帐，主要合作社的成立时间、经营规模，与发行人是否存在关联关系，是否存在发行人的股东、员工（含前
员工）及其近亲属在合作社任职的情况；向合作社类供应商采购原材料的单价、数量，采购价格是否公允，与市场可比价格相比是否存在异常；保荐机构和申报会计师针对该类供应商采取的核查方法，说明各期走访的数量及占比，核查程序是否充分。（4）报告期内是否存在既是供应商又是客户的情形，如有，请列表说明供应商或客户名称、是否存在关联关系，报告期内销售/采购数量、金额，在对比向独立第三方销售/采购的基础上分析并说明相关交易定价的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
24、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在部分关联交易，请发行人补充说明以下内容。（1）请发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期是否存在关联关系，是否发生交易。（2）报告期内关联交易发生的背景、交易对手方的基本情况、交易的必要性、未来的持续性、定价的公允性等。（3）与发行人之间资金拆借的背景、各期拆入和拆出资金的明细、拆出资金的流向、是否计提利息等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
25、根据招股说明书披露，2014年10月爱迪森、普尔路威达、生泰尔有限将部分固定资产转让给江厚生，转让价格为
6,823,710.07元，请发行人补充说明以下内容。（1）逐项说明对外转让固定资产的背景及原因，转让固定资产的名称、生产用途、账面原值、折旧年限、账面净值、转让价格的确定依据、是否经过评估。（2）交易价款的支付方式，支付时间，会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
26、根据招股说明书披露，2016年5月江厚生向生泰尔股份转让爱宠族10%的股权，请发行人补充说明以下内容。（1）该项股权转让的背景，爱宠族的注册地、注册资本、成立以来的股权及业务
演变情况，报告期内的主要财务数据，并注明是否经过审计。（2）交易对价的确定依据，是否经过评估，是否公允，交易对价由1,000元变为无偿转让的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
二、信息披露问题
27、保荐工作报告显示，发行人通过技术转让、合作研发等方式获得多项兽用疫苗产品。请发行人披露：（1）通过技术转让、合作研发等方式获得的兽用疫苗产品的具体情况，包括合作方式、各方投入情况，技术成果使用约定。（2）出让方、合作方与发行人是否存在关联关系，出让价格是否公允，合作各方投入与成果分配是否匹配，是否存在向发行人输送利益或承担研发费用的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
28、根据招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为63.87%、62.54%、66.64%、66.20％，请发行人补充说明以下内容。（1）兽用生物制品、兽用化药制剂、预混合饲料产品的毛利率从2015年开始大幅提升，请结合产品结构、工艺优化、设备改进、规模效应等方面量化说明上述产品毛利率大幅提升的原因及合理性。（2）高毛利率产品的占比及其主要客户，是否存在部分客户长期购买高毛利率产品的情况。（3）对不同客户销售同一类型产品毛利率之间是否存在较大差异及原因。（4）发行人产品毛利率显著高于同行业上市公司平均水平，请结合产品销售单价、技术路线、客户结构、产品特征等方面的对比分析，说明毛利率较高的原因及合理性。（5）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。
三、与财务会计资料相关问题
29、根据招股说明书披露，报告期各期期间费用占营业收入的比例分别70.55%、53.88%、54.47%及52.70%，请发行人补充说明以下内容。（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）股份支付费用的计算过程、公允价值的选择依据，
是否符合《企业会计准则》的规定。（3）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策。（4）结合发行人与客户约定的运费和仓储费用承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的原因。（5）报告期各期推广费金额分别为1,782.03万元、2,435.89万元、
4,633.75万元、1,165.99万元，请发行人列举主要的推广服务提供商名称、支付的推广金额、是否有对应的项目合同、发票等证明材料，是否存在商业贿赂。（6）报告期各期差旅费金额分别为2,421.76万元、2,458.88万元、2,751.20万元、466.50万元，请发行人结合各期销售人员的数量、营业收入的增长幅度、收入的地区分布等说明差旅费金额变动的合理性，是否具有相应的出差申请和票据支持。（7）请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否真实、准确、完整，并发表核查意见。
30、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款净额分别为10,610.12万元、12,624.34万元、14,456.81万元及15,913.30万元，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末账龄为1年以内的应收账款所占比例分别为70.38%，70.57%、73.75%及76.13%。请发行人补充说明以下内容。（1）与主要客户的货款信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例。（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。（3）账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额，结合同行业上市公司情况说明坏账计提比例是否充分。（4）报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。（5）发行人在招股说明书中披露“部分客户主要系公司下游养殖行业近年来的不景气，导致部分客户经营困难，流动资金紧张，回款减慢”，请说明是否仅按账龄分析法计提坏账准备，是否存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；请发行人结合自身的应收账款
管理体系说明是否对各期末应收账款进行合理评估、坏账准备计提是否充分。（6）截至收到反馈意见时，各期末应收账款的回款情况。（7）报告期内是否存在应收账款核销的情形，是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组。请保荐机构和申报会计师核查，说明回函比例、回函金额一致性等，并发表意见。
31、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为2,628.59万元、3,517.21万元、4,277.60万元及4,374.89万元，请发行人补充说明以下内容。（1）进一步说明报告期各期原材料、半成品、产成品的构成内容，库龄及其金额在各期波动的原因。（2）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，期末原材料、半成品、产成品余额是否与在手订单相匹配。（3）量化分析原材料采购量、耗用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，及产成品的期后出库情况，各期单位产品的原材料耗用情况。（4）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、半成品、产成品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。（5）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，盘点制度的建立和报告期内的执行情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了充足的跌价准备，说明对本地存货和异地存货的监盘/核查比例，并发表意见。
32、根据招股说明书披露，2017年6月30日发行人固定资产原值1.97亿元，净值1.49亿元，主要为房屋及建筑物、生产设备，请发行人补充说明以下内容。（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因。（3）各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、
相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
33、根据招股说明书披露，发行人无形资产主要为土地使用权和非专利技术，2017年6月末土地使用权账面净值为2,381.09万元，非专利技术账面净值为998.52万元，请发行人补充说明以下内容。（1）土地使用权的取得方式，相关土地的位置、面积和用地性质、目前的实际使用情况、会计核算方法等。（2）以表格的形式逐项列明非专利技术的名称、取得方式、转让方（与发行人是否存在关联关系）、交易金额、是否经过评估。（3）各期末对无形资产减值测试的方法，不需计提减值准备的理由等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
34、根据招股说明书披露，发行人报告期内部分采用票据结算，请发行人补充说明以下内容。（1）各期应收/应付票据的期初余额、本期因销售/采购而收到/支付的金额、期末余额等，应收票据的贴现、背书情况及在现金流量表中的列示方式。（2）各期末应付票据对应的主要供应商、当期采购金额及期后支付情况。（3）各期末已背书或贴现但尚未到期的票据余额，是否有到期尚未承兑转为应收账款的情况。（4）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，对发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表意见。
35、根据招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司预付款项余额分别为315.57万元、608.05万元、524.05万元及 821.73万元。请发行人补充说明各期末预付款前十名供应商，向其采购原材料种类、各期采购总金额，期后是否完成交付等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
36、根据招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司预付款项余额分别为6,073.38万元、
4,530.31万元、3,570.95万元、3,083.15万元，主要为应付供应商的原材料、包装材料采购款、工程及设备款等，请发行人补充说明
以下内容。（1）各期末应付账款对应的前十大供应商、期后的付款情况，是否存在大额应付未付款项。（2）各期末账龄为1年以上的应付账款分别为112.67万元、1,010.89万元、272.72万元、591.94万元，请补充说明长账龄应付账款对应的供应商、经济事项、付款时间是否符合合同约定等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
37、根据招股说明书披露，报告期各期末，预收款项余额分别为1,667.04万元、2,006.55万元、3,050.37万元及4,611.21万元，呈现明显上升趋势，预收账款规模逐渐扩大的原因之一为“公司签订的技术转让合同也会根据技术开发进度收款，在最终技术转让实现前形成相应的预收款项”，请发行人补充说明以下内容。（1）各期末预收账款对应的主要客户名称、预收金额、期后结转收入的情况。（2）报告期内发行人正在执行或新签订的技术转让合同的主要内容、受让方名称及背景情况、对应项目的进展、预收款项金额及比例，收入确认方法、研究发生的成本费用的归集方法，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
38、说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，说明各类员工人数、人工成本、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；说明董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬金额占公司当期利润总额的比例波动的原因，说明应付职工薪酬波动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
39、请发行人补充披露收到其他与投资活动有关的现金的内容，购买银行理财产品的内容及资金往来。请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流
出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。报告期支付与收到其他投资活动现金内容是什么。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
40、（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。
41、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
42、请发行人进一步披露预付账款的内容，与当期业务规模的匹配情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
43、（1）请发行人补充说明报告期在建工程转固定资产的具体内容，请保荐机构和会计师对照工程图纸资料，逐项核查会计核算内容与实际工程是否一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）请发行人补充披露在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能的消化计划，说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，进一步说明在建工程是否归集了其他项目和无关支出,是否存在研发费用资本化的情形,在转固的会计处理是否符合准则规定。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
44、进一步披露应付票据和应付账款波动原因和内容。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
45、请发行人结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明报告期末应付账款、预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性。说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
46、请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。报告期支付与收到其他投资活动现金内容是什么。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
47、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况以及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
48、请发行人补充说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况；请补充分析研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；请补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性；请补充分析近三年一期研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度，未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
49、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异
调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
50、请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。
51、请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
52、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
53、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
54、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
55、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
56、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。
四、其他问题
57、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
58、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
59、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
60、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
第一批创业板上市企业名单 1、红日药业：发行价最高 2、上海佳豪：发行市盈率最低 3、新宁物流：存货周转率最高 5、特锐德：创业板首家过会 6、硅宝科技：国内唯一有机硅胶生产商 7、探路者：户外用品市场占有率第一 8、乐普医疗：现金流最好 9、汉威电子：营业收入规模最小 10、立思辰：办公信息系统服务第一品牌 11、中元华电：电力黑匣子冠军 12、华星创业：市盈率较低 13、安科生物：领先的基因工程药企 14、华测检测：形象和声誉是生命线 15、爱尔眼科：超募资金最多 16、网宿科技：资金运用效率较低 17、莱美药业：有别传统药企业模式 18、吉峰农机：成长性最高 19、北陆药业：首家“新三板”转投 20、银江股份：交通智能化提供商 21、亿纬锂能：最大锂亚电池供应商 22、金亚科技：数字电视系统供应商 23、宝德股份：高成长性公司 24、华谊兄弟：最受机构投资者青睐 25、南风股份：多点开花的行业龙头 26、鼎汉技术：发行市盈率最高 27、机器人：最“科幻” 28、大禹节水：节水灌溉行业龙头 第二批创业板上市名单 天龙光电[22.98 -2.46%]：公司是目前国内太阳能电池硅材料设备领域中产品种类最齐全的企业之一，主要产品包括单晶硅生长炉、单晶硅切断机和单晶硅切方滚磨机等光伏设备。 阳普医疗[30.10 3.58%]：阳普医疗是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室标本分析前变异控制技术的领军者。 宝通带业[0.00 0.00%]：公司是一家专业从事各类高强力橡胶输送带的研发、
生产和销售的企业，公司在耐高温输送带领域具有领先优势。 金龙机电[24.80 -0.48%]：全球生产超小型微特电机的30多家企业中，生产规模上亿只的企业仅有6家左右，国内企业仅有金龙机电。 同花顺[87.00 -1.09%]：公司是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商 ，是国内唯一与三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商，同时也是上证信息公司许可的22家Level-2数据经营商之一。 钢研高纳[30.21 -1.92%]：公司业务涵盖铸造高温合金、变形高温合金、新型 高温合金三个细分领域，由于技术壁垒，竞争对手较少,公司细分市场的占有率较高，主要应用于航空航天、发电等领域。 中科电气[41.76 0.19%]：公司主要产品为钢铁连铸电磁搅拌成套系统(EMS)、起重磁力设备、磁力除铁器等。 超图软件[30.77 -0.10%]：公司主营业务为向政府和企业等机构用户提供专业 地理信息系统(GIS)软件产品和技术开发服务。 第三批创业板上市名单 银江股份1600 400 16.20~18.9 20.00 52.63 3150 8000 信息技术应用服务 大禹节水1440 360 9.75~12.25 14.00 58.85 1961 6965 节水灌溉 吉峰农机1792 448 12.4~14.1 17.75 57.26 2763 8935 农业装备 宝德股份1200 300 18.5~20.5 19.60 81.67 1554 6000 石油钻机电控 机器人1240 310 35.35~41.41 39.80 62.90 4267 6150 工业机器人 华星创业800 200 17.8~22.1 19.66 45.18 1744 4000 第三方移动网络测评优 化服务 红日药业1007 252 56.35~64.4 60.00 49.18 6439 5034 医药制造 华谊兄弟3360 840 23.8~27.3 28.58 69.71 6806 16800 影视制作 金亚科技2960 740 9.9~12.54 11.30 45.20 4010 14700 数字电视系统 第四批创业板上市名单
《神经系统的组成（第1课时）》 学习任务单 【学习目标】 1.概述神经元的结构、形态和功能。 2.说出中枢神经系统和周围神经系统的组成与功能。 3.能够对切片、图片和模型进行观察与分析。 4.进一步体会神经元结构与功能相适应的生物学观点。 5.联系生活实践，关注自身神经系统的发育和健康，科学用脑。 【课前预习任务】 实践：动手捏出“神经元” 请结合生活经验，利用家中现有材料，例如面团、橡皮泥等可塑性材料，捏出你认为神经细胞（神经元）的“面貌”。 1.展示成果照片1张。 2.写出你为何捏制成这样的“神经元”？依据？
【课上学习任务】 任务一：与其他组织细胞相比，神经元在结构上有什么特点？ 任务二：画出1个神经元的结构模式图 任务三：在任务二的基础上，再画出1个神经元，注意它们之间的联系方式，并用箭头标出神经冲动的传递方向。 【课后作业】 1.神经系统结构和功能的基本单位是（） A.细胞体 B.神经纤维 C.神经元 D.反射弧 2.右图为人体不同类型的神经元结构模式图，下列叙述错误 ．．的 是（） A.3种神经元形态相似，都由树突和轴突两部分组成 B.3种神经元基本结构都包括细胞膜、细胞质和细胞核 C.3种神经元中树突主要接受信息，轴突主要传出信息 D.3种神经元尽管突起数量不同，但都参与构成神经组织 3.神经元的生理功能是( ) A.产生兴奋 B.引起肌肉收缩 C.产生运动 D.接受刺激、产生并传递兴奋
4.神经细胞和口腔上皮细胞形态结构方面明显的不同点是( ) A.神经细胞没有细胞核 B.神经细胞具有许多突起 C.神经细胞的液泡很大 D.神经细胞位于神经系统中 5.下列有关神经系统概念之间关系的示意图，最合理的是 ( ) A B C D 【课后作业参考答案】 1.C 2.A 3.D 4.B 5.B
创业板上市流程及上市条件 (根据本人实际操作创业板上市工作经验整理,供有兴趣者参考 一. 上市流程 1. 组建机构:组建企业上市工作小组,确定小组成员及工作分工 2. 选聘中介:保荐机构(券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等(分工协作 3. 企业改制:设立股份有限公司(改制 ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会:股款缴足后 30日内召开(选举董事、独立董事、监事 ——第一次董事会(选举董事长、董秘 ,第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司(创立大会后 30日内 4. 上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构(证管办备案 ——信息披露 (地方媒体刊登,公告举报电话和通讯地址 ——券商履行辅导程序 [授课 20小时、 6次以上 ] ——证监会派出机构验收 5. 上市申报:上市申请文件制作、报送(材料报送
——公司董事会、股东大会:审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构:分别完成各自审核程序,出具相关鉴证报告 ——保荐机构:完成内核程序,出具保荐意见书 ——企业:递交创业板上市申报材料 ——证监会:在 5日内对申报材料给予反馈(受理、不予受理、补充修正 【证监会正式受理到创业板上会,至少需要 3个月时间】 6. 初审 (证监会相关职能部门 (初审 ——征求发行人注册地省级政府意见,投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见(初审报告 【初审时间不计算在行政许可的规定期限 3个月内】 7. 意见回复:落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合,逐一回复,如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8. 信息预披露 ——申请文件受理后、上会前,发行人应将招股说明书(申报稿在中国证监会网站预先披露 9. 发审委审核 (过会 ——专家库专家审核 ——企业陈述、答辩
附件1 创业板上市发行条件 一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。 二、发行人注册资本、经营业务 （一）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（二）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （三）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 三、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形 （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
创业板上市公司财务业绩分析与评价 摘要：本文以我国28家首批创业板上市公司为研究对象，构建了包括财务效益、营运能力、偿债能力状况和发展能力状况等指标的创业板上市公司财务业绩评价指标体系，并运用基本指标计分法和修正指标计分法，对我国首批28家创业板上市公司进行了打分，判定了其整体财务业绩水平。 关键词：创业板上市公司业绩评价指标体系 创业板市场gem （growth enterprises market）是与主板市场相对应的概念，特指主板市场以外的有发展潜质的为高新技术企业和新兴产业提供筹资渠道的资本市场。经国务院同意，证监会批准在深圳证券交易所设立创业板，并于2009年10月23日举行了开板仪式。共28家公司通过审核于2009年10月30日在深交所创业板挂牌上市，成为我国首批创业板上市公司。 一、创业板上市公司特征分析 （一）创业板上市公司的规模及分布特征创业板是地位次于主板市场的二板证券市场，其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，因此，创业板上市公司的总体规模较之主板小。而且创业板上市公司之间的规模差距较显著。从2009年年报中发现在创业板上市公司中神州泰岳软件股份有限公司的资产总额和营业 收入居首位，分别为242322.78万和16671.89万元。而排名最后的是杭州华星创业通信技术股份有限公司，其资产和营业收入为28425.08万元、3071.29万元，分别占神州泰岳股份有限公司的
11.73%和18.42%，从这两个比值可以看出，我国创业板上市公司之间的规模差距比较明显。 （二）创业板上市公司的行业结构及分布特征我国创业板上市公司具有如下行业分布特征：（1）创业板上市公司行业分布更具高科技特征。证监会数据显示，截止至2009年9月29日，149家已受理的企业主要集中于电子信息、新材料、生物医药、现代服务等行业，占比约为68%，制造业占比约15%；还包括部分新能源、文化教育传媒、现代农业等新兴行业企业。此外，在首批上市的28家公司中软件企业为5家，其余企业则包括医药、船舶设计、电气机械、医疗器械、通风与空气处理等高科技行业。上述企业所属行业都具有明显的高科技行业特征。（2）创业板上市公司行业分散特征比较明显。2009年创业板首批上市的28家公司分布在16个行业中，行业分散特征显著。相对集中在计算机行业和医药行业，其数量各占5家，以下的排序依次是电子信息行业3家、输配电及控制设备制造业2家、广播电影业2家；此外，在创业板首批上市公司中也有文教体育用品制造业、专业设计服务业、生物制品业、铁路运输设备制造业、专业科研服务业、仓储业、化学原料及化学品制造业、农林牧副渔水利机械制造业、其他零售业、通信服务业、专用设备制造业各1家。从以上行业分布可以看出，我国首批上市的28家创业板公司相对集中在计算机行业和医药行业，占总数的35.71%。其余分布在14个行业中，行业分散特征明显。（3）各行业之间财务收益差异较大。从总资产报酬率来看，2009年创业板首
https://www.doczj.com/doc/9d2113290.html,2012年02月02日 09:10证监会网站手机免费访问 https://www.doczj.com/doc/9d2113290.html,|字体：大中小|我有话说 序号申报企业 注册 地 所属领域保荐机构保荐代表人 1 山东泰丰液压股份有限公司山东关键机械基础件齐鲁证券有限公司战肖 华 张应 彪 2 北京欧地安科技股份有限公司北京电子专用设备东方证券股份有限 公司 孙树 军 张正 平 3 苏州天华超净科技股份有限公 司 江苏特种功能材料 东海证券有限责任 公司 王磊 马媛 媛 4 天津凯发电气股份有限公司天津轨道交通设备广发证券股份有限 公司 赵怡 蒋继 鹏 5 江苏奥赛康药业股份有限公司江苏创新药物及关键技术中国国际金融有限 公司 吕洪 斌 徐慧 芬 6 山东华特磁电科技股份有限公 司 山东 电力电子器件及变流 装置 华泰联合证券有限 责任公司 杨淑 敏 龚文 荣 7 深圳市景阳科技股份有限公司广东软件及应用系统招商证券股份有限 公司 陈佳杨爽 8 闻泰通讯股份有限公司浙江计算机及外部设备国信证券股份有限 公司 赵刚 吴小 萍 9 湖北富邦科技股份有限公司湖北新型高效生物肥料光大证券股份有限 公司 唐绍 刚 王广 红 10 南京宝色股份公司江苏复合材料国海证券股份有限 公司 刘迎 军 胡启 11 河北四通新型金属材料股份有 限公司 河北复合材料 兴业证券股份有限 公司 赵新 征 王剑 敏 12 北京水晶石数字科技股份有限 公司 北京数字内容服务 中信证券股份有限 公司 刘顺 明 任波 13 上海飞凯光电材料股份有限公 司 上海信息功能材料与器件 国元证券股份有限 公司 罗欣 于晓 丹 14 广东溢多利生物科技股份有限 公司 广东新型安全饲料 民生证券有限责任 公司 王刚 陆文 昶
主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大豕参考。 主板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算） 盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币 1,000万元，且持续增长。
或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万 元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生 产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最 近2年内没有发生重大变化。 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易。 关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 （请参考两高五新”，即 1.高科技：企业拥有自主知识产权的； 2.高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3.新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4.新服务：新的经营模式例如 1 ）金融中介2 ）物流中介3）地产中介； 5.新能源：可再生能源的开发利用，资源的综合利用； 6.新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7.新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的） 募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营 业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力
创业板上市公司产业整合案例分析 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。
创业板上市指南 第一章香港创业板与境外直截了当融资 第一节创业板概述 一、创立背景 二、宗旨和目标 三、进展前景 第二节创业板与主板 一、主板市场 二、创业板与主板的比较 第三节创业板与海外证券市场 一、美国NASDAQ市场 二、欧洲EASDAQ市场 三、新加坡SESDAQ市场 四、创业板市场与海外二板市场比较 第四节境内企业与香港创业板 一、境内企业直截了当融资的要紧方式 二、创业板市场的优势 三、选择创业板市场上市的意义 第二章上市资格 第一节上市差不多条件 一、主体资格 二、公司内部组织结构 三、公司业务活跃性 四、业务目标声明 五、公司股权结构 六、发行证券的种类
七、有关保荐人 八、会计师报告 九、分配基准 十、公布发售期间 十一、其他条件 第二节境内企业的专门要求 一、公司股权结构要求 二、对公众持股预期最初市值的规定 三、对有关人员的界定与要求 第三节上市的可行性研究 一、上市可行性研究的意义 二、上市可行性研究的内容 第三章上市程序 第一节规划与预备 一、托付中介机构 二、尽职调查 三、拟定上市方案 四、改制与重组 五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节境内申请程序 一、须提交的文件 二、审批程序 第三节上市申请 一、申请前的查询 二、正式申请 三、须提交的文件 第四节招股挂牌 一、路演 二、发行定价
三、刊发上市文件 四、正式发行 五、申请挂牌 第五节要紧上市文件 一、招股章程 二、上市协议 三、承销协议 第四章上市前的预备工作：中介机构的选择第一节选择财务顾咨询 一、聘任财务顾咨询的必要性 二、财务顾咨询的职责 三、选择财务顾咨询的标准 第二节选择保荐人 一、保荐人的资格 二、保荐人的职责 三、选择保荐人的标准 第三节选择承销商 一、承销商的职责 二、选择主承销商具备的一样要求 三、选择承销商的步骤 四、承销方式及其主承销商的选择 第四节选择律师、会计师、评估师 一、境内律师、会计师、评估师的选择 二、境外律师、会计师、评估师的选择 第五节选择财经公关顾咨询 一、财经公关顾咨询的重要地位 二、财经公关顾咨询的职责 三、选择财经公关顾咨询的标准 第六节中介机构的和谐
叶恒强 1000芯邦 广东 深圳 网络监控 汤宁 1100深圳 安防/照相器材 雅图广东 金德新 1460 永兴元广东 深金科特圳种材料广东 深圳 特种材料 19 87. 2 万 PTC元器件产品市场占有率超过40% 茁壮网络广东 深圳 数字电视软件 20 00 徐国胜 1075 万 2007年前6月市场份额76% 深圳 微电子 20 03. 3 张华龙 1000 万 U盘控制芯片占全球约40%的市场份 额 金蝶中间件广东 深圳 中间件软件 20 00. 7 徐少春在Java系统核心技术领域有很强实力 和而泰电子广东 深圳 家电智能控制系 统 19 99 刘建伟 1000 万 中国规模最大家电智能控制系统提供 商 佳创视讯广东 深圳 数字电视技术 20 00 陈坤江 4000 万 国内首家运营级数字电视系统厂商， 拥有核心技术 华仁达电子广东 深圳 公共安全系统软 硬件 19 96 孟凡华 1200 万 国内主要公共安全系统产品提供商 海格物流广东 深圳 第三方物流 19 97 梅春雷 5000 万 2007全国物流百强之一 威科姆广东20 04. 1 贾小波 600 万 全国最大的宽带网络多媒体设备提供 商之一 步进科技广东 深圳 自动化控制系统 产品 19 96 唐咚工业人机界面产品国内领先 赛克数码广东 深圳 光学影像仪器 20 03. 6 万 数字光学仪器综合实力国内领先 美凯电子广东 深圳 电源器件 19 92 郭冰2007中国电子元件百强企业之一 创益科技广东 深圳 太阳能 19 93 李毅 8000 万 国内最大的太阳能制造和解决方案厂 商之一 艾立克广东19 97 周斌 国内最大专业一体化智能球形摄像机 厂商 深圳 数字视频 19 98. 5 万 国产品牌行业销售量第一 高新奇科技广东 深圳 通讯终端产品 19 97 许瑞洪2亿国内最大的通讯终端产品厂商之一深圳 软件 19 98. 4 连樟文 2000 万 国内最大保险、电子政务软件开发商 之一 赛格导航广东 深圳 GPS导航 19 94 张家同 6000 万 GPS产品全国销量第一 华旭科广东智能仪表19董有议智能水表市场占有率第一
新型企业与企业新型化(代序) 第一章香港创业板与境外直接融资 第一节创业板概述 一、创立背景 二、宗旨和目标 三、发展前景 第二节创业板与主板 一、主板市场 二、创业板与主板的比较 第三节创业板与海外证券市场 一、美国NASDAQ市场 二、欧洲EASDAQ市场 三、新加坡SESDAQ市场 四、创业板市场与海外二板市场比较 第四节境内企业与香港创业板 一、境内企业直接融资的主要方式 二、创业板市场的优势 三、选择创业板市场上市的意义 第二章上市资格 第一节上市基本条件 一、主体资格
二、公司内部组织结构 三、公司业务活跃性 四、业务目标声明 五、公司股权结构 六、发行证券的种类 七、有关保荐人 八、会计师报告 九、分配基准 十、公开发售期间 十一、其他条件 第二节境内企业的特殊要求 一、公司股权结构要求 二、对公众持股预期最初市值的规定 三、对有关人员的界定与要求 第三节上市的可行性研究 一、上市可行性研究的意义 二、上市可行性研究的内容 第三章上市程序 第一节规划与准备 一、委托中介机构 二、尽职调查 三、拟定上市方案
四、改制与重组 五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节境内申请程序 一、须提交的文件 二、审批程序 第三节上市申请 一、申请前的查询 二、正式申请 三、须提交的文件 第四节招股挂牌 一、路演 二、发行定价 三、刊发上市文件 四、正式发行 五、申请挂牌 第五节主要上市文件 一、招股章程 二、上市协议 三、承销协议 第四章上市前的准备工作：中介机构的选择第一节选择财务顾问 一、聘任财务顾问的必要性
二、财务顾问的职责 三、选择财务顾问的标准 第二节选择保荐人 一、保荐人的资格 二、保荐人的职责 三、选择保荐人的标准 第三节选择承销商 一、承销商的职责 二、选择主承销商具备的一般要求 三、选择承销商的步骤 四、承销方式及其主承销商的选择 第四节选择律师、会计师、评估师 一、境内律师、会计师、评估师的选择 二、境外律师、会计师、评估师的选择第五节选择财经公关顾问 一、财经公关顾问的重要地位 二、财经公关顾问的职责 三、选择财经公关顾问的标准 第六节中介机构的协调 一、财务顾问的枢纽地位 二、保荐人的重要地位 三、协调方式和内容
创业板上市流程及上市条件 （根据本人实际操作创业板上市工作经验整理，供有兴趣者参考） 一.上市流程 1.组建机构：组建企业上市工作小组，确定小组成员及工作分工 2.选聘中介：保荐机构（券商）、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协 作） 3.企业改制：设立股份有限公司（改制） ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会：股款缴足后30日内召开（选举董事、独立董事、监事） ——第一次董事会（选举董事长、董秘），第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司（创立大会后30日内） 4.上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构（证管办）备案 ——信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) ——券商履行辅导程序[授课20小时、6次以上] ——证监会派出机构验收 5.上市申报：上市申请文件制作、报送（材料报送） ——公司董事会、股东大会：审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构：分别完成各自审核程序，出具相关鉴证报告 ——保荐机构：完成内核程序，出具保荐意见书 ——企业：递交创业板上市申报材料 ——证监会：在5日内对申报材料给予反馈（受理、不予受理、补充修正） 【证监会正式受理到创业板上会，至少需要3个月时间】 6.初审（证监会相关职能部门）（初审） ——征求发行人注册地省级政府意见，投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见（初审报告） 【初审时间不计算在行政许可的规定期限3个月内】 7.意见回复：落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合，逐一回复，如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8.信息预披露 ——申请文件受理后、上会前，发行人应将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露 9.发审委审核（过会）
创业板公司 首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： (一)股票已公开发行； (二)公司股本总额不少于3000万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； (四)公司股东人数不少于200人； (五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； (六)深交所要求的其他条件。 企业上市的基本流程 一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是： 第一阶段企业上市前的综合评估 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。 第二阶段企业内部规范重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。 第三阶段正式启动上市工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。
创业板50家企业上市费用一览表 公司名称保荐与承 销费用 律师 费用 审 计、 验资 费用 评 估 费 用 发行、路演 和信息披露 费用 登记 托管 及上 市初 费 其 他 费 用 合 计 宝德股份保荐费 300；承销 费1764 787810670 2900 吉 峰 农 机 1,080120150 约450 1800 红日药业保荐费用 550；承销 费2416.20 60133 约500 3,659.20 华 谊 兄 弟 3,800240410 490 +290 5,230 银 江 股 份 3,000100120 约550 3,770 华 星 创 业 1,189.8080168.5 约470 1908.3 网 宿 科 3,0569598 590 3839
技 新宁物流承销费 1,000，保 荐费500 1509850约 700 2,500 亿 纬 锂 能 16881181458380 2339 特 锐 德 1,400100100 约500 约2100 安科生物承销费 2320.5保 荐费500； 100150 520 3590.5 神 州 泰 岳 12,096.48120255 约350 12,821.48 汉 威 电 子 237060120 450 3000 立 思 辰 2,280100156 约470 3006 探 路 者 1,00010010015285 1,500 上海佳豪承销费 1600，保 荐费300 70200 552 2,722
南风股份保荐费 300；承销 1348.08 7194 552 2365.08 莱美药业承销 1707.75， 保荐费 400 116120 650 2,993.75 华 测 检 测 2,565.52120121.5 约310 3117.02 北 陆 药 业 2400100110 550+12.8889 31728889 爱尔眼科承销费 4,452 保荐费400 150195 约720.3 5,917.30 硅 宝 科 技 900631198600 1690 大 禹 节 水 200060110 430 2600 机 器 人 3000190240 690 4120 金 亚 科 1654150158 620 2,582
深圳金科特 种材料 广东 深圳 特种材料 19 87. 2 叶恒强 1000 万 PTC元器件产品市场占有率超过40% 茁壮网 络 广东 深圳 数字电视软件 20 00 徐国胜 1075 万 2007年前6月市场份额76% 芯邦 广东 深圳 微电子 20 03. 3 张华龙 1000 万 U盘控制芯片占全球约40%的市场份 额 金蝶中 间件 广东 深圳 中间件软件 20 00. 7 徐少春在Java系统核心技术领域有很强实力和而泰 电子 广东 深圳 家电智能控制系 统 19 99 刘建伟 1000 万 中国规模最大家电智能控制系统提供 商 佳创视 讯 广东 深圳 数字电视技术 20 00 陈坤江 4000 万 国内首家运营级数字电视系统厂商，拥 有核心技术 华仁达 电子 广东 深圳 公共安全系统软 硬件 19 96 孟凡华 1200 万 国内主要公共安全系统产品提供商 海格物 流 广东 深圳 第三方物流 19 97 梅春雷 5000 万 2007全国物流百强之一 威科姆 广东 深圳 网络监控 20 04. 1 贾小波 600 万 全国最大的宽带网络多媒体设备提供 商之一 步进科 技 广东 深圳 自动化控制系统 产品 19 96 唐咚工业人机界面产品国内领先 赛克数 码 广东 深圳 光学影像仪器 20 03. 6 汤宁 1100 万 数字光学仪器综合实力国内领先 美凯电 子 广东 深圳 电源器件 19 92 郭冰2007中国电子元件百强企业之一 创益科 技 广东 深圳 太阳能 19 93 李毅 8000 万 国内最大的太阳能制造和解决方案厂 商之一 艾立克 广东 深圳 安防/照相器材 19 97 周斌 国内最大专业一体化智能球形摄像机 厂商 雅图 广东 深圳 数字视频 19 98. 5 金德新 1460 万 国产品牌行业销售量第一 高新奇 科技 广东 深圳 通讯终端产品 19 97 许瑞洪2亿国内最大的通讯终端产品厂商之一 永兴元 广东 深圳 软件 19 98. 4 连樟文 2000 万 国内最大保险、电子政务软件开发商之 一 赛格导 航 广东 深圳 GPS导航 19 94 张家同 6000 万 GPS产品全国销量第一 华旭科广东智能仪表19董有议智能水表市场占有率第一
创业板排队上市公司名单 2012-02-01 19:00:35 来源: 证监会网站有0人参与手机看新闻 (0) 序号申报企业 注 册 地 所属领 域 保荐机 构 保荐代表人 1 山东泰丰 液压股份 有限公司 山 东 关键机 械基础 件 齐鲁证 券有限 公司 战肖华 张应 彪 2 北京欧地 安科技股 份有限公 司 北 京 电子专 用设备 东方证 券股份 有限公 司 孙树军 张正 平 3 苏州天华 超净科技 股份有限 公司 江 苏 特种功 能材料 东海证 券有限 责任公 司 王磊 马媛 媛 4 天津凯发 电气股份 有限公司 天 津 轨道交 通设备 广发证 券股份 有限公 司 赵怡 蒋继 鹏 5 江苏奥赛 康药业股 份有限公 司 江 苏 创新药 物及关 键技术 中国国 际金融 有限公 司 吕洪斌 徐慧 芬 6 山东华特 磁电科技 股份有限 公司 山 东 电力电 子器件 及变流 装置 华泰联 合证券 有限责 任公司 杨淑敏 龚文 荣 7 深圳市景 阳科技股 份有限公 司 广 东 软件及 应用系 统 招商证 券股份 有限公 司 陈佳杨爽 8 闻泰通讯 股份有限 公司 浙 江 计算机 及外部 设备 国信证 券股份 有限公 司 赵刚 吴小 萍 9 湖北富邦湖新型高光大证唐绍刚王广
科技股份有限公司北效生物 肥料 券股份 有限公 司 红 10 南京宝色 股份公司 江 苏 复合材 料 国海证 券股份 有限公 司 刘迎军胡启 11 河北四通 新型金属 材料股份 有限公司 河 北 复合材 料 兴业证 券股份 有限公 司 赵新征 王剑 敏 12 北京水晶 石数字科 技股份有 限公司 北 京 数字内 容服务 中信证 券股份 有限公 司 刘顺明任波 13 上海飞凯 光电材料 股份有限 公司 上 海 信息功 能材料 与器件 国元证 券股份 有限公 司 罗欣 于晓 丹 14 广东溢多 利生物科 技股份有 限公司 广 东 新型安 全饲料 民生证 券有限 责任公 司 王刚 陆文 昶 15 上海麦杰 科技股份 有限公司 上 海 软件及 应用系 统 东海证 券有限 责任公 司 魏庆泉 徐士 锋 16 江西3L医 用制品集 团股份有 限公司 江 西 医疗仪 器 东方证 券股份 有限公 司 李旭巍刘丽 17 昆山华恒 焊接股份 有限公司 江 苏 工业自 动化 东吴证 券股份 有限公 司 孟刚 狄正 林 18 北京电旗 通讯技术 股份有限 公司 北 京 信息技 术服务 中信建 投证券 股份有 限公司 李旭东 黄传 照
创业板上市流程 第一阶段：企业改制 一、成立上市办公室，全面负责上市事宜，并注意保密。 二、确定中介机构： 要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。 选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。 选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。 民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。 应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。 三、制定改制与重组方案。 改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。 在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。 基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国证监会于二零零九年发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一
首批28家创业板上市企业 基本情况 10月30日，首批28家创业板公 司在深交所成功上市，现将这28家 创业板企业的基本情况分析如下: 一、地区分布 28家创业板企业来源于16个省 市，主要分布在“三省二市”，即 北京、浙江、广东（含深圳）、四 川和上海。这五个地方就有17家， 占首批创业板公司数量的61％，其 中，北京最多，有6家；浙江、广 东、四川其次，各有3家（其中，深 表1: 28家创业板企业地区分布 省份家数占比北京621%浙江311%广东311%四川311%上海27%重庆14%湖北14%湖南14%江苏14%省份家数占比辽宁14%山东14%陕西14%河南14%甘肃14%天津14%安徽14% 总计28100% 文/ 深交所上市推广部
圳1家）；上海2家。另外，东北、西北也涌现一批创业板企业，其中，东北有1家（辽宁1家），西北有2家（甘肃、陕西各1家）。 二、行业分布 28家创业板企业主要分布在电子信息、现代服务、生物医药、 环保节能、新材料、新能源六大行业，其中，电子信息、现代服务占比达68％。另外，还出现了一些目前的上市公司尚未涉及的行业，如技术检测、影视制作、医疗连锁、 农机连锁以及各种创新模式或业态的结合。 一批具备一定行业地位的企业开始涌现，如莱美药业的甲磺酸帕 珠沙星制剂，2008年市场排名第2位；立思辰在办公信息系统服务市场占有率位居市场第二位、本土企业第一位；华测检测已成为中国规模最大、最具市场竞争力的民营检测机构之一；硅宝科技的制胶专用设备2008年市场份额居第一位。 三、科技含量 从科技含量来看，28家创业板企业中，有24家是火炬计划高新技术企业或国家级高新技术企业，占比为86％，高于中小板的67％；2008年研发投入占销售收入的比例为5%，远高于中小板公司的3.6％，显示了创业板公司较强的研发投入倾向。 表2：28家创业板企业行业分布 表3：28家创业板企业的行业地位 行业家数占比电子信息1243%现代服务725%生物医药621%环保节能14%新材料14%新能源14%总计 28 100% 公司名称行业地位 神州泰岳国内最强和最知名的IT服务管理软件开发商，提供全方位的移动互联网运维领域技 术产品开发、运维支撑服务 汉威电子国内气体传感器领域具有领先优势，行业排名位居前三网宿科技互联网业务平台解决方案及服务 银江电子为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统工程及服务金亚科技为客户量身订制、提供数字电视整体解决方案及相关产品 特锐德电气中国最大的户外箱式箱变设备研发、生产基地，承担行业内多项技术标准的制定和修订 鼎汉技术轨道交通信号智能电源系统龙头企业 中元华电电力系统智能化记录分析产品龙头企业 西安宝德国内高端石油钻采设备电控自动化产品龙头企业 新松机器人开发出了具有自主知识产权的30余种新型工业机器人产品，打破了国外的技术封锁和垄断。 华星通信第三方移动网络测评优化服务领域国内排名前三 爱尔眼科 三级医疗连锁模式；全国统一品牌、平台