中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反
馈意见
光大证券股份有限公司：
现对你公司推荐的中简科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、2008年2月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），确认由三毛纺织等七方作为股东按照约定金额出资，以“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”产业化为目的，设立中简有限，设立时注册资本为14,400万元，实缴12,600万元。中简有限设立时存在股权代持情形，后历经多次股权转让、增资，直至2015年6月才解除全部股权代持。
请发行人：
（1）补充披露中简有限设立时签署的《合作协议书》的内容、各方约定的权利及义务、山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所约定的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用，并说明公司设立时存在股份代持的原因，是否违反《合作协议书》的约定，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（2）说明公司历史上，长期、多名股东存在股权代持情形的原因、合理性和真实性，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为
国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）补充披露股东三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材在持有发行人股权期间的股权结构及变动情况、企业性质；涉及国有股东的，请补充说明其所持发行人股权的历次变动所履行的具体程序，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并提供历次国有股权（产权）变动涉及的批复文件；存在程序瑕疵的，说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否已取得有权部门出具的确认文件。
（4）说明发行人设立时各股东出资的时间、方式、金额是否符合有关法律的规定，是否存在延迟出资、出资不实情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请说明对问题（2）的核查过程，并对发行人是否符合股权清晰的发行条件发表明确意见。
2、发行人历史上存在多次股权变动。2015年2月，浙江中理将其所持发行人4,117.65万元出资以0.85元/注册资本的价格转让给华泰投资；同年6月，巨凝创投将其所持发行人2,759.25万元出资以1.16元/注册资本的价格转让给袁怀东和施秋芳；同年6月，发行人引入新股东博驰投资；同年7月，发行人引入新股东涌泉投资，并由部分股东以3元/注册资本的价格增资。
请发行人：
（1）补充披露历次股权变动的原因、股东身份适格性、定价依据及公允性，股东的出资方式及资金来源（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源）及合法性，非自然人股东所履行的内部决策程序及合规性，股权转让款支付情况及工商变更情况。
（2）补充披露股东华泰投资的完整股权结构（层层打开至最终控制人）；说明2015年以来各新增股东（及其间接股东）与发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；前述股东所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务。各直接、间接自然人股东在发行人的任职情况，说明2015年以来新增直接、间接自然人股东近五年的个人履历。
（3）补充披露各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排；说明发行人各股东是否存在需履行国有股转持义务的情形，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形；结合发行人直接、间接股东之间的关联关系，披露各股东之间是否存在一致行动关系。
（4）中简投资为发行人的员工持股平台，请补充披露各合伙人在发行人的任职情况，是否存在委托持股或其他利益安排；原持股平台浙江中理将其所持发行人股权转让给华泰投资、中简投资的原因、对价及转让程序的合规性。
（5）补充披露在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中，各股东需纳税的金额及是否履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
3、发行人股东曾两次无偿向技术团队及实际控制人转让股份作为股权激励。请发行人补充说明相关股权激励安排履行的内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《公司法》等法律法规关于股权激励的有关规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
4、公司股东杨永岗和温月芳，直接持有发行人3.928%和1.079%的股权；通过公司第一大股东华泰投资控制发行人16.857%股权；通过中简投资控制发行人8.491%股权；合计控制发行人30.355%股权。杨永岗和温月芳签订了《一致行动协议》，为一致行动人，发行人认定该二人共同控制公司，是公司的实际控制人。
请发行人：
（1）说明浙江中理持有发行人股份期间的股权变动情况及实际控制人；说明2015年浙江中理将所持发行人股权转让给华泰投资、中简投资前后，发行人的实际控制人是否发生变化，并说明理由。
（2）补充披露实际控制人的完整简历，温月芳在浙江大学的任职经历；发行人认定杨永岗和温月芳共同拥有控制权的原因、合理性和稳定性；发行人最近两年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化，如有，变化前后的股东是否属于同一实际控制人，公司控制权是否发生变更；逐项对照《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，说明发行人对实际控制人的披露是否真实、准确。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
5、请发行人进一步说明并补充披露其产品、技术、客户、供应商、应收应付款对象、重大合同等情况是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书准则》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：
（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。
（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，逐项说明需要豁免披露及脱密处理的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《招股说明书准则》要求，豁免披露后的信息是是否对投资者决策判断构成重大障碍。
（3）提供涉密客户或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件。
（4）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。
（5）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺文件。
（6）保荐机构、发行人律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。
（7）申报会计师出具的对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。
（8）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人及上述各有关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增减的，应取得原出具书面文件的有权部门的补充确认意见。
（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。
（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
6、关于关联方与关联交易。报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在购买商品、接受劳务上存在关联交易。发行人与三毛纺织、三毛染整、杨永岗、范银良存在多次相互资金拆借行为，均未支付借款利息。
请发行人：
（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同
或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在重大违法行为。
（3）补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。
（4）补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并说明关联交易的公允性。
（5）分年度逐笔说明发行人与关联方相互拆借资金的原因、发生时间、发生金额、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、利息的公允性及对发行人经营业绩及独立性的影响，是否存在损害发行人利益或向发行人利益输送的情形；补充说明是否存在向关联方以外的第三方资金拆借的行为，资金拆借是否合法合规，是否构成本次发行的法律障碍；发行人资金管理内控制度是否完善。
（6）2013年，发行人与博简复才先后签署三份《技术服务协议》，并支付预付款302.2万元，之后双方解除合作，博简复才于2014年12月31日退还全部预付款。请补充披露博简复才的历史沿革、主营业务，《技术服务协议》的主要内容，签署及解除该协议的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
7、根据招股说明书披露，发行人存在多位董事、监事、高级管理人员的亲属通过涌泉投资等间接持有发行人股份的情形。请发行人完整列示实际控制人、董事、监事、高级管理人员的亲属直接或间接持有发行人股份的原因、方式及比例，披露其在发行人的任职情况，说明其持股或任职对发行人治理结构是否存在重大影响，并说明上述
股东的股份锁定情况是否符合相关监管要求。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
8、发行人的核心技术之一“用于高性能碳纤维制备的聚丙烯腈纺丝液的合成工艺”来自山西煤化所，发行人的技术团队核心成员均来自山西煤化所，温月芳、李辉、范军亮等人曾在浙江大学担任教授、研究员等职务。
请发行人：
（1）补充披露发行人核心技术的来源、形成过程及合法合规性。其中，发行人有四项发明专利的取得方式为受让取得，说明其来源、转让人信息、受让价格、受让专利所履行程序的合规性、是否存在权属纠纷，是否存在相关协议或对专利技术的共有等约定，是否存在国有资产流失等情形。
（2）补充披露发行人业务的发展演变情况，发行人核心技术与山西煤化所、浙江大学的关系，山西煤化所的性质、主要研究方向、报告期内与发行人是否存在业务往来、技术往来、人员流动，其研究方向、业务范围与发行人经营业务是否存在重合或近似情形。
（3）补充披露发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员，相关人员在山西煤化所与浙江大学所从事的具体工作及职务、研究领域与内容，是否涉及在其曾任职单位的职务成果，与曾任职单位是否存在竞业禁止方面的协议、是否存在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷；相关人员在上述单位任职期间，直接或间接持有发行人股份或在发行人兼职，是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（4）补充披露发行人是否存在较大的技术泄密风险、历史上是否有过泄密事件；发行人是否与核心技术人员签订竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。
（5）2013年度至2015年度，公司研发费用支出分别为624.74万元、1,156.11万元和1,049.95万元，其中包括部分委托开发费用，补充披露报告期内委托开发项目的内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展情况。
（6）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
9、招股说明书披露，公司根据客户需求委托外协方将碳纤维进一步加工为碳纤维织物。
请发行人补充披露：
（1）报告期内各年度外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响。
（2）发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄漏国家秘密的风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
10、招股说明书披露，公司的生产模式为订单驱动式生产模式，生产的碳纤维须经客户定型、认证、评审通过，且产品销售价格采取审价方式确定，一定期限内产品价格保持稳定。
请发行人补充说明公司产品通过军品设计定型批准的流程、周期、有效期、合格率；主要产品销售价格的具体确定方式、有效期限、价格调整机制，报告期内销售价格是否发生变化，并结合其原材料、人力成本等因素的价格变化说明利润水平的变动趋势。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
11、请发行人补充披露不同型号碳纤维、碳纤维织物的产能、产量、销量、单价、收入及占比情况；2016年1-6月公司碳纤维销售收入占总收入的比重与前三年度相比有下降趋势，碳纤维织物销售收入比重上升，补充说明这一变化产生的原因、对发行人收入、净利润的影响。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
12、发行人生产的高性能碳纤维产品客户主要为国内大型航空航天集团，客户集中度高。报告期内，发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为99.73%、99.45%、99.32%和100.00%。
请发行人：
（1）补充说明前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、各期变动及合理性，上述客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系，发行人股东及其近亲属是否在上述客户或其上级单位任职。
（2）补充披露报告期内发行人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的各自金额和占比；发行人与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比。
（3）补充披露发行人获取订单的方式、对直销客户的销售流程，是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形；报告期内通过招投标方式获得的收入金额占发行人营业收入的比例，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
13、报告期内发行人主要原材料为丙烯腈，所用能源主要为电力、氮气和蒸汽等。由于发行人产品主要用于航空航天领域，国防科技工业主管部门对采购对象有明确的要求，必须在经军代表审核备案的合格供方目录中选择供应商。报告期内，发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为84.08%、74.26%、75.69%和65.95%。
请发行人：
（1）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，说明是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，并说明上述公司是否均在经军代表审核备案的合格供方目录中。
（2）补充说明报告期内前十名供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
（3）补充说明丙烯腈、聚丙烯腈、聚丙烯腈原丝、碳纤维、碳纤维织物等的采购量、消耗量、生产量之间的匹配关系，是否能够达到工信部2013年印发的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》提出的“吨聚丙烯腈原丝产品消耗丙烯腈不高于1.1吨，吨碳纤维产品消耗聚丙烯腈原丝不高于2.1吨”的生产要求，如有差异请说明原因。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
14、请发行人：
（1）补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异；2015年度发行人的关键管理人员薪酬为478万元，较2013、2014年度大幅上升，请补充说明关键管理人员的具体名单，并结合同行业公司说明其薪酬的合理性，说明其薪酬水平的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及合理性。
（2）说明最近两年内发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化。
（3）说明报告期内发行人是否存在通过劳务派遣用工的情况，如是，请披露具体人数、岗位及相关薪酬，说明是否符合国家关于劳务派遣的相关规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
15、请补充披露发行人是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围；是否已按规定取得涉及军品业务的相关生产经营资质及取得过程的合法合规性；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
16、请补充说明发行人安全生产方面设置的内部规章制度、具体采取措施、实际执行的效果等，说明是否存在安全生产隐患，是否发生过意外安全事故，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
17、发行人在生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物及噪声。请补充披露发行人是否已按规定取得生产经营所需的全部环保资质，发行人《污染物排放许可证》的主要信息，发行人生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况，报告期内是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形，中介机构实地核查情况等。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
18、请发行人说明现有生产设备是否符合工信部2013年印发的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》中提出的“原丝生产装置应配备单体、溶剂回收系统；预氧化炉、碳化炉等碳化生产装置应配备热能回收综合利用”等要求，如不符合，是否会对现有生产工艺产生不利影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
19、请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
20、公司目前仅有一条150吨/年（12K）或50吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，本次发行募集资金拟全部用于投资于1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目，建成后可以生产T700级、T800级和试制T1000级、T1100级碳纤维。
请发行人：
（1）结合碳纤维产品的国内市场规模、发行人的市场份额、所处的行业地位、发行人的产能利用率、产品的价格变动趋势，补充说明发行人未来的成长性、募投项目的发展前景、新增产能的市场消化能力，说明目前公司客户的开拓情况及面临的市场竞争情况。
（2）公司目前主要生产T700级碳纤维，募投项目建成后拟生产T700级、T800级和试制T1000级、T1100级碳纤维，补充披露T1000级、T1100级碳纤维市场目前的竞争状况，竞争对手的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛，发行人是否拥有相关人员及技术储备。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
21、请说明发行人的股东涌泉投资、三毛纺织、博驰投资、华泰投资以及上述股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）、其他自然人股东直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。并请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
22、（1）请发行人补充列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较；上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势，请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；请发行人补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业；报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。（2）请发行人补充说明报告期公司曾经控制或有重大影响的企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影响的企业的具体情况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资本、股权结构及演变情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合规性，各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品的关系及区别，发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、技术、人员、场地等方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成本费用或其
他利益输送情形。(3)实际控制人及其近亲属控制多家企业，报告期内部分关联方注销、部分关联方转让。说明历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标，说明转让的原因，转让的具体过程，包括转让定价情况、相关价款的支付情况、受让方与发行人是否存在关联关系，报告期与发行人持续交易的情况，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
23、（1）请发行人进一步说明报告期向前五名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式；请说明前五大客户采购发行人产品是否独立，是否存在对前五大客户的重大依赖；（2）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征；（3）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍。请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见。（4）主营业务、基本财务数据，与发行人的合作历史、合作模式、购买发行人产品的最终用途、结算方式，报告期对前五大客户的销售是否存在重大依赖，是否存在未来不可持续的风险。（5）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、客户未来的业务发展计划；（6）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（7）结合相关合同条款，详细分析公司与主要优质客户交易的可持续性；（8）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露
对各期主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程序和取得的证据。（9）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。（10）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名客户的销售收入确认情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。（11）请补充说明主要客户与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。（12）请保荐机构和申报会计师对从大到小累计销售金额百分之七十进行核查，并对最终销售是否真实、准确、完整发表明确意见。
二、信息披露问题
24、请发行人补充披露招股说明书中“公司是我国高性能碳纤维技术研发和工程产业化稳定生产的领跑者，在我国航空航天领域国产T700级碳纤维供应方面处于优势地位，成为国内诸多碳纤维企业中极少数能够依靠碳纤维产品盈利的企业”及“公司ZT7系列碳纤维对日本东丽T700级碳纤维形成超越”的依据；补充披露国内碳纤维行业竞争的详细情况，披露东丽等知名国际企业及其在国内的分支机构在中国本土市场的业务开展情况、竞争优势和劣势、市场份额占比情况，行业内我国主要企业的基本情况，包括技术水平、产能、产值、收入等信息，量化说明发行人在碳纤维、碳纤维织物等细分领域的市
场地位、技术水平等。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
25、请发行人补充披露丙烯腈等主要原材料在运输、存储、装卸和生产过程及其他业务开展过程中存在的主要风险，并在招股说明书中对上述风险进行补充风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见。
26、请发行人说明缴纳社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、缴纳的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费和住房公积金，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
27、（1）请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及占比、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明相关交易定价的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。（5）主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
三、与财务会计资料相关的问题
28、（1）请说明报告期发行人制造费用占比大幅度上涨的原因。（2）、请补充披露外协加工的具体情况，报告期各期外协加工金额占
同期采购金额的比例，主要外协供应商情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益输送情形。（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（6）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。（7）主要原材料和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配。（8）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明成本确认、构成和变动的合理性，并明确发表意见。
29、（1）请发行人进一步说明毛利率持续下降的原因及对未来可持续盈利能力的影响。（2）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响，毛利率较低是否合理；报告期各类产品毛利率变化较大的原因，各产品之间毛利率的差异原因；（3）请说明报告期产品平均售价、平均成本是否存在较大的波动，对毛利率变动的影响程度。（4）请补充披露毛利率是否存在较大变动的风险。（5）结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（6）说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构、申报会计师对毛利率的真实准确发表明确意见，对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析并明确发表意见。
30、（1）请发行人补充说明报告期原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及盘点措施，会计师监盘措施，并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见；（2）请结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目波动较大的原因，说明存货结构的合理性；（3）请分各个报告期补充说明发行人各产品的产量、销量、产品价格与产成品的关系，说明原材料采购量、使用量
与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露产成品期后销售出库情况；（4）报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，请补充分析存货价值是否存在较大的减值风险，主要产品的有效期，存货跌价准备计提的充分性，（5）请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（6）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见；（7）可比公司存货跌价准备的计提情况；结合可比公司的存货周转率情况、产供销模式，分析说明发行人存货周转率下降的原因，是否符合行业特征。（8）库存商品波动原因的进一步分析，销售是否真实，不计提存货跌价准备是否符合会计准则相关规定和谨慎性原则。（9）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
31、（1）补充说明应收账款变动与收入变动不一致的原因。（2）请具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款较高的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（3）报告期内每年度应收账款新增、收回情况，应收账款增幅与营业收入不一致的原因，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致，应收账款内部制度的有效性；（4）请披露报告期内是否存在应收账款核销的情形，各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形；（5）请保荐机构、申报会计师核查对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形,相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期限的应收
账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备,应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性，并明确发表意见。进一步说明包括前五名应收账款债务人与发行人主要客户是否重叠，购买发行人产品的最终用途。（6）请保荐机构和会计师对应收账款进行函证，对回函比例，回函金额一致性、应收账款付款方与销售合同约定客户是否一致发表明确意见。（7）有无不存在真实贸易背景的应收票据，应收票据是否存在到期转为应收账款的情形。
32、请发行人：（1）说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符；（2）针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况。（3）产品研发费用有无资本化。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
33、（1）请发行人补充说明报告期在建工程转固定资产的具体内容，请保荐机构和会计师对照工程图纸资料，逐项核查会计核算内容与实际工程是否一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）请发行人补充披露在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能的消化计划，说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，进一步说明在建工程是否归集了其他项目和无关支出,是否存在研发费用资本化的情形,在转固的会计处理是否符合准则规定。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
34、请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。
35、进一步披露应付票据和应付账款波动原因和内容。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
36、请发行人结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明报告期末应付账款、预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性。说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
37、说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，说明各类员工人数、人工成本、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；说明董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬金额占公司当期利润总额的比例波动的原因，说明应付职工薪酬波动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
38、请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。报告期支付与收到其他投资活动现金内容是什么。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
39、（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。
40、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
41、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况以及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
42、请发行人补充说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况；请补充分析研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；请补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性；请补充分析近三年一期研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度，未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
43、请发行人补充说明销售回款是否来自与发行人签订经济合同往来客户。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
44、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
45、请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。
截止2009年12月31日，发审委共审核创业板企业75家，其中有15家被否，取消审核两 家，审核通过率80%最新的数据截至 2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工 作会议，恰好审核了 100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率 83%募集约400亿元。 未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公司可能存在其中一个问题， 有些公司则同时存在多个问题。 例如：过会失败的企业中，同济同捷是因经营模式发生重大变化。赛轮股份是因经营环境发生重大变化。芜湖安得物流和深圳佳创视讯则是因对单一业务的重大依赖，因这一点被 否涉及的企业高达 8家，占2009年被否企业的53% 财务会计问题，因财务资料与财务处理真实性、准确性和合理性被否的企业高达5家, 包括南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技。 还有因主体资格（即报告期内实际控制人重大变化、出资问题、财务条件问题）、募集 资金运用、信息披露、独立性和规范运作（即税务问题、内部控制制度不健全）等问题被否。 按行业划分，截止 09年底15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业 4 家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如 麦杰科技、正方软件、博晖光电。未过会的企业中，占比最大的原因是企业的业务和技术，体现在企业的持续盈利能力和自主创新能力上。 2009
首批28家创业板公司集体挂牌前夕，证监会相关负责人接受新华社采访，述及创业板审核重点关注的问题时，首先提到的便是成长性问题。鉴于市场对创业板企业成长性的较高 预期，证监会在审核中特别关注企业的持续成长能力。首日受理的企业中，部分企业2009 年上半年净利润不及 2008年全年的一半。对此情况，证监会要求企业对 2009年能否保持持续增长作特别分析说明，并要求保荐机构综合分析企业未来成长趋势。另有部分企业对税收 优惠过分倚重，盈利“原动力”存疑。比如，银泰科技2006年、2007年享受税收优惠的金 额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。南京磐能公 司，报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《办法》）要求， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化。 公司按原账面净资产值折股整体变 按原账面净资产值折股整体变更为股份 3,000万元 发行人应当主要经营一种业务， 其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策及环境保护政 策。最近2年内没有发 生重大变化。 主体资格 经营年限 主板、中小板、创业板上市条件的比较 主板、中小板 创业板 依法设立且合法存续的股份有限公 依法设立且合法存续的股份有限公司 司 持续经营时间应当在 3年以上（有限持续经营时间应当在 3年以上（有限公司 盈利要求 资产要求 股本要求 更为股份公司可连续计算） （1）最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币 3,000万 元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据； 公司可连续计算） 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计 不少于人民币1,000万元，且持续增长。 （2）最近3个会计年度经营活动产 最近一年盈利，且净利润不少于人民币 生的现金流量净额累计超过人民币 500 万元，最近一年营业收入不少于人民 5,000万元；或者最近3个会计年币5,000万元，最近2年营业收入增长 度营业收入累计 超过人民币3亿元；率均不低于30%。 （3）最近一期不存在未弥补亏损；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算 依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中 一条即可） 最近一期末无形资产（扣除土地使用 最近一期末净资产不少于两千万元， 且不 权、水面养殖权和采矿权等后）占净存在未弥补亏损。 资产的比例不高于 20% 发行前股本总额不少于人民币 发行后股本总额不少于人民币 3,000万 主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大 变化
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2009年版与2012年修订版主要条文对照表 2009年版（深证上[2009]45号）条文2012年修订版（深证上[2012]77号）条文备注结构：全文共十九章结构：全文共十八章 第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国 证监会和本所相关规定及公司章程。 ◆删除第二款“公司董事、监事和高级管理人员自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让 其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间 买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备 案”。 ◆就公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制 条件，《公司法》第142条和证监会下发的《关于进 一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员 买卖本公司股票行为的通知》作出了相应规定。 第四章保荐机构 4.4 保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。4.4 保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文 件及其内容应当符合本规则第十三章第二节的有 关规定。 ◆2012年修订版删除2009年版第十三章，因此章节 号有变动。 4.8 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工 作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。4.8 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资 金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重 大事项的，保荐机构应当发表独立意见，并与公 司相关公告同时披露。 ◆保荐机构独立意见披露的时间点有所变化
创业板上市公司产业整合案例分析 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。 高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速
创业板上市规则与主板上市规则之比较 2009年5月8日，深圳证券交易所发布了关于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知。 与《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相同《深圳证券交易所创业板股票上市规则》共十九章，内容涵盖了信息披露的原则及具体披露标准与要求，董事、监事、高管人员及控股股东、实际控制人的行为规范，保荐机构的职责，退市的具体标准及实施程序，监管措施和违规处分等各个方面。https://www.doczj.com/doc/2f6388511.html, 结合《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》的具体内容，对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与以上两个主板股票上市规则进行比较。与主板上市规则相比创业板上市规则主要发生了以下变动。https://www.doczj.com/doc/2f6388511.html, 一、加强对控股股东和实际控制人的监管 控股股东、实际控制人对上市公司能否规范运作起着重要作用。主板上市规则要求董事、监事、高级管理人员签署《声明及承诺书》，创业板上市规则除了对董事、监事、高级管理人员同样要求外，还特别规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，目的是强化控股股东、实际控制人的信息披露责任意识，更好地规范控股股东、实际控制人的行为。 创业板要求控股股东、实际控制人严格履行做出的公开声明和各项承诺：不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保；不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性；严格按照有关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作。控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所做出的承诺的，交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。 二、强调独立董事的作用
主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别 创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大家参考。 主板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。
或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 （请参考“两高五新”，即 1. 高科技：企业拥有自主知识产权的； 2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4. 新服务：新的经营模式例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介； 5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用； 6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的） 募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 提要：酝酿10年之久的创业板终于要开板了。服务于具有自主创新企业及其他成长型创业企业的创业板，门槛相对较低。但那些等待了很久的企业，恐怕还要耐心地再等一等。 服务成长型企业 内地已经有了主板市场、中小板市场，为什么还要开设创业板市场？创业板市场会不会影响另外两个市场？这恐怕是很多投资者关心的问题。 众所周知，证券市场是企业融资的平台，而不同的市场服务的企业是不同的。主板市场服务的是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业；中小板市场服务的是发展成熟的中小企业；创业板则主要服务于成长型的、处于创业阶段的企业，特别是那些具有自主创新能力的企业。相比较而言，中小板市场和创业板市场服务的对象更相近，都是中小企业，但中小板的上市条件与主板相同，创业板上市条件相对较低，更适合处于成长期和创业期的企业。 《暂行办法》明确规定，“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”是创业板设立的主旨。 有了创业板市场，那些很难从银行贷到款的中小企业就可以从该市场融到资，解决资金问题。近几年我国风险投资业高速发展，创业板推出，风险投资者也有了退出的通道。 获得了更多发展所需的资金，创业板上市公司如果做大做强了，达到了上主板的条件，今后也可能会转到主板市场挂牌。 上市门槛不算高
凡是自主创新企业及其他成长型创业企业都能到创业板挂牌吗？答案是否定的。为了防范市场风险和投资风险，拟上市公司必须达到一定条件，也就是要迈过上市门槛。拟上市公司必须具备一定的盈利基础、一定的资产规模、一定的存续期限，以及较高的成长性。 对投资者来说，公司的盈利能力最关键。上市门槛主要有两条定量业绩指标，一是要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；二是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。只要符合其中的两条指标中的一条便达标。 与主板上市条件相比，上市门槛有所降低(见表)，但对很多处于创业阶段的企业来说，也不是件容易的事。 挂牌上市须等待 千呼万唤的创业板什么时候才能真正揭开面纱？中国证监会副主席姚刚表示，创业板企业真正挂牌上市，估计要到8月份以后，因为证监会还将开展一系列投资者教育活动，并将出台若干个配套办法，交易所也有一系列的相关规定需要公布。 日前发布的《暂行办法》只是一个总的管理办法，还需要一系列配套法规，比如，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――创业板公司招股说明书》，深交所也将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等。另外，为了防止企业上市后的信息不透明、治理等方面出问题，将强化保荐人对公司的持续督导的责任，所以需要修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。针对创业企业规模小、风险大、创新性强的特点，证监会将专门设置创业板发行审核委员会，所以要修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。
主板、中小板与创业板上市条件对比 一、国内主板首次公开发行上市的主要条件： 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有 关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也
不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人 民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至 少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内 不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件：
[创业板上市规则]关于《上市规则》《创业板上市规则》 的修订说明2014 [创业板上市规则]关于《上市规则》《创业板 上市规则》的修订说明2014 篇一 : 关于《上市规则》《创业板上市规则》的修订说明2014 附件1: 关于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》的修订说明 为了贯彻落实中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，健全资本市场功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化，保护投资者特别是中小投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中相关退市规定进行了修订。健全上市公司主动退市制度。为顺应简政放权、监管转型的改革思路，赋予上市公司更大的自主权，确保资本市场激励与约束并济，本所根据《退市意见》要求，在《上市规则》、《创业板上市规则》关于股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，允许上市公司出于商业原则和自身发展需要，通过七种途径申请主动退市。考虑到主动退市不设暂停上市环节，本次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。 完善重大违法强制退市制度。针对现行规定中重大违 1
法退市情形欠明确，操作性不足的现状，根据《退市意见》要求，本次修订将“欺诈发行”和“重大信息披露违法”这两种重大违法行为纳入强制退市情形，在《上市规则》的退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等章节增加相应规定。[) 丰富强制退市指标体系。根据《退市意见》要求，本次修订在《上市规则》现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况，丰富强制退市指标体系。 完善退市配套制度。根据《退市意见》精神，一是本所将强化违规责任追究，要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关责任主体公开承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份;二是本所将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场。 完善重新上市制度。针对上市公司借壳上市等同IPO的最新规定和非上市公众公司的监管要求，《上市规则》对退市公司重新上市的条件进行了修订完善。 二、主要修订内容 根据《退市意见》关于改革和完善上市公司退市制度的精神， 本次修订主要涉及以下几个方面: 健全上市公司主动退市制度 2
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（全文） 第一章总则１．１为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。１．２在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。１．３发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。１．４创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。１．５本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。第二章信息披露的基本原则及一般规定２．１上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。２．２上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。２．３本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。２．４本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容
创业板上市案例法律问题汇总表
11 鼎汉技术（300011）交通运输设备制造业 12 华测检测 （300012） 专用、科研服务业13 新宁物流 （300013） 仓储业 14 亿纬锂能电子元器件制 （300014）造业 物出资的履行情况及对发行人生产经营造成的影响；5、债权抵免收购款、 占用资金的情况； 6、与关联方之间大额的非经营性资金往来情况是否构成重大违法行为； 7、自有资 产的权属证书办理情况；8、使用同样商号是否对公司生产经营产生影响；9、根据公司管 理制度相应完善公司章程；10增资的资金来源真实性。 1、历次股权转让和增资的原因、定价依据和公允性; 2、企业资质的申请情况，是 否对公司生产经营构成重大影响；3、股东的股权结构、股权性质和实际控 制人等情况以及是否需转持国有股；4、关联交易行为及定价公允性；5、 关联方的披露情况；6、企业的生产经营是否合法合规；7、租赁房屋的合 法性以及是否存在潜在纠纷；8、商标的注册申请情况及是否存在潜在纠纷和对未来经营 活动是否存在重大影响；9、专利及专有技术情况以及与核心 技术人员之间的保密协议和竞业禁止协议；10、被收购公司的资产、负债、 业务收入等情况，收购价格公允性及实际控制人、董监高之间关联关系；11、募投项目是 否须经环保部门的批准备案及募集资金的运用；12、因公 司改制时追溯调整利润事项补缴税款情况。 1、实际控制人、控股股东的认定（第一大股东非控股股东）； 2、关联关系； 3、 发行及回购员工限制性股票的交易价格、定价依据、发行程序、合法合规性、实施情况及 潜在纠纷等；4、公司借款给员工使用的具体情况（借款时间、员工姓名、借款金额、用 途及是否用于受让股份等）；5、历次增资、 股权受让的资金来源的情况；6、委托持股情形及潜在纠纷；7、所得税优 惠问题；8、商标权无偿转让所涉及的商标权取得、原因及使用情况等；9、 子公司的管理模式、财务模式、投资权限、劳动合同及社保和住房公积金缴纳情况等；10、 发行人股东及其他关联方为发行人借款提供担保的情况；11、发行人股份登记托管的情况； 12、募投项目是否需要取得有关部门的 批准或备案；13、税收优惠的合法合规性； 1、土地使用费岀资的合法合规性； 2、股权转让的定价依据、价格公允、批准程序等； 3、法人股东的股东、董监高在发行人处的任职情况、与发行人的关联关系、是否存在委托持 股或信托持股情况； 4、关联交易、资金占用情况及避免措施； 5、土地使用权证问题； 6、社保和住房公积金缴纳情况； 7、股东分红的个税缴纳情况； 8 企业所得税的税收优惠是否合法合规； 9、设立境外子公司的商务主管部门的批准； 10、生产经营活动所必需的政府批准和许可； 11、募集资金投向所涉及的土地及房屋租赁情况。 1、历次股权转让、股份制改制、资本公积金转增股本时的相关税费缴纳情况； 2、增资时的新股东及实际控制人和高管与发行人的关联关系； 3、未实际缴纳岀资或未按合同约定期限缴纳岀资的问题； 4、发行人股权转让方（法人）的历史沿革、股东、实际控制人、主营业务等情况； 5、商标的许可使用情况、境内注册情况、关联关系及对发行人生产经营的影响； 6、专有技术、核心技术的保密和持续开发措施，核心技术产品收入，专利申请情况及《技术 开发（委托）合同》的内容及潜在纠纷； 7、关联交易及其定价方法和价格公允性； 8 关联关系的确定； 9、历次股权转让的决策程序及潜在纠纷； 10、租赁房产的备案登记情况； 11、国有股转持问题； 12、募投项目的环保证明文件； 13、企业所得税优惠的合法性； 14、控股股东、实际控制人近三年有无损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板”，现已推广至全国范围；是深 圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门 设置的中小型公司聚集板块。板块内公司 普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技 含量高的特点，而且股票流动性好，交易 活跃，被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科 技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业， 尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常 的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多 层次的资本市场体系建设添砖加瓦。 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股 本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高， 上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及 稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深 交所两个市场 适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统有限责任公司管理暂行办法》和《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行）》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上 财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐 述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息； 公司可同时经营一种或多种业务，每种业 务应具有相应的关键资源要素，该要素组 成应具有投入、处理和产出能力，能够与 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30％； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 主板： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元；
目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3) 第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 (8) 第一节声明与承诺 (8) 第二节董事会秘书 (12) 第四章保荐机构 (15) 第五章股票和可转换公司债券上市 (17) 第一节首次公开发行的股票上市 (17) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (20) 第三节有限售条件的股份上市流通 (21) 第六章定期报告 (22) 第七章临时报告的一般规定 (26) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28) 第一节董事会和监事会决议 (28) 第二节股东大会决议 (29) 第九章应披露的交易 (31) 第十章关联交易 (36) 第一节关联交易及关联人 (36) 第二节关联交易的程序与披露 (37) 第十一章其他重大事件 (41) 第一节重大诉讼和仲裁 (41) 第二节募集资金管理 (42)
第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (43) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (45) 第五节股票交易异常波动和澄清 (46) 第六节回购股份 (47) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (49) 第八节收购及相关股份权益变动 (50) 第九节股权激励 (52) 第十节破产 (53) 第十一节其他 (56) 第十二章停牌和复牌 (59) 第十三章风险警示处理 (62) 第一节一般规定 (62) 第二节退市风险警示 (63) 第三节其他风险警示处理 (66) 第十四章暂停、恢复、终止上市 (68) 第一节暂停上市 (68) 第二节恢复上市 (70) 第三节终止上市 (75) 第十五章申请复核 (79) 第十六章境内外上市事务 (80) 第十七章监管措施和违规处分 (80) 第十八章释义 (82) 第十九章附则 (84)
一、国内主板首次公开发行上市的主要条件： 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件： 发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。 2、财务条件：
创业板股票上市规则与主板上市规则之比较2009年5月8日，深圳证券交易所发布了关于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公开征求意见的通知。 与《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相同《深圳证券交易所创业板股票上市规则》共十九章，内容涵盖了信息披露的原则及具体披露标准与要求，董事、监事、高管人员及控股股东、实际控制人的行为规范，保荐机构的职责，退市的具体标准及实施程序，监管措施和违规处分等各个方面。 结合《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》的具体内容，对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与以上两个主板股票上市规则进行比较。与主板上市规则相比创业板上市规则主要发生了以下变动。 一、加强对控股股东和实际控制人的监管（2.10） 控股股东、实际控制人对上市公司能否规范运作起着重要作用。主板上市规则要求董事、监事、高级管理人员签署《声明及承诺书》，创业板上市规则除了对董事、监事、高级管理人员同样要求外，还特别规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，目的是强化控股股东、实际控制人的信息披露责任意识，更好地规范控股股东、实际控制人的行为。 创业板要求控股股东、实际控制人严格履行做出的公开声明和各项承诺：不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保；不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性；严格按照有关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作。控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所做出的承诺的，交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。 二、强调独立董事的作用 独立董事选举应实行累积投票制。独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。 三、强化保荐机构的持续督导作用 为进一步突出保荐机构的作用，强化市场约束机制，促进保荐机构审慎推荐企业及充分发挥持续督导作用，切实提高上市公司质量，创业板上市规则对保荐机构提出了如下要求： 1、延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 主板上市规则对持续督导期的规定是：首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 2、强调现场检查。为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。
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创业板上市公司产业整合案例分析（转载）2013-03-25 [并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速%、净利润增速%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4
家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。 立思辰：亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：亿元收购华大电机%的股权、登奇机电%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。