大冶矿业借壳刚泰控股成功上市案例分析
背景介绍
2012年，刚泰控股（600687）6月26日晚间披露重组预案，公司拟购买甘肃大冶地质矿业有限责任公司的100%股权，同步配套募集部分资金不超过8.6亿元，并于27日复牌，这意味着刚泰控股由贸易、股权投资和房地产开发转型为矿业开发、勘探、贸易和股权投资。但是这同时也是大冶矿业借壳刚泰控股从而成为上市公司，增强融资能力的一次华丽蜕变。
借壳过程分析
公司此次重组预案，采取“资产出售+购买资产+配套融资”的方式，同时进行。
公司26日公告称，董事会审议并通过《非公开发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》以及《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
关于资产出售，公司拟向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达89.78%的股权。拟出售资产的预估值约为3.74亿元，刚泰矿业将以现金支付对价。
其次，公司拟发行股份约1.90亿股，公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权，拟购买资产的预估值合计约为26亿元，拟注入资产为大冶矿业100%股权。
此外，还有配套融资。公司拟通过向不超过10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为13.72元/股，本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。经初步测算，配套融资金额不超过约8.6亿元。本次交易前后本公司的实际控制人均为徐建刚，公司的控制权不发生变更。
重组前，刚泰集团持有公司17.94%股份，公众投资者持股82.06%，重组后，刚泰集团持股降到6%，刚泰矿业将成公司的控股股东，持股达33.99%，大地矿业持股10%，刚泰投资咨询持股6%，其他特定投资者持股16.54%，公众投资者持股降为27.47%。但由于刚泰矿业的96.67%股权为刚泰集团持有，而徐建刚占刚泰集团70%股份，其妻子徐飞君占30%，所以公司的实际控制人为徐建刚不变，且增加了控股比例。
刚泰集团借壳方案分析
该次借壳重组方案为浙江刚泰控股股份有限公司将特有的房地产业浙江华盛达89.78%的股权转让给上海刚泰矿业有限公司，同时发行股份购买上海刚泰矿业有限公司持有的甘肃大冶地质矿业有限公司68%的股权、上海肛泰投资咨询有限公司持有的甘肃大冶地质矿业有限公司12%股权和兰州大地矿业有限公司持有的甘肃大冶地质矿业有限公司20%股权，重组完成后，刚泰控股持有甘肃大冶地质矿业有限公司100%的股权。
收购人与刚泰集团之间有股权控制关系，收购人与刚泰投资咨询受同一实际控制人控制，故刚泰集团、刚泰投资咨询构成刚泰矿业的一致行动人，该次借壳上市构成关联交易。
在借壳方案完成前，刚泰集团及其一致行动人持有的刚泰控股股权比例为18.22%，2013年11月1日建信基金管理有限责任公司以13.72元/股的价格认购刚泰控股发行的62536443股，刚泰控股获得配套融资85799999796元。配套融资后，刚泰控股前四大股东分别如下：
刚泰控股股东的历史变更
2008年3月1日，华盛达控股集团有限公司与刚泰集团有限公司签订了《股份收购协议》，将其持有的浙江华盛达实业集团股份有限公司限售流通股22760986股（占公司总股本的17.94%）以每股6元的价格转让给刚泰集团有限公司股权转让完成后，公司的名称由“浙江华盛达实业集团股份有限公司”变更为“浙江刚泰控股股份有限公司”，公司股票简称由“华盛达”变更为“刚泰控股”。
大冶矿业借壳刚泰控股后的发展优势
1、获取更多的融资机会。借壳上市为大冶矿业提供了一条上市的捷径提供了融资的渠道。大冶矿业在借壳上市后可以通过增发新股或者配股的方式再融资即通过扩大股本数从股票市场上募得现金。因此大规模、低成本、多渠道的融资就构成了上市公司的融资优势。
2、简化上市手续。一般来说借壳上市不像首发上市那样须经过层层关卡不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续企业财务披露也较宽松被不少企业当作上市的捷径。
3、扩大了大冶矿业知名度，宣传企业形象带来广告效应。上市公司一般在产品、证券市场上的表现及广告宣传等方面都有较高的知名度随着人们对股份制和上市公司的日益加深借壳上市可以通过上市公司的特殊效应扩大企业的影响得到迅速的发展。
4、提升企业整体绩效。对于大冶矿业而言刚泰控股公司的资源作为一种特殊的资源弃之糟粕用之精华将为企业带来了巨大的资金市场和投资机会，对于刚泰控股公司而言借壳使得公司的业绩大幅改观营业收入和净利润等都以前所未有的速度发展。借壳上市为刚泰控股公司注入了新鲜血液使之焕然一新。
大冶矿业借壳刚泰控股成功上市案例分析 背景介绍 2012年，刚泰控股（600687）6月26日晚间披露重组预案，公司拟购买甘肃大冶地质矿业有限责任公司的100%股权，同步配套募集部分资金不超过8.6亿元，并于27日复牌，这意味着刚泰控股由贸易、股权投资和房地产开发转型为矿业开发、勘探、贸易和股权投资。但是这同时也是大冶矿业借壳刚泰控股从而成为上市公司，增强融资能力的一次华丽蜕变。 借壳过程分析 公司此次重组预案，采取“资产出售+购买资产+配套融资”的方式，同时进行。 公司26日公告称，董事会审议并通过《非公开发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》以及《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。 关于资产出售，公司拟向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达89.78%的股权。拟出售资产的预估值约为3.74亿元，刚泰矿业将以现金支付对价。 其次，公司拟发行股份约1.90亿股，公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权，拟购买资产的预估值合计约为26亿元，拟注入资产为大冶矿业100%股权。 此外，还有配套融资。公司拟通过向不超过10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为13.72元/股，本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。经初步测算，配套融资金额不超过约8.6亿元。本次交易前后本公司的实际控制人均为徐建刚，公司的控制权不发生变更。 重组前，刚泰集团持有公司17.94%股份，公众投资者持股82.06%，重组后，刚泰集团持股降到6%，刚泰矿业将成公司的控股股东，持股达33.99%，大地矿业持股10%，刚泰投资咨询持股6%，其他特定投资者持股16.54%，公众投资者持股降为27.47%。但由于刚泰矿业的96.67%股权为刚泰集团持有，而徐建刚占刚泰集团70%股份，其妻子徐飞君占30%，所以公司的实际控制人为徐建刚不变，且增加了控股比例。 刚泰集团借壳方案分析
黄金套期保值案例 【篇一：黄金套期保值案例】 三、企业套期保值案例分析 2007与2008年之交，国际金价一路飙升，并在2008年3月17日 到达1033/盎司的历史高位，金融危机深化后，黄金自历史高点回落，并在2008年10月24日跌破700美元/盎司，剧烈的价格波动使金 矿企业面临黄金价格下滑，但黄金的适时推出给了企业进行套期保 值及无风险套利的利器。以紫金矿业为例来介绍企业在期现套利的 操作： 黄金期货上市首日价格高达230.99元/克，依据上述基差理论价格，806合约应该高于现货金价约5元，结果价差到达20多元，因此， 紫金矿业果断地在期货市场抛空，同时在黄金交易所现货市场买入，进行无风险套利。事实上，产金企业也可以不使用对冲，而是进行 套期保值。据了解，1月9日，紫金矿业尝试性地卖出了130手合约，此后的三个交易日，紫金持有的空单数量大幅增加至1513手， 且都是6月15号到期的，同时，在现货市场买入相等现货进行严格 的无风险套利，事实说明，套利的结果给紫金矿业带来了丰厚的利润。与套期保值相比，无风险套利手续简单、风险相对较小，但成 本偏高。同样进行操作的还有紫金矿业、山东黄金、招金集团等金商。据报道，假设以黄金期货806合约1月14日的结算价219.28 元/克计算，短短4天，三大金商自营席位持有的空头合约价值就到 达了5.48亿元，三大金商总持黄金期货806合约空单2498手。 为方便计算，我们假定紫金矿业期货空头头寸1513手，均价在230 元/克，现货多头1.513吨头寸，均价为205元/克，6月11日平仓 了结头寸，期现平仓价格均为195元/克。金交所交易手续费为0.12 元/克，运保费0.07元/克，出库费0.002元/克，期交所交易手续费 单边每手按照60元/克计算，仓储时机成本为1.8元/千克/天，每月
中证期货套期保值经典案例 某大型上市公司套期保值的实例 一、.可行性分析—企业背景介绍： 案例中，该大型上市矿业企业是中国500强之一的大型矿业资源公司，主要从事铜、铅、锌、铝、铁等基本金属、黑色金属和非金属磷矿的采选、冶炼、贸易等业务。在本案例中以铅期货为套期保值的主要标的。 二、该企业套期保值策略设计——企业自身风险分析 三、该企业套期保值策略设计流程——企业自身风险分析
四、该企业套期保值策略设计流程——拟定套保方案 对于国内的铅锌冶炼企业来说，在企业自身没有矿产资源的前提下，更多地是担心因精矿上涨过快而削弱其产品获利能力。对于拥有矿山的生产商来说，价格的上涨对企业非常有
利，其更多地担心是铅锌价格的下跌直接削弱企业的盈利能力，甚至是跌破成本价时给企业造成损失。因此，铅锌冶炼企业风险主要有精矿价格上涨风险以及铅锭、锌锭价格下跌风险。针对不同的市场风险，可以分别进行买入套期保值或者卖出套期保值。 该企业在现货经营中主要面临产成品销售压力、资金压力和原材料采购的风险。其中，产成品销售压力是企业面临的主要压力，锌价的下跌将会直接削弱企业的盈利能力，企业必须在期货市场进行卖出保值以提前锁定利润，减少损失。 根据中证期货公司专项研究报告,特别是锌库存创新高，下游消费不畅等原因影响，预计锌品种下行的可能性比较大。根据企业销售计划，需要对生产的锌锭、铅锭进行一部分保值。在2011年的2月份，企业预计在4、5、6月每月将有大约4000吨锌锭的销售计划，并且，预计锌锭价格会持续下跌。同时，由于铅期货在3月24日才正式上市，挂牌PB1109合约，企业结合铅期货挂牌上市价格较高，根据未来销售计划，对5、6月份销售进行保值，保值数量各为2000吨。 具体买入保值措施如下： 为了提前锁定利润减少损失，公司决定进行锌锭卖出套期保值交易。当日现货市场的价格为18500元/吨，公司将这一价格作为其目标销售价。公司在期货市场上分别以19200元/吨、19400元/吨、19600元/吨的价格建仓，卖出4、5、6月份期货合约各4000吨。4月6日，现货锌价下跌至18000元/吨，该公司分批进行平仓，公司以平均18000元/吨的期货价格平仓4月合约。5月6日，现货价格为16000元/吨，公司以平均16100元/吨的期货价格平仓5月合约。6月9日，现货价格为16800元/吨，公司以平均17100元/吨价格平仓6月合约。具体套期保值效果如下： 根据结果，期现盈亏相抵后该企业还盈利840万元。该公司通过卖出套期保值交易，
企业内部控制问题分析和改进措施——以刚泰公司为例 作者：张震 来源：《经营者》 2020年第7期 张震 摘要在行业内部控制理念日趋成熟的情况下，落实并健全内部控制体系将进一步提高企 业抵御风险的能力和改善经营发展状况。为了进一步加强企业的内部控制体系，分析甘肃刚泰 控股（集团）股份有限公司内部控制现状以及存在的问题，并针对问题提出相应的解决措施， 以期为完善企业内部控制体系以及促进企业健康发展提供一定的借鉴。 关键词内部控制刚泰公司发展战略资金活动担保业务 一、企业内部控制意义 企业内部控制包含了企业所有员工以及所有业务活动，所以这就要求企业各部门之间协调 得当以及监督到位。从管理层角度来看，其是最应该重视内部控制理念与实施效果的，管理层 的领导作用会进一步加深各部门领导以及员工对内部控制的理解与推进；从各层领导角度来看，其起到了一个承上启下的作用，对管理层是承接内部控制理念的实施，对下级员工起到了细化 理念实施的作用；从员工角度来看，员工是一家公司发展的基石，如若每个员工对内部控制理 念都理解到位并且实施得当，对公司来讲也是一大助益。所以，企业内部控制已然成为现代公 司发展必不可少的组成部分。 二、刚泰公司内部控制现状以及存在的问题 （一）发展战略 刚泰集团在2012年开始产业转型。在2012年之前，刚泰集团主营业务还是房地产项目， 而2012年开始向矿业转型，收购了甘肃大冶地质矿业有限责任公司，在2015年收购了国鼎黄 金有限公司、优娜珠宝和瑞格嘉尚传媒公司。从近10年的经营性现金流量分析看来，公司业务拓展到房地产、钢材贸易、矿业、文化传播等方面，从以黄金珠宝为主业的角度来看，公司这 样做也是为了分散风险，但其经营状况在经营性现金流量角度来看可谓做什么亏什么，由图1 可以看出，连续7年的经营性现金流量为负数，不仅没有分散风险，反而为公司带来了风险。 （数据来源：刚泰2009—2018年年报）
甘肃25家上市公司 25家公司中，控股权在甘肃的仅有半数。其中光浙江民营资本控股的，就有上峰水泥、, , %)、, , %)、,, %)4家。甘肃上市公司普遍经营不善，有一半公司经历过重大重组。 从1994年, , %)上市，到2011年, ,%)挂牌，再到2013年刚泰控股迁址兰州，通过近20年发展，注册地在甘肃的A股上市公司，现已达到25家。 在西北五省(区)中，甘肃的上市公司数量，虽不及有40家之多的陕西和新疆，却也远胜青海(10家)、宁夏(12家)，称得上中规中矩。 但25家公司中，控股权在甘肃的仅有半数。其中光浙江民营资本控股的，就有上峰水泥、银亿股分、兰州民百、刚泰控股4家。 时期周报记者发现，甘肃上市公司普遍经营不善，有一半公司经历过重大重组，, , %)、, , %)等多家公司还被证监会实施过惩罚。甘肃资本市场的发展，仍然前路漫漫。 25家公司概况
据时期周报记者统计，甘肃25家A股上市公司，国企占了12家。其中最终实际控制人为国资委的有3家，别离是国家开发投资公司控股的, ,%)、中国机械工业集团控股的, , %)、中材股分控股的, , %)。 甘肃省国资委控股的有7家，别离为靖远煤电、甘肃电投、,, %)、, , %)、, , %)、三毛派克和, , %)。还有两家为地市国资控股，别离是兰州市国资委控股的佛慈制药，酒泉市国资委控股的, , %)。 在13家个人控股公司中，上峰水泥、银亿股分、兰州民百、刚泰控股4家浙籍公司的老板，别离来自浙江绍兴、宁波、杭州和台州。恒康医疗(原名, ,%)，2008年上市)实际控制人阙文彬为四川双流人，虽然公司注册地和厂区在甘肃省康县王坝唯一味工业园区，公司办公地却在成都。另外，, , %)实际控制人方威是辽宁沈阳人(1975年诞生)，中核钛白实际控制人李建锋是江苏无锡人。 仅有6家民营企业的实际控制人来自甘肃，包括, , %)董事长卢鸿毅、, , %)董事长肖胜利、, ,%)董事长王栋、, , %)董事长杨世江、荣华实业实际控制人张严德、, , %)董事长窦剑文。 6位甘肃本土企业家中，皇台酒业实际控制人、董事长卢鸿毅最引人关注。 时期周报记者调查得悉，1971年诞生的卢鸿毅为原甘肃省委副书记、甘肃省人大常委会主任卢克俭的儿子。2010年2月，由卢鸿毅、刘静和赵泾生三人掌控的上海厚丰投资，从北京鼎泰亨通手中取