宝武钢合并原因分析

案例分析18--中国神钢重组方案出炉全球三甲“巨无霸”诞生宝钢股份(600019,SH)、武钢股份(600005，SH)的重组方案正式出炉。

21世纪经济报道记者独家获悉，9月22日，宝钢股份、武钢股份两家公司同时发布《吸收合并报告书》（下称《报告书》），宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。

合并后的上市公司将成为全球钢铁上市公司中粗钢产量排名第三的“巨无霸”，业内人士表示，在本轮供给侧结构性改革去产能、提高行业集中度为目的的新一轮钢铁行业兼并重组浪潮下，同属央企的宝钢股份、武钢股份将起到示范作用，堪称我国钢铁行业发展历史上的里程碑事件。

与此同时，这一重组将优化两家钢铁上市公司资源配置，发挥协同效应，加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业的国际竞争力。

全球三甲“巨无霸”诞生根据《报告书》，宝钢股份和武钢股份的换股价格以上市公司审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为：宝钢股份4.60元/股、武钢股份2.58元/股。

由上述换股价格确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股票换0.56股宝钢股份的股票。

(老师注：什么是股权交易式并购？P116)同时，宝钢股份将吸收合并武钢股份，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

宝钢股份是中国最现代化的特大型钢铁联合企业，是世界500强宝钢集团的核心成员，也是国际领先的世界级钢铁联合企业,专业生产高技术含量、高附加值的钢铁精品；武钢股份拥有当今世界先进水平的炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，钢材产品共计7大类、500多个品种。

中国钢铁企业合并的现状近年来，中国钢铁行业面临了严峻的现实问题，包括过剩产能、环境污染以及低效益等。

为了应对这些问题，中国政府采取了一系列措施，其中之一就是推动钢铁企业之间的合并重组。

本文将探讨中国钢铁企业合并的现状，并评估合并对行业发展的影响。

一、合并的背景与动因中国钢铁行业的合并重组是由多个因素共同推动的。

首先，钢铁过剩产能问题严重。

在过去几十年内，中国对钢铁的需求不断增长，钢铁企业纷纷扩大产能以满足需求。

然而，由于国内经济增长放缓和国际贸易摩擦加剧，中国钢铁产能过剩。

此外，环境保护意识的提升也促使政府推动钢铁行业整合。

大规模的钢铁生产对环境造成了严重的污染，为了减少环境污染，推动行业合并成为必然选择。

其次，钢铁行业的低效益问题日益突出。

由于竞争激烈和价格战，钢铁企业普遍面临着生产成本高、利润低甚至亏损的困境。

各个企业之间的市场竞争使得行业整体效益下降，这也成为促使合并的原因之一。

最后，政府的政策导向也是推动合并的动力。

政府希望通过整合资源，提高行业集中度，进一步推进供给侧结构性改革。

此外，合并还能够提升企业在国际市场上的竞争力，推动国际化进程。

二、合并的进展与成效中国钢铁行业的合并重组工作自2016年开始启动，经过数年的努力，已取得了一定的成效。

根据国家发展改革委员会的数据，截至2018年底，全国共实施钢铁企业重组整合258次，重组涉及的全产业链整合已基本完整。

一方面，合并重组工作推进了产能过剩削减。

根据中国钢铁工业协会公布的数据，截至2019年3月底，全国钢铁炼铁设备减少2240万吨，炼钢设备减少2935万吨，减少幅度达到两年以上的目标。

另一方面，合并重组工作改善了行业效益。

通过整合优质资源、提高产能利用率以及降低生产成本，一些合并后的钢铁企业实现了效益的持续增长。

例如，中国宝钢集团和武汉钢铁集团于2016年合并重组后，实现了业绩的大幅提升。

截至2020年，双方合并后企业实施的全面深化改革措施逐渐发挥作用，已经成为中国钢铁行业中最有竞争力的企业之一。

多个并购重组经典案例分析多个并购重组经典案例分析在全球化的背景下，企业并购重组成为了企业实现快速发展的一种重要途径。

本文将对近年来多个经典的并购重组案例进行分析，以探讨其经验和教训。

首先，我们来看国内的一个经典案例——中国宝武钢铁集团的成立。

中国宝武钢铁集团是由原宝钢集团和武钢集团于2016年合并重组而成的，这也是中国钢铁行业追求规模效应的典型案例之一。

该案例的成功之处在于两个企业的业务领域和地理位置高度互补，通过合并可以实现资源整合和市场拓展。

同时，在合并过程中，各方高层领导积极合作，形成了统一的战略和执行团队，确保了合并的顺利进行。

然而，也有一些并购重组案例以失败告终。

比如说，英国石油公司（BP）于2000年并购了美国安布罗斯公司，旨在扩大其在美国市场的业务。

然而，由于安布罗斯公司的管理不善以及两个企业文化差异等问题，导致了并购失败。

并购后的巨额亏损和声誉损害影响了BP的发展。

这个案例告诉我们，在并购重组过程中，要注意对被并购企业的尽职调查，确保两个企业之间的价值观和文化是兼容的。

另一个著名的并购案例是谷歌（Google）收购摩托罗拉移动（Motorola Mobility）。

这次并购给谷歌带来了两个方面的收益，一方面是摩托罗拉移动的专利和技术资源，提高了谷歌在移动设备领域的竞争力；另一方面是摩托罗拉移动的品牌和销售渠道，强化了谷歌在手机市场的地位。

这个案例表明，并购重组可以通过获取新的技术、品牌和市场等优势资源，实现企业的战略转型和升级。

然而，并购重组也存在一些挑战和风险。

比如说，在收购人工智能公司DeepMind时，谷歌曾遭到监管机构的审查和反垄断调查。

类似地，亚马逊公司收购全食超市也引起了竞争和监管的关注。

这些案例都提醒我们，企业在进行并购重组时要重视合规风险，遵守法律法规，避免引起不必要的纠纷和损失。

综上所述，多个并购重组经典案例告诉我们，在进行并购重组时，要根据不同情况制定相应的战略，重视尽职调查和文化整合，以确保合并的成功。

宝钢武钢吸收合并案例研究推进经济结构性改革，是贯彻落实十八届五中全会精神的一个重要举措，而淘汰僵尸企业，化解过剩产能，激发企业活力，则是供给侧改革在产业层面的重点领域。

为此，首先对宝钢武钢合并的案例背景情况进行了说明，其次分析了换股吸收合并的事件过程以及该事件对上市公司的影响，最后提出企业吸收合并的积极作用。

标签：吸收合并；换股比例；宝钢；武钢；宝武钢铁股份有限公司中圖分类号：F27doi：10.19311/ki.16723198.2017.10.018吸收合并是指在公司合并时，合并方吸收其他公司继续存在，剩余公司主体资格消灭的法律行为。

收合并主要有现金并购，股票并购、混合证券并购。

1合并背景宝山钢铁股份有限公司（证券代码：600019）是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团公司的核心企业。

由上海宝钢集团公司于2000年2月独家创立，2000年12月，在上海证券交易所上市。

武汉钢铁股份有限公司（证券代码：600005）是我国重要的优质板材生产基地，也是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1955年开始建设，1958年9月13日建成投产，1999年8月3日，在上海证券交易所挂牌上市。

近年来钢铁行业遭遇的滑铁卢给两家大型钢铁集团的合并创造了客观的外部环境。

2015年，武钢股份全年亏损高达75亿元，宝钢股份业绩大幅下滑仅实现净利润7.14亿（2014年为60.90亿）。

据两家公司半年度报告，截至2016年6月30日，宝钢股份实现3621亿元净利润，占据全行业领先地位，而武钢股份仅实现2.73亿元净利润。

2宝钢武钢合并过程2016年6月27日，两家公司分别发出《宝山钢铁股份有限公司停牌公告》、《武汉钢铁股份有限公司停牌公告》，“由于双方集团公司正在筹划战略重组事宜，尚未确定且尚需有关主管部门批准重组方案，该事项存在重大不确定性，双方股票自2016年6月27日起停牌，公司将于停牌期间确定相关方案”。

钢铁行业换股吸收合并的财务影响主要以上市公司换股吸收合并理论为基础，首先介绍换股吸收合并的概念，接着分析武汉钢铁股份公司和宝山钢铁股份公司吸收合并案例的宏观背景及合并动因，最后从经济角度深入探讨两家大型钢铁企业合并产生的影响。

标签：换股吸收合并；宝钢股份；武钢股份1 吸收合并的概念吸收合并指的是购买方通过企业合并的方式取得被购买方企业全部净资产的过程，转移全部资产负债到购买方名下，并且注销被购买方企业法人资格。

本文研究的宝钢武钢企业吸收合并的具体方式为股票并购，换股比例为1∶0.56。

2 合并背景2.1 宏观角度在最近几年，钢铁行业的萧条发展给两家公司的合并创造了一个比较有利的环境。

在2015年中共经济工作会议上，与会者首次提出“供给侧结构性改革”这一理念，并且明确了要做好“三去一降一补”的五大任务。

截至到2015年12月，国内钢铁行业下跌明显，幅度均超过20%，并且有持续下跌趋势。

去产能就成为行业开展供给侧改革的重大目标。

据统计，在这个时期，国内钢铁行业平均产能利用率仅为67%，要想吸收掉这些过剩产能，国内钢铁行业的利润率必须达到80%。

而提高利润率的着眼点就在于要推动钢铁企业的机构优化和内部改造升级。

2016年2月，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》文件，新一轮钢铁行业去产能的实践也陆续开始，各个地方政府也贯彻中央指导，开起了钢铁行业的内部整改，以去产能为目标，并拟定了五年内淘汰粗钢产能1.65亿吨的计划。

2.2 从两家公司角度——收购前财务状况困境武钢股份有限公司是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，2013-2015年，武钢业绩一直在下滑，2015年亏损75.15亿元，同比下降82.51%，其资产负债率2014年为61.92%，2015年为69.73%，上升了7.81个百分点。

2016年半年报显示，武钢资产负债率高达70.24%，根据财务数据，截至2016年6月30日，宝钢股份净利润为36.2亿元，而武钢股份的净利润仅2.73亿。

钢铁企业绿色并购绩效分析——以宝武合并为例发布时间：2021-06-30T08:10:51.585Z 来源：《中国科技人才》2021年第10期作者：祝雅玫石宇灏[导读] 宝山钢铁股份有限公司隶属于宝钢集团，于2000年2月成立，于2000年12月上海证券交易所上市。

湖北经济学院 430205摘要：钢铁行业作为我国国民经济的坚实后盾和支撑，是我国经济发展水平和综合竞争力的衡量标准，其涉及的上下游产业链几乎涵盖了我国最重要的几个基础性产业。

在国内经济下行的背景下，钢铁行业产能过剩，钢材价格持续下跌，钢铁行业面临前所未有的严峻。

钢铁企业可以通过绿色并购吸收其他企业的绿色技术和绿色资源，开发绿色产品，拓展绿色竞争优势，实现节能减排和资源优化，最终实现企业的绿色发展。

关键词：重污染企业；绿色并购；并购绩效一、宝武并购简介宝山钢铁股份有限公司隶属于宝钢集团，于2000年2月成立，于2000年12月上海证券交易所上市。

经过数十年的发展，宝钢股份已成为我国特大型钢铁联合企业，连续多年被评为世界500强企业。

武汉钢铁股份有限公司隶属于武钢集团，于1999年8月在上海证券交易所上市，是仅次于宝钢的第二大钢铁上市公司，以先进的钢铁生产流程著称。

此次宝武合并采用宝钢吸收合并武钢的方式，目的在于保障双方股东享受平等待遇。

此次合并中宝钢向武钢发行股数总额为56.53亿股，并购完成后，宝钢控股股东维持不变，武钢法人资格消失且退市。

宝钢股份吸收合并武钢股份的历程如下所示。

2016年06月07日，双方均发布停牌公告，进行商议联合重组。

9月22日，国资委发布公告，宝武并购事件获得批准。

10月10日，宝钢股份、武钢股份复牌。

10月28日，双方分别召开股东大会，以99.5%以上的赞成票通过吸收合并方案。

12月29日，宝钢股份收到证监会关于宝钢武钢合并的核准文件。

2017年2月14日，武钢股份退市。

2017年2月27日，合并完成，新增股份同日上市。

并购扩大规模，管控提升效率——钢铁行业整合深度解析中国的钢铁业发展至今，已诞生了宝钢、武钢这样的巨型企业，很大程度上得益于中国巨大的钢铁消耗量，行业仍旧存在很多问题，比如集中度不高，资源整合度较低，严重阻碍了行业的健康发展。

同时，国际钢铁巨头纷纷大肆并购，并将触角伸向了中国，面对来势汹汹的对手，国内企业通过并购实现壮大，成为必定选择。

钢铁并购百花齐放近年来国内钢铁行业的并购案数不胜数，并购的方式也是多种多样，不能简洁推断孰优孰劣，但不同尝试对于钢铁业今后的并购大潮而言，未尝不是好事。

鞍本只求名分。

鞍钢和本钢联合重组后的产能一举突破3000万吨，占X省全省钢铁产量的2/3以上，并超越宝钢成为国内钢铁业的龙头老大，形成南北两强呼应之势。

根据规划，鞍本并购将分三步走，第一步是双方联合选购、联合销售、统一报表，第二步是职工的分流、安置，第三步实现资产重组。

然而，鞍本的合并却没有预期顺当，双方更多的仍旧是各自为阵，种种迹象表明，这起并购只是为了争夺中国钢铁第一的名分。

事实上鞍本联合体有很多问题难以解决，比如体制差异，鞍钢归国家管，本钢归地方管，难以实现统一；还有就是20万职工的安置问题。

不难看出，企业之间的简洁合并绝不是真正意义上的并购，合并是为了追求数字叠加，而并购则是两家企业实现融合，从而实现战略协同，提升集团的竞争力。

济莱强强联合。

X省的钢铁企业一直被排解在国内三大钢铁圈之外，与其等着别人来兼并，不照实施自救，因此济南钢铁和莱芜钢铁的高层对于联合表现出了很强的愿望，加上政府的大力推进，这也使得这起并购变得颇为顺当。

最终的并购方案是，成立国有控股的X省钢铁集团，统管济钢和莱钢，两大集团的法人地位和股权结构均保持不变。

济南钢铁和莱芜钢铁分别排名国内第六和第七，这两家企业的重组可谓强强联合，被誉为“中国规模最大钢铁企业的联合”。

两家企业的产能相加超过了2000万吨，一跃进入钢铁行业的三甲。

由于两家企业有着各自不同的主导产品，使得联合的互补性很强。

82ENTERPRISES宝武与中钢重组 国企改革蓄势再出发我国进入世界500强的国有企业从2012年的65家增长到2022年的99家，通信、电力、建筑等行业企业有关效率指标达到世界一流水平。

文|《中国报道》记者 陈珂2022年11月8日，在位于安徽省马鞍山市的中国宝武马钢轨交材料科技有限公司数字车轮智慧工厂，机械设备在吊运成品车轮。

时至2022年末，央企重组再现大动作。

2022年12月21日，国务院国资委称，经报国务院批准，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）与中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）实施重组，中钢集团整体划入中国宝武，不再作为国资委直接监管企业。

这是党的二十大之后中央企业第一例集团层面的战略性重组，也是国企改革三年行动收官之际的一次重组动作。

业界认为，此次重组对于优化我国钢铁工业布局、提升钢铁产业现代化水平意义重大。

为钢铁行业强链补链作为国有资本布局结构调整的重要领域，钢铁行业是有着瘦身健体需求的代表性行业之一。

业内观点认为，我国钢铁行业总体上存在散、弱、小的局面，需要大的龙头企业来进行整合，适当提高集中度，借此实现产业升级。

在面对上游铁矿石企业，特别是海外企业时，能具有更强的话语权、议价权，避免内部恶性竞争。

2022年2月份，工业和信息化部等三部门联合发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出，“鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团”“鼓励钢铁企业跨区域、跨所有制兼并重组，改变部分地区钢铁产业‘小散乱’局面，增强企业发展内生动力”。

《中国报道》记者观察到，近几年钢铁行业联合重组动作频频，尤其2022年可谓一个“大年”。

例如，2022年4月25日，江西国控与中国宝武签署国有股权无偿划转协议，江西国控将向中国宝武无偿划转其持有的新钢集团51%股权。

此外，鞍钢重组凌钢、沙钢收购南钢等消息也纷纷传来。

而此次中钢集团并入的中国宝武，6年前也由重组而生。

摘要：在2008年金融危机之后，中国钢铁行业逐渐出现了产能过剩、产业集中度日益下降、利润趋零的现象。

从长远来看，企业并购可以使得企业的生产能力得以提升，竞争力变强，从而效益也随之提高。

而并购过程中往往会出现财务整合风险，一旦财务整合风险解决不好，企业并购就会达不到预期的效果。

针对上述问题，应采取合理的财务并购风险控制措施，从而减少并购带来的风险。

本文主要采用了财务指标分析的方法，研究了宝钢股份和武钢股份的并购前后的偿债能力、营运能力、盈利能力。

同时也研究了并购过程中的财务风险。

关键词：企业并购，财务分析，宝钢，武钢Abstract：After the 2008 financial crisis, China's iron and steel industry has gradually witnessed overcapacity, declining industrial concentration and zero profit. In the long run, mergers and acquisitions can enhance the productivity, competitiveness and efficiency of enterprises. In the process of merger and acquisition, there are often financial integration risks. Once the financial integration risks are not solved properly, enterprise merger and acquisition will not achieve the desired results. In view of the above problems, we should take reasonable measures to control the risk of financial mergers and acquisitions, so as to reduce the risks brought by mergers and acquisitions. This paper mainly uses the method of financial index analysis to study the solvency, operation ability and profitability of Baosteel and WISCO before and after the merger and acquisition. At the same time, it also studies the financial risk in the process of M&A.Keywords：enterprise merger and acquisition，financial analysis，Baosteel，WISCO目录1 引言 (18)1.1 研究背景 (18)1.2 研究意义 (19)2相关理论及研究综述 (19)2.1相关理论 (19)2.2研究综述 (20)3 企业并购的财务风险分析 (20)3.1企业并购财务风险的类别 (21)3.2并购后产生财务风险的原因 (21)3.3企业并购中财务风险给企业带来的影响 (22)4企业并购中财务风险防范措施 (23)4.1并购前的详细的目标企业财务调查 (23)4.2选择安全有效的支付方式 (23)4.3合理安排并购后的融资资金 (23)4.4整合后进行严格的财务内部控制 (23)5企业并购案例 (24)5.1并购双方简介 (24)5.2并购背景及动机分析 (24)5.3并购前的企业评估的风险分析 (25)5.4并购后企业评估的风险分析 (28)6钢铁行业并购的政策建议 (30)6.1根据自身情况合理定价 (30)6.2关注市场价格的变化 (30)6.3利用政策建议严格审核 (31)结论 (31)参考文献 (31)致谢....................................... 错误!未定义书签。

案例分析11--钢铁之泪：宝钢武钢世纪重组启幕!据媒体报道，宝钢股份、武钢两大钢铁央企的重组方案已报国务院，宝钢股份与武钢股份将进行吸收合并，重组完成后武钢股份将注销，存续公司将更名为“宝武钢铁集团”，合并完成后新公司总资产超过7000亿元，年产能达到6000万吨，成为规模位列全球第二的钢铁“巨无霸”。

钢铁之泪：宝钢武钢世纪重组启幕！一、合并6月26日，宝钢股份、武钢股份同时发布公告，称正在筹划重组，即日起停牌。

7月11日，南北二钢同时发布公告双方将进行战略重组，至今上述两家上市公司已经停牌近三个月。

众所周知，2013年以来，钢铁行业多年高速发展累积的问题和矛盾越发凸显，铁矿石价格、钢材价格持续下跌，钢材出口难度加大，环保成本、人工成本、融资成本、资金成本不断上升，钢铁行业整体进入“冰冻期”。

根据2015年度报告，武钢股份巨亏75亿，宝钢股份虽然勉强实现了10个亿的净利润，但较往年50亿左右的盈利也是断崖式下滑。

冰冻三尺非一日之寒，一个行业走到今天并非毫无迹象。

过往数年，一众钢铁上市公司在保持高利润的情况下，市盈率始终徘徊低位，股价长期低于5元，市场少有人问津，却也绝非偶然之事。

再想想盈利能力更强的银行业，躺着也能赚钱的行业，长期出现市盈率与市净率倒挂的现象，市场已经给出了最好的答案。

其实，即使没有媒体的爆料，看看武钢的亏损额，不难推测，这次重组消失的是武钢。

但是走也走了，只是600005这个代码不要注销送给我们可好？现在壳好贵的嗦！钢铁之泪：宝钢武钢世纪重组启幕！二、改革2015年，国企优化改革的大背景下，A股出现了一桩令人“回味无穷”的重组—中国南车和中国北车合并。

在大盘带动加合并题材的推动下，不到半年的时间，南北车股票涨幅超过五倍，二者市值更是超过1400亿美元，力压西门子、阿尔斯通等豪强，超过波音飞机，从而获得“中国神车”的美誉。

而后中国神车演绎的过山车行情埋葬了传奇，也埋葬了一辆车。

南北车以一种谁也猜不到的结局谢幕，让人不胜唏嘘。

重组落幕武钢股份和宝钢股份合并完成在2016年的最后一个工作日，宝山钢铁股份和武钢钢铁股份联合发布换股吸收合并暨关联交易报告书，宝武集团旗下两家上市公司合并先后获得证监会及商务部反垄断局批准，标志武钢股份和宝钢股份合并完成、宝武钢铁重组落幕。

宝钢股份作为存续方，武钢股份为非存续方，昨日发布的关联交易报告书披露了一些交易细节。

记者发现，合并带来的直接利好为上市公司资产负债率迅速降低。

高企的资产负债率，曾是重组前武钢集团最大的财务困扰，一度达到71.34%。

两家上市公司合并后，资产负债率降至55%以下。

报告书还提及了防城港钢铁项目的归属问题。

武钢集团承诺，自本次交易完成之日的3年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。

业内分析，近3年内武钢集团可选择搁置防城港钢铁项目，或者每年投入100亿元用于建设该项目。

由于武钢集团与宝武集团签订了避免同业竞争的承诺函，因此有很大可能宝钢股份优先收购该项目。

记者还从报告书中获悉，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，均由武钢有限承接与承继，武钢股份将注销法人资格。

自交割之日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

但是截至目前，武钢股份还有包括房地产项目的资产未获得权证。

宝钢股份给出3年时间，承诺协助武钢股份或其资产接收方取得权证。