宝钢与武钢合并的启示课件

案例分析16---“宝武”重组方案落地宝钢拟换股吸收合并武钢9月20日，武钢股份[0.00%资金研报]、宝钢股份[0.00%资金研报]公告披露，双方重组初步方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

对此，多位业内资深人士分析指出，（正式）重组方案有望在近期公布，而上述两份公告的发布，表明宝钢集团将成为此次重组的主导方。

在经过近三个月的筹划后，武钢股份（600005，SH）和宝钢股份（600019，SH）两大巨头重组路径终于明晰了。

在重组路径逐渐明晰的同时，两大巨头也在为最终的“联姻”加速筹备，而通过央企交叉持股优化股权结构，无疑在为顺利重组扫清障碍。

在一德期货产业服务部总经理徐勇波看来，两大巨头的重组已进入关键期，与宝钢集团一样，武钢集团划转上市公司股份给央企伙伴，更多是从资本层面为重组减少难度。

宝钢成重组主力9月20日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

宝钢股份也发布公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

这一方案与市场预期吻合。

在一位与宝钢、武钢均有业务往来的机构人士看来，从双方各自规模上，宝钢为国内钢铁行业老大，作为此次重组的主导方也是实至名归。

在金银岛市场分析师弭澎琦看来，宝钢不仅规模大于武钢，更重要的是宝钢市场化经营好于武钢。

由宝钢来主导这场合并，符合“宝武”合并后统一经营的要求。

值得注意的是，武钢股份是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%。

这仅是武钢财务困境的冰山一角。

武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至去年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债为1184亿元。

在多位业内人士看来，虽然同为央企，但宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行，与武钢合并还能减少同业竞争，加速钢铁行业去产能。

2015年钢铁央企合并简析
一、宝钢、武钢背景简介 (2)
1、宝钢背景简介 (2)
2、武钢背景简介 (3)
二、合并影响分析：提升行业集中度，提高自身竞争力 (5)
1、提升钢铁行业集中度，是解决过度竞争的重要手段 (5)
2、政策支持行业提高集中度，加强兼并重组 (6)
3、企业层面兼并重组意愿不强，动力来自国企改革 (6)
4、宝钢、武钢合并障碍相对较小，有利于起到示范作用 (7)
5、合并协同效应分析 (7)
（1）提高市场占有率，尤其是高端钢材品种的市场地位将进一步提升 (7)
（2）技术和管理的协同效应 (8)
（3）减少研发、采购和物流运输成本，共享客户和销售渠道 (8)
（4）提升国际竞争力，服务“一带一路”战略 (9)
6、对比分析 (9)
（1）产能规模对比 (10)
（2）产品结构对比 (10)
（3）国内和海外市场份额对比 (10)
（4）盈利能力对比 (11)
一、宝钢、武钢背景简介
国务院国资委旗下共有三家大型钢铁企业集团，分别是宝钢集团、武钢集团和鞍钢集团，三家钢铁集团公司在国内前十大钢厂中排名二到四位，规模上仅次于河北钢铁集团，在产品结构上各有优势，其中宝钢在冷轧汽车板，武钢在取向硅钢，鞍钢在大型材和中厚板上各自都有较强的竞争实力。

从技术实力、产能规模和经营效益来看，三家央企排序为宝钢、武钢、鞍钢，而鞍钢总部位于东北，距离其余两家较远，市场讨论较多的亦是宝钢和武钢之间的兼并重组，因此我们主要分析宝钢和武钢两家大型央企合并的可行性及其影响。

1、宝钢背景简介
宝钢集团成立于1978 年，是国务院国资委直属央企，总部位于。

案例分析17---宝钢吸并武钢方案初定钢铁兼并大戏刚刚开始(受益股)经过近3个月的筹划之后，宝钢吸收合并武钢的战略重组方向初定。

9月20日晚，宝钢股份(600019)和武钢股份(600005)同步披露重大资产重组进展公告，此次重大资产重组初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

根据2015年产销数据，宝钢和武钢合并后，将拥有超过6000万吨的粗钢产量，跃居为中国第一、全球第二。

这一整合也意味着，武钢股份这家国内最早的上市公司之一，也将伴随着中国钢铁行业的发展变化而成为历史。

换股价格是关键3年前，马国强从宝钢调任武钢集团董事长，彼时市场便有宝钢与武钢要进行整合的猜想。

而不论是企业规模还是业绩指标，目前的宝钢股份都明显优于武钢股份。

尤其是去年亏损75亿元后，武钢股份降成本、提效益压力更大；而宝钢股份则保持了相对稳健的发展态势。

目前，宝钢股份总股本165亿，总市值约808亿元；武钢股份总股本101亿，总市值279亿元。

若以换股方式进行吸收合并，则可能还存在因企业质地、估值情况不同而导致的双方股东意见分歧。

虽然重组整体方案由国资委主导，但由于双方大股东宝钢集团和武钢集团均需对重组方案回避表决，因此中小股东对换股价格的认可也显得尤为关键。

钢铁供给侧改革推进作为全国推进供给侧改革的第一任务，钢铁、煤炭去产能，是今年全国工作的重中之重。

数据显示，截至7月底，钢铁行业去产能任务完成47%，煤炭行业仅完成38%，时间过半，均未能实现任务过半。

2016年以来，已有多家央企实施重组，包括中国建材与中材集团、港中旅集团与国旅集团、中粮集团与中纺集团等。

7月26日，国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》提出：巩固加强一批；创新发展一批；重组整合一批；清理退出一批。

其中第一条就是推进强强联合，鼓励煤炭、电力、冶金等产业链上下游央企进行重组。

从行业视角来看，宝钢、武钢正式合并意味中国钢铁产业整合大幕拉开，迈出了消除恶性竞争、去产能促供给侧改革的关键性一步。

宝钢武钢吸收合并案例研究推进经济结构性改革，是贯彻落实十八届五中全会精神的一个重要举措，而淘汰僵尸企业，化解过剩产能，激发企业活力，则是供给侧改革在产业层面的重点领域。

为此，首先对宝钢武钢合并的案例背景情况进行了说明，其次分析了换股吸收合并的事件过程以及该事件对上市公司的影响，最后提出企业吸收合并的积极作用。

标签：吸收合并；换股比例；宝钢；武钢；宝武钢铁股份有限公司中圖分类号：F27doi：10.19311/ki.16723198.2017.10.018吸收合并是指在公司合并时，合并方吸收其他公司继续存在，剩余公司主体资格消灭的法律行为。

收合并主要有现金并购，股票并购、混合证券并购。

1合并背景宝山钢铁股份有限公司（证券代码：600019）是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团公司的核心企业。

由上海宝钢集团公司于2000年2月独家创立，2000年12月，在上海证券交易所上市。

武汉钢铁股份有限公司（证券代码：600005）是我国重要的优质板材生产基地，也是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1955年开始建设，1958年9月13日建成投产，1999年8月3日，在上海证券交易所挂牌上市。

近年来钢铁行业遭遇的滑铁卢给两家大型钢铁集团的合并创造了客观的外部环境。

2015年，武钢股份全年亏损高达75亿元，宝钢股份业绩大幅下滑仅实现净利润7.14亿（2014年为60.90亿）。

据两家公司半年度报告，截至2016年6月30日，宝钢股份实现3621亿元净利润，占据全行业领先地位，而武钢股份仅实现2.73亿元净利润。

2宝钢武钢合并过程2016年6月27日，两家公司分别发出《宝山钢铁股份有限公司停牌公告》、《武汉钢铁股份有限公司停牌公告》，“由于双方集团公司正在筹划战略重组事宜，尚未确定且尚需有关主管部门批准重组方案，该事项存在重大不确定性，双方股票自2016年6月27日起停牌，公司将于停牌期间确定相关方案”。

宝钢武钢吸收合并案例研究作者：谢昭来源：《现代商贸工业》2017年第10期摘要：推进经济结构性改革，是贯彻落实十八届五中全会精神的一个重要举措，而淘汰僵尸企业，化解过剩产能，激发企业活力，则是供给侧改革在产业层面的重点领域。

为此，首先对宝钢武钢合并的案例背景情况进行了说明，其次分析了换股吸收合并的事件过程以及该事件对上市公司的影响，最后提出企业吸收合并的积极作用。

关键词：吸收合并；换股比例；宝钢；武钢；宝武钢铁股份有限公司中图分类号：F27文献标识码：Adoi：10.19311/ki.16723198.2017.10.018吸收合并是指在公司合并时，合并方吸收其他公司继续存在，剩余公司主体资格消灭的法律行为。

收合并主要有现金并购，股票并购、混合证券并购。

1合并背景宝山钢铁股份有限公司（证券代码：600019）是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团公司的核心企业。

由上海宝钢集团公司于2000年2月独家创立，2000年12月，在上海证券交易所上市。

武汉钢铁股份有限公司（证券代码：600005）是我国重要的优质板材生产基地，也是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1955年开始建设，1958年9月13日建成投产，1999年8月3日，在上海证券交易所挂牌上市。

近年来钢铁行业遭遇的滑铁卢给两家大型钢铁集团的合并创造了客观的外部环境。

2015年，武钢股份全年亏损高达75亿元，宝钢股份业绩大幅下滑仅实现净利润7.14亿（2014年为60.90亿）。

据两家公司半年度报告，截至2016年6月30日，宝钢股份实现3621亿元净利润，占据全行业领先地位，而武钢股份仅实现2.73亿元净利润。

2宝钢武钢合并过程2016年6月27日，两家公司分别发出《宝山钢铁股份有限公司停牌公告》、《武汉钢铁股份有限公司停牌公告》，“由于双方集团公司正在筹划战略重组事宜，尚未确定且尚需有关主管部门批准重组方案，该事项存在重大不确定性，双方股票自2016年6月27日起停牌，公司将于停牌期间确定相关方案”。

迎掌声度难关宝武合并可期[本文来源：中钢网]2016年6月26日，宝山股份和武钢股份分别发布公告称，双方正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，方案确定后尚需获得有关主管部门批准。

该事项可能涉及公司的重大资产重组。

鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，双方股票自2016年6月27日起停牌。

停牌期间，公司将尽快确定相关方案，并于五个交易日后公告相关事项的进展情况。

上半年的一次暴涨掩盖了去产能初衷和行动，而暴跌再次给了钢铁行业一个耳光。

去产能刻不容缓，而民企也好，地方国企、央企也好，地方政府及各大钢铁企业背后的靠山，都赞同行业去产能，但没几个愿意被去的是自己。

传闻已久的宝武重组终于进入了实质性阶段，这其中又传达着怎样的信息呢?首先改举措与国家政策高度契合，钢铁行业作为国企改革的主要领域，有望借助国企改革步入新的发展阶段。

也表达了政府推进供给侧结构性改革表现出“壮士断腕”的决心。

在国家关于供给侧改革的文件中提到，供给侧结构性改革鼓励国有企业清退、重组和创新，类比央企改革的解决“三个一批”：清退一批企业、重组一批企业、创新发展一批企业。

国有企业作为我国国民经济发展的中坚力量，是我国经济体制改革的重点攻关领域，在供给侧结构性改革推动下，国企改革将加速推进。

其次，宝武合并有望带来1+1>2的规模效益，为国有钢企合并重组起到示范作用，加速行业洗牌。

宝钢被称为中国改革开放的产物。

截至2015年末，宝钢员工总数超过12万人，2015年实现销售收入2300.6亿元，实现利润总额10.3亿元;钢铁主业完成钢产量3611万吨，位列财富500强第218位，位列全球钢铁企业第5位。

在钢铁制造领域，主要有普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。

在汽车板领域，宝钢成为世界上第一个具备第一、二和三代先进高强钢供货能力的厂商。

浅析武钢与宝钢从价值投资角度即忘记其是可交易的股票，脱离交易、消息等各种短期因素干扰，而是作为一笔生意，思考是否划算，是否值得长期投资，思考何人在何时是否能把何事做好？Part 1：公司质地：一、大概了解目标生意的概况：主营冷轧钢及热轧钢等，属于钢铁冶炼业务，属于强周期性行业，因此若考虑未来三五年的情形（相对于行业属性，不足以穿越周期），周期性因素将占据极大影响份额。

二、主营业务进展情况：武钢12-14年营收情况：1069亿，1015亿，994亿。

宝钢12-14年营收情况：1911亿，1896亿，1874亿。

宝钢的营收（即生意规模）受到钢市周期下滑的影响明显小于武钢，在整个行业低迷的情况下，宝钢市场份额有所扩大，武钢随波逐流或有所下降。

三、资产质量与财务杠杆情况：武钢12-14年资产负债率分别为：67%，66%,62%。

宝钢12-14年资产负债率分别为：50%，47.1%，45.7%。

流动资产（以及速动资产）占总资产的比率宝钢也远高于武钢。

由此可见，武钢的风格一向较宝钢激进，在景气周期下受益，在不景气周期下受损。

在目前整个行业进入不景气周期的背景下，两者都有所收缩御寒过冬，但宝钢明显资产质量更优，御寒能力更强。

四、盈利能力情况：武钢毛利率：冷轧产品：11.96%，热轧产品：2.91%。

宝钢毛利率：冷轧产品：14.4%，热轧产品15.1%。

近三年来扣非ROE（防御周期里）：武钢为0.57%，1.09%，1.25%。

宝钢为5.29%，5.16%，1.34%。

研发：武钢近三年研发支出为：4.5，6.3,8.7。

宝钢为：38，34,39。

宝钢明显在防御周期即行业不景气周期内强于武钢。

在行业景气的进攻周期里（2001-2007年）：武钢平均ROE约为18%。

宝钢平均ROE约为：16%。

由此可见，在景气周期中两者皆有较高ROE，武钢因其激进风格和财务杠杆，ROE稍强于宝钢，但因宝钢财务稳健，盈利质量其实并不较武钢逊色许多。

《商业会计》2020年第14期51财务管理与资本运营COMMERCIAL ACCOUNTING上市公司并购重组动因分析——以宝钢、武钢合并为例【摘要】 钢铁行业是推动我国供给侧结构性改革的重点领域，为实现企业资源优化配置、产业结构转型升级、降低扩张成本、减少行业内部竞争、增强企业综合竞争力，很多企业进行了并购重组。

文章基于宝钢、武钢合并的案例，分析了二者合并方式的选择及合并的动因，以期为探索并购行为与选择并购方式提供参考。

【关键词】 并购重组；宝钢；武钢；吸收合并【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2020）14-0051-03王正军（教授） 王结晶（兰州理工大学经济管理学院 甘肃兰州 730050）在经济结构调整、技术变革创新的大背景下，我国钢铁制造业企业进行了数次并购重组，旨在推进供给侧结构性改革，实现企业优化转型，在化解产能过剩矛盾的同时，为新常态经济高质量发展奠定基础。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称宝钢）与武汉钢铁集团公司（以下简称武钢）两大钢铁企业的成功合并，取得了协同效应，为同产业链下企业的并购提供了范本，为钢铁行业去产能树立了标杆。

本文通过宝钢吸收合并武钢的案例剖析，从内部和外部两方面分析企业并购的动因，以期为其他并购行为提供参考。

一、宝钢、武钢合并案例介绍宝山钢铁股份有限公司于2000年12月12日IPO 成功，截至2017年3月底，宝钢的注册资本为221亿元，流通股股数2 210 265.69万股，在世界钢铁行业排名比较靠前，发展潜力大。

武汉钢铁集团公司成立于1955年，是仅次于宝钢的第二大钢铁上市公司，以先进的钢铁生产流程著称。

2016年6月26日，宝钢、武钢停牌，宣布开始合并，具体过程如表1所示。

此次宝钢选择吸收合并武钢的目的在于保障双方股东享受平等待遇。

换股价格的确定以合并公告日前90个交易日平均股价的90%（宝钢、武钢每股分别为4.60元、2.58元）为准，以此确定换股比例为0.56︰1。

---文档均为word文档，下载后可直接编辑使用亦可打印---业和企业在进行合并的时候可以有两种理解，一种是合并，另外一种收购。

在国外将合并和收购放在一块使用，叫做M A，国内被叫做并购。

即公司之间的合并与收购行为，以特定的经济行为来获取其他法人资本的行为。

合并又称吸收合并，也就是两者合为一体。

也就是两个或者说两个以上的独立公司合并成为一家企业，其实也就一家收益好的公司去购买另外一家或多家在收益上占劣势的公司，也可以说一家公司用库里的钱是购买另外一家或多家的资产或有价证券，从而获得被合并方的全部资产或部分产权。

并购融资是指每一个公司在开始经营和运转时所要筹集的比较充足的资金，然后想尽各种方法去取得这些资金这个经历就叫它为融资。

这是检验一个公司能力的标准之一。

公司从哪筹集资金、去哪投资、还有在这些过程中获得的利润，还有分给股东红利都给了公司红利，还有管理者能力以及他的管理模式给公司带来的收益，但是只有公司的账上有钱才能给公司注足活力。

二、并购融资的方式并购融资的方式可以从资金的来源途径划分为来自公司内融资和来自公司外的融资。

（一）内部融资从公司内部来说，打开资金取得渠道，筹集所需的资金，假如购买方在合并前有有足够的或者说完成收购行为还能剩下一部分资金，其实可以使用公司自己的资金来完成收购行为。

但是，在公司在进行合并的时候需要的融资资金金额很大，而公司自己账上的钱是有限的，所以在进行融资的时候使用资金的资金有很大的限制性，这样的话很多公司就是从外部来筹集资金。

（二）外部融资在公司进行合并的时候去筹集所需的资金时大多时都会使从外部取得资金，也就是像除企业之外的经济主体来筹集资金。

三、并购融资风险企业的融资并购的风险也就是说企业能不能准时足额的去筹措并购融资所需的资金从而使得并购行为照常进行。

主要是指信用风险，完工风险，生产经营风险，金融市场风险，政治风险，环境保护风险等。

总之，我国企业的并购融资风险只要是指以下几方面：第一，融资环境的不利趋向。

上海宝钢联合重组案例报告陈雅妮李荣赵承一、市场化的选择两年以前，宝钢和上海冶金控股集团、梅山钢铁公司宣告联合，成立上海宝钢集团公司。

作为我国应对经济全球化重要策略的实践，这一举动引起了国内经济界和世界冶金行业的瞩目。

两年以后，上海宝钢集团带给人们的是一连串的惊喜：形成了上海地区钢铁工业的总体开展规划，防止了低水平的重复；淘汰了总计１９２万吨落后的钢铁生产能力，使产品结构调整迈出一大步；平稳分流和安置了约５万名充裕劳动力，钢铁主业的劳动生产率明显提高；集团内严重亏损的１０家子公司已有９家转亏为盈。

上海宝钢集团不但变成国内最大的钢铁联合企业，而且成为具有国际竞争力的大型企业集团。

做大做强，抗击国际市场的风浪，是中国企业必然的选择。

上海宝钢集团的联合重组，无疑为后来者开辟了一条成功的航道。

五年磨合，三次握手，促成联合各方作出──市场化的选择宝钢与上钢〔即上海冶金控股公司〕、梅钢同为钢铁企业，又同处上海地区，无论产品的互补、物流的便捷还是生产力的合理布局，三家都应该尽早成为一家。

１９９３年和１９９５年，中央和上海曾经两次启动宝钢与上钢的联合，一次是国务院正式批准，一次甚至已向外界公开宣布，然而，都因种种体制和观念上的障碍而一再搁浅。

上钢虽是上世纪五十年代的老企业，但却是国内品种最齐全、自我配套能力最强的钢铁基地，最多时，可以生产国内钢材７０％的品种；其主体企业上钢一、三、五厂也都是国家的重点骨干企业，为国家工业化和经济建设作出过很大的奉献。

对于上钢的开展，许多老钢铁有着很深的情结，哪怕是勒紧裤带也要搞技术改造，把上钢撑下去。

至于和中央企业联合，从此上海没有“自己〞的钢铁工业，这是无论如何也难以接受的事实。

而实际结果是，由于资金、技术和管理上的种种原因，上钢的许多技改工程要么是产品没有竞争力陷入困境，要么是资金缺口太大而中途夭折。

到１９９８年末，上钢所属十家企业主业全面亏损，最高的亏损额达９．２亿元。

时至１９９８年，上钢扭亏脱困的压力进一步加剧，而宝钢面对全球化的竞争，加速资本扩张的要求也空前迫切。