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案例分析16---“宝武”重组方案落地宝钢拟换股吸收合并武钢9月20日，武钢股份[0.00%资金研报]、宝钢股份[0.00%资金研报]公告披露，双方重组初步方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
对此，多位业内资深人士分析指出，（正式）重组方案有望在近期公布，而上述两份公告的发布，表明宝钢集团将成为此次重组的主导方。
在经过近三个月的筹划后，武钢股份（600005，SH）和宝钢股份（600019，SH）两大巨头重组路径终于明晰了。
在重组路径逐渐明晰的同时，两大巨头也在为最终的“联姻”加速筹备，而通过央企交叉持股优化股权结构，无疑在为顺利重组扫清障碍。
在一德期货产业服务部总经理徐勇波看来，两大巨头的重组已进入关键期，与宝钢集团一样，武钢集团划转上市公司股份给央企伙伴，更多是从资本层面为重组减少难度。
宝钢成重组主力9月20日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
宝钢股份也发布公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
这一方案与市场预期吻合。
在一位与宝钢、武钢均有业务往来的机构人士看来，从双方各自规模上，宝钢为国内钢铁行业老大，作为此次重组的主导方也是实至名归。
在金银岛市场分析师弭澎琦看来，宝钢不仅规模大于武钢，更重要的是宝钢市场化经营好于武钢。
由宝钢来主导这场合并，符合“宝武”合并后统一经营的要求。
值得注意的是，武钢股份是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%。
这仅是武钢财务困境的冰山一角。
武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至去年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债为1184亿元。
在多位业内人士看来，虽然同为央企，但宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行，与武钢合并还能减少同业竞争，加速钢铁行业去产能。
宝钢武钢并购重组案例分析钢铁行业是我国国民经济的重要组成部分,是我国制造业的命脉。
钢铁行业作为供给侧改革的排头兵,其意义不仅局限于行业本身,而是关乎整个制造业供给侧改革的方向和信心。
在我国钢铁产能严重过剩,产业集中度低,无序竞争激烈的大环境下,并购重组成为钢铁企业优化资源配置,实现高水平专业化发展,增强综合竞争力的一条重要途径。
首先本文从理论入手,简要介绍了并购的定义和并购的实质及关键,以行业和付款方式两种划分方式对并购的形式进行了描述。
其次概述了我国钢铁行业并购重组整体情况,着重分析我国钢铁行业上一轮并购存在的问题,分析认为仅注重规模扩张的简单产能叠加式的并购重组易造成整而不合的问题。
接着本文从内部动因和外部动因两个层次对宝武合并进行了动因分析。
内部动因主要是武钢经营业绩欠佳、炼钢成本较高、管理理念和方式落后、非钢产业发展较慢等。
外部动因主要是全球经济放缓、工业化接近末期、我国钢铁产能过剩、产业集中度低、政府积极推动等。
然后本文利用可比公司法、可比交易法并结合对历史交易价格的比较分析宝武并购交易换股价格的合理性。
并购交易中宝钢和武钢以停牌前的历史交易价格为基础确定换股价格和换股比例,表明此次两大央企是充分以市场化的角度进行整合,该定价方法反映了资本市场对宝钢股份和武钢股份的投资价值判断,符合市场惯例。
通过分析认为其具有合理性。
再者本文对存续方宝钢并购交易前后的财务状况进行了比较分析。
分析发现交易前后上市公司的资产规模有所提升,资产结构保持稳定。
负债结构基本保持稳定,不会面临短期资金压力和流动性风险。
资产运营效率水平未受到较大冲击,总资产周转率未有明显变化。
偿债能力水平未有太大波动、基本维持稳定。
盈利能力水平有所下降但仍高于行业平均水平。
最后分析了宝武合并面临的问题及合并后对时局的影响。
研究认为宝武合并后将释放潜在协同效应、消除无序竞争、增强议价能力、优化企业布局、推动行业去产能、为钢铁业供给侧改革助力、提升我国钢企的国际影响力、起到示范表率的作用、打破我国钢铁“北强南弱”的格局。
供应链管理Supply-chain management当今的市场竞争是供应链与供应链之间的竞争。
因此，供应链的建设和管理已经被许多企业提升到战略的高度。
企业如何建立有效的供应链系统？笔者通过从供应链及其管理绩效的角度对武钢与宝钢进行比较，加以阐述。
一、武钢、宝钢供应链的基本特征１． 武钢、宝钢供应链的共性特征。
武钢、宝钢供应链的共性特征有下述几点：一是在供应链管理中对物料的描述一致。
二是两个企业在生产过程中使用的铁矿石、煤等主要原燃料，具有不可再生性，均属激烈争夺的战略性资源。
二者的产业集中度比较高，需要较强的谈判能力；其生产需用的铁矿石都以从国外进口为主，转运周期长。
三是两个企业生产的产品都以板材为主，客户行业集中度也比较高，对钢材的质量、制造工艺及服务都有较高的要求。
四是两个企业生产都具有连续性。
也就是说，在一个制造周期内生产不能间断。
因此，钢铁企业在制造周期内，必须要有足够的库存量，而且对库存有很高的要求，不能过高，也不能过低，追求安全和经济性。
五是两个企业都在积极寻求与上游供应商和下游客户结成战略合作伙伴关系，不断构建和完善它们的供应链，它们在国内钢铁行业中的领先地位也决定了它们在各自供应链中的主导作用。
但它们的供应链管理都还处于保证物资供应和促进产品销售的阶段，还没有对供应链进行深入地集成、整合。
因此，与国际先进钢铁企业的供应链相比，还存在一定的差距，在国际竞争中不具备特殊的优势。
六是两个企业的交货周期长。
两个企业对订货合同的处理都需要１个月以上的时间；管理效率低，难以满足客户及时了解产品的生产进度、质量控制以及货运信息等的需求。
２．武钢供应链的基本特征。
一是受长期计划经济体制的影响，武钢“小而全”、“大而全”、“企业办社会”、“纵向一体化”等与现代供应链管理相悖的情况比较严重。
为钢铁主业服务的辅业全资子公司有２０多家，自有矿山的铁矿石资源几近枯竭，历史包袱相当沉重，严重影响了武钢核心竞争力的增强。
宝山钢铁股份有限公司分析宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）是中国最大、最现代化的钢铁联合企业。
公司专业生产高技术含量、高附加值的钢铁产品。
在汽车用钢，造船用钢，油、气开采和输送用钢，家电用钢，电工器材用钢，锅炉和压力容器用钢，食品、饮料等包装用钢，金属制品用钢，不锈钢，特种材料用钢以及高等级建筑用钢等领域，宝钢股份在成为中国市场主要钢材供应商的同时，产品出口日本、韩国、欧美四十多个国家和地区。
宝钢股份是宝钢集团有限公司的上市子公司。
按产量衡量，宝钢集团是中国第二大钢铁生产商。
以下是对宝钢股份的简单的财务分析。
一.钢铁行业的现状分析据统计，我国钢铁行业内共有规模以上企业7638家，其中大型企业有221家，占2.89%；中型企业846家，占11.08%；小型企业6571家，占86.03%。
从中可以看出，大中型企业只是占了很小的一部分，而绝大部分都是小型钢铁企业。
宝山钢铁股份有限公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润约73.62亿元，同比减少42.79%。
营业总收入较上年增长10.10%，至2228.57亿元。
2011年，钢铁行业与高产量对应的是高成本和低效益的运行态势。
铁矿石、废钢和焦炭等主要原材料价格显著攀升，其中进口矿石价格全年同比上涨28.2%。
由于国外主要发达国家经济普遍下滑、国内货币紧缩、房地产调控及下游制造业增速放缓等因素，大幅度减少了钢材的需求，导致了钢价出现较大波动且产品结构性矛盾进一步突出。
另外，钢材价格与矿石价格的金融属性和相关性同步提高，钢铁行业利润空间受到进一步挤压，钢铁行业利润率已处于国内工业领域最低水平，国内钢铁行业已步入“微利时代”。
然而即使这样，对宝钢而言，机遇与危机并存，宝钢应该顶住市场的压力，适当的兼并有些中小企业，以扩大其生产的规模，增加盈利。
二．宝钢股份财务状况分析1盈利能力分析宝山钢铁股份有限公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润约73.62亿元，同比减少42.79%。
案例分析17---宝钢吸并武钢方案初定钢铁兼并大戏刚刚开始(受益股)经过近3个月的筹划之后，宝钢吸收合并武钢的战略重组方向初定。
9月20日晚，宝钢股份(600019)和武钢股份(600005)同步披露重大资产重组进展公告，此次重大资产重组初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
根据2015年产销数据，宝钢和武钢合并后，将拥有超过6000万吨的粗钢产量，跃居为中国第一、全球第二。
这一整合也意味着，武钢股份这家国内最早的上市公司之一，也将伴随着中国钢铁行业的发展变化而成为历史。
换股价格是关键3年前，马国强从宝钢调任武钢集团董事长，彼时市场便有宝钢与武钢要进行整合的猜想。
而不论是企业规模还是业绩指标，目前的宝钢股份都明显优于武钢股份。
尤其是去年亏损75亿元后，武钢股份降成本、提效益压力更大；而宝钢股份则保持了相对稳健的发展态势。
目前，宝钢股份总股本165亿，总市值约808亿元；武钢股份总股本101亿，总市值279亿元。
若以换股方式进行吸收合并，则可能还存在因企业质地、估值情况不同而导致的双方股东意见分歧。
虽然重组整体方案由国资委主导，但由于双方大股东宝钢集团和武钢集团均需对重组方案回避表决，因此中小股东对换股价格的认可也显得尤为关键。
钢铁供给侧改革推进作为全国推进供给侧改革的第一任务，钢铁、煤炭去产能，是今年全国工作的重中之重。
数据显示，截至7月底，钢铁行业去产能任务完成47%，煤炭行业仅完成38%，时间过半，均未能实现任务过半。
2016年以来，已有多家央企实施重组，包括中国建材与中材集团、港中旅集团与国旅集团、中粮集团与中纺集团等。
7月26日，国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》提出：巩固加强一批；创新发展一批；重组整合一批；清理退出一批。
其中第一条就是推进强强联合，鼓励煤炭、电力、冶金等产业链上下游央企进行重组。
从行业视角来看，宝钢、武钢正式合并意味中国钢铁产业整合大幕拉开，迈出了消除恶性竞争、去产能促供给侧改革的关键性一步。
以宝钢和武钢为例分析其可持续增长率为何高于实际增长率财务指标2007 2008 2009 净资产收益率（%）12.425 -1.117 4.74 每股收益（%）0.471 0.086 0.01 每股营业现金流量（%）0.362 0.066 0.551总资产利润率（%）7.073 1.247 2.819 2007-2009年钢铁行业上市公司盈利能力指标上表为2007-209年钢铁行业上市公司盈利能力的统计，图标显示：钢铁行业在2008年净资产收益率为负，2008-2009年，由于钢材价格的低位运行，以及高价原材料库存的影响，钢铁行业的盈利能力下降，这也解释了为什么武钢和宝钢在2008年可持续增长率为负。
可持续增长率是企业当前经营效率和财务政策决定的内在增长能力，实际增长率是本年销售收入相对上年销售收入增长的百分比。
武钢的数据分析与宝钢相似，现以武钢为例，做以下分析；总资产周转率2.521.510.52007年2008年2009年武钢股份首钢股份济南钢铁行业平均值上图为若干钢铁上市企业总资产周转率的对比图表，我们可以看到，武钢2007-2009年总资产周转率低于行业平均值，不容乐观。
我们可以直观的看出行业的流动比率稳定在0.95左右，而武钢股份只有0.45左右；行业的速动比例也在0.95左右，而武钢股份缺只有0.2左右。
武钢股份流动比例较低，是由于公司采取激进型的流动负债策略造成的。
这种策略使得公司短期内的财务风险大、还款压力大、借款成本小，同时极大的考验公司的偿债能力。
另外，速动比例比流动比例低了近2.5个百分点，反应出公司存货方面占用了大量资金造成。
钢铁行业是一个相对成熟的行业，由于武钢和宝钢均为大型央企，相对贷款政策较为宽松，资金较为宽松，但受近年宏观经济影响，产品销售态势下降，企业存在多余现金冗余和大量库存，导致资产负载率及资金周转率下降，此时，公司可持续增长率显示较高，实际增长率小于可持续增增长率。
钢铁企业绿色并购绩效分析——以宝武合并为例发布时间：2021-06-30T08:10:51.585Z 来源：《中国科技人才》2021年第10期作者：祝雅玫石宇灏[导读] 宝山钢铁股份有限公司隶属于宝钢集团，于2000年2月成立，于2000年12月上海证券交易所上市。
湖北经济学院 430205摘要：钢铁行业作为我国国民经济的坚实后盾和支撑，是我国经济发展水平和综合竞争力的衡量标准，其涉及的上下游产业链几乎涵盖了我国最重要的几个基础性产业。
在国内经济下行的背景下，钢铁行业产能过剩，钢材价格持续下跌，钢铁行业面临前所未有的严峻。
钢铁企业可以通过绿色并购吸收其他企业的绿色技术和绿色资源，开发绿色产品，拓展绿色竞争优势，实现节能减排和资源优化，最终实现企业的绿色发展。
关键词：重污染企业；绿色并购；并购绩效一、宝武并购简介宝山钢铁股份有限公司隶属于宝钢集团，于2000年2月成立，于2000年12月上海证券交易所上市。
经过数十年的发展，宝钢股份已成为我国特大型钢铁联合企业，连续多年被评为世界500强企业。
武汉钢铁股份有限公司隶属于武钢集团，于1999年8月在上海证券交易所上市，是仅次于宝钢的第二大钢铁上市公司，以先进的钢铁生产流程著称。
此次宝武合并采用宝钢吸收合并武钢的方式，目的在于保障双方股东享受平等待遇。
此次合并中宝钢向武钢发行股数总额为56.53亿股，并购完成后，宝钢控股股东维持不变，武钢法人资格消失且退市。
宝钢股份吸收合并武钢股份的历程如下所示。
2016年06月07日，双方均发布停牌公告，进行商议联合重组。
9月22日，国资委发布公告，宝武并购事件获得批准。
10月10日，宝钢股份、武钢股份复牌。
10月28日，双方分别召开股东大会，以99.5%以上的赞成票通过吸收合并方案。
12月29日，宝钢股份收到证监会关于宝钢武钢合并的核准文件。
2017年2月14日，武钢股份退市。
2017年2月27日，合并完成，新增股份同日上市。
摘要：在2008年金融危机之后，中国钢铁行业逐渐出现了产能过剩、产业集中度日益下降、利润趋零的现象。
从长远来看，企业并购可以使得企业的生产能力得以提升，竞争力变强，从而效益也随之提高。
而并购过程中往往会出现财务整合风险，一旦财务整合风险解决不好，企业并购就会达不到预期的效果。
针对上述问题，应采取合理的财务并购风险控制措施，从而减少并购带来的风险。
本文主要采用了财务指标分析的方法，研究了宝钢股份和武钢股份的并购前后的偿债能力、营运能力、盈利能力。
同时也研究了并购过程中的财务风险。
关键词：企业并购，财务分析，宝钢，武钢Abstract：After the 2008 financial crisis, China's iron and steel industry has gradually witnessed overcapacity, declining industrial concentration and zero profit. In the long run, mergers and acquisitions can enhance the productivity, competitiveness and efficiency of enterprises. In the process of merger and acquisition, there are often financial integration risks. Once the financial integration risks are not solved properly, enterprise merger and acquisition will not achieve the desired results. In view of the above problems, we should take reasonable measures to control the risk of financial mergers and acquisitions, so as to reduce the risks brought by mergers and acquisitions. This paper mainly uses the method of financial index analysis to study the solvency, operation ability and profitability of Baosteel and WISCO before and after the merger and acquisition. At the same time, it also studies the financial risk in the process of M&A.Keywords：enterprise merger and acquisition，financial analysis，Baosteel，WISCO目录1 引言 (18)1.1 研究背景 (18)1.2 研究意义 (19)2相关理论及研究综述 (19)2.1相关理论 (19)2.2研究综述 (20)3 企业并购的财务风险分析 (20)3.1企业并购财务风险的类别 (21)3.2并购后产生财务风险的原因 (21)3.3企业并购中财务风险给企业带来的影响 (22)4企业并购中财务风险防范措施 (23)4.1并购前的详细的目标企业财务调查 (23)4.2选择安全有效的支付方式 (23)4.3合理安排并购后的融资资金 (23)4.4整合后进行严格的财务内部控制 (23)5企业并购案例 (24)5.1并购双方简介 (24)5.2并购背景及动机分析 (24)5.3并购前的企业评估的风险分析 (25)5.4并购后企业评估的风险分析 (28)6钢铁行业并购的政策建议 (30)6.1根据自身情况合理定价 (30)6.2关注市场价格的变化 (30)6.3利用政策建议严格审核 (31)结论 (31)参考文献 (31)致谢....................................... 错误!未定义书签。
