宝武钢铁集团正式成立 上市公司合并方案上会

案例分析16---“宝武”重组方案落地宝钢拟换股吸收合并武钢9月20日，武钢股份[0.00%资金研报]、宝钢股份[0.00%资金研报]公告披露，双方重组初步方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

对此，多位业内资深人士分析指出，（正式）重组方案有望在近期公布，而上述两份公告的发布，表明宝钢集团将成为此次重组的主导方。

在经过近三个月的筹划后，武钢股份（600005，SH）和宝钢股份（600019，SH）两大巨头重组路径终于明晰了。

在重组路径逐渐明晰的同时，两大巨头也在为最终的“联姻”加速筹备，而通过央企交叉持股优化股权结构，无疑在为顺利重组扫清障碍。

在一德期货产业服务部总经理徐勇波看来，两大巨头的重组已进入关键期，与宝钢集团一样，武钢集团划转上市公司股份给央企伙伴，更多是从资本层面为重组减少难度。

宝钢成重组主力9月20日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

宝钢股份也发布公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

这一方案与市场预期吻合。

在一位与宝钢、武钢均有业务往来的机构人士看来，从双方各自规模上，宝钢为国内钢铁行业老大，作为此次重组的主导方也是实至名归。

在金银岛市场分析师弭澎琦看来，宝钢不仅规模大于武钢，更重要的是宝钢市场化经营好于武钢。

由宝钢来主导这场合并，符合“宝武”合并后统一经营的要求。

值得注意的是，武钢股份是2015年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过75亿元，总负债将近700亿元，资产负债率超过70%。

这仅是武钢财务困境的冰山一角。

武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示，截至去年9月底，武钢集团负债总额接近1500亿元，其中流动负债为1184亿元。

在多位业内人士看来，虽然同为央企，但宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行，与武钢合并还能减少同业竞争，加速钢铁行业去产能。

宝钢武钢合并传闻终成真整合路径浮出水面
佚名
【期刊名称】《中国经济周刊》
【年(卷),期】2016(0)38
【摘要】9月20日晚,停牌近3个月的武钢股份发布重大资产重组初步交易方案,拟为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票,换股吸收合并武钢股份,宝钢股份为合并方暨存续方,武钢股份为被合并方暨非存续方,预计不会导致公司最终控制权发生变更,也不会构成借壳上市。

【总页数】1页(P11-11)
【关键词】武钢股份;最终控制权;吸收合并;停牌;武钢集团;债务结构;钢铁基地;成真;流动负债;铁路建设项目
【正文语种】中文
【中图分类】F426.31
【相关文献】
1.奥朗德：“潜伏”再深终得浮出水面 [J],
2.央企合并下风险及应对\r——以宝钢和武钢合并为例 [J], 尚秋怡
3.中小地炼分类整合,三大基地浮出水面山东大炼化谁主沉浮? [J], 刘海军
4.钢铁行业整合大幕开启：宝钢筹划合并武钢 [J],
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宝钢兼并重组韶钢和广钢，武钢重组柳钢；济钢和莱钢合并而成的山东钢铁集团上半年挂牌——继济钢集团和莱钢集团合并为山东钢铁集团之后，宝钢集团和武钢集团将分别重组韶钢、广钢以及柳钢。

记者昨日从发改委获悉，经报请国务院同意，3月17日发改委已同意广西与武钢、广东与宝钢开展广西防城港钢铁基地和广东湛江钢铁基地项目前期工作。

昨日相关各公司的股价大幅飙升。

宝钢股份（600019）和武钢股份（600005）涨幅均在7%以上，广钢股份（600894）早盘高开，在上午11时之后封住涨停；韶钢松山（000717）在午后封于涨停价位。

两公司中，韶钢松山静态市盈率为17倍，而广钢股份静态市盈率已经达到127倍。

宝钢保持钢铁老大地位发改委要求，宝钢兼并重组韶钢和广钢，这两个企业全部进入宝钢集团，由宝钢控股成立一家新公司，总部注册在广州。

另外，广钢淘汰全部炼铁、炼钢和轧钢生产能力，韶钢进行技术改造，淘汰落后高炉和小转炉。

广东省要结合湛江钢铁的项目建设，淘汰省内落后炼钢能力1000万吨。

“重组后，宝钢将继续保持中国钢铁行业老大的地位。

”钢铁行业专家徐向春表示，宝钢向2010年产能达到8000万吨的目标又迈进了一步。

据知情人士透露，宝钢兼并韶钢和广钢后，将在湛江投入大约600亿建设1000万吨级以上的钢铁基地。

公开资料显示，目前韶钢资产200多亿元，而广钢集团总资产也超过200亿元，宝钢集团将两大集团兼并，将需要大笔资金。

国金证券分析师周涛预计，宝钢集团对韶钢集团、广钢集团的重组可能会参照宝钢注资控股八一钢铁（600581）的模式。

武钢如愿以偿重组柳钢对于武钢重组柳钢，发改委要求广西和武钢要淘汰落后炼铁能力541万吨、炼钢能力910万吨，加快联合重组，制定重组方案，明确投资主体，通过防城港钢铁项目的建设，实现武钢与柳钢的实质性重组。

武钢相关人士表示，经过两年多的等待，武钢终于如愿以偿，迈出实质性重组柳钢的步子。

该人士向记者透露，早在2005年，武钢集团就与广西国资委共同设立武钢柳钢(集团)联合有限责任公司，以运作防城港项目。

案例分析17---宝钢吸并武钢方案初定钢铁兼并大戏刚刚开始(受益股)经过近3个月的筹划之后，宝钢吸收合并武钢的战略重组方向初定。

9月20日晚，宝钢股份(600019)和武钢股份(600005)同步披露重大资产重组进展公告，此次重大资产重组初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。

根据2015年产销数据，宝钢和武钢合并后，将拥有超过6000万吨的粗钢产量，跃居为中国第一、全球第二。

这一整合也意味着，武钢股份这家国内最早的上市公司之一，也将伴随着中国钢铁行业的发展变化而成为历史。

换股价格是关键3年前，马国强从宝钢调任武钢集团董事长，彼时市场便有宝钢与武钢要进行整合的猜想。

而不论是企业规模还是业绩指标，目前的宝钢股份都明显优于武钢股份。

尤其是去年亏损75亿元后，武钢股份降成本、提效益压力更大；而宝钢股份则保持了相对稳健的发展态势。

目前，宝钢股份总股本165亿，总市值约808亿元；武钢股份总股本101亿，总市值279亿元。

若以换股方式进行吸收合并，则可能还存在因企业质地、估值情况不同而导致的双方股东意见分歧。

虽然重组整体方案由国资委主导，但由于双方大股东宝钢集团和武钢集团均需对重组方案回避表决，因此中小股东对换股价格的认可也显得尤为关键。

钢铁供给侧改革推进作为全国推进供给侧改革的第一任务，钢铁、煤炭去产能，是今年全国工作的重中之重。

数据显示，截至7月底，钢铁行业去产能任务完成47%，煤炭行业仅完成38%，时间过半，均未能实现任务过半。

2016年以来，已有多家央企实施重组，包括中国建材与中材集团、港中旅集团与国旅集团、中粮集团与中纺集团等。

7月26日，国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》提出：巩固加强一批；创新发展一批；重组整合一批；清理退出一批。

其中第一条就是推进强强联合，鼓励煤炭、电力、冶金等产业链上下游央企进行重组。

从行业视角来看，宝钢、武钢正式合并意味中国钢铁产业整合大幕拉开，迈出了消除恶性竞争、去产能促供给侧改革的关键性一步。

行业寒冬下的宝武合并作者：李玲来源：《中国经济报告》2016年第12期此次重组不仅会改变中国钢铁行业的竞争格局，也会给世界钢铁业带来深远影响2016年9月22日下午，国资委发布公告表示，经国务院批准，同意宝武重组，重组之后宝钢集团有限公司更名为中国宝武钢铁集团有限公司，作为重组后的母公司，武汉钢铁（集团）公司整体无偿划入，成为其全资子公司。

至此，持续了三个月之久，宝武合并的一系列“悬疑”终于有了初步答案。

不过硝烟既起，继宝钢、武钢重组后，也许鞍钢和本钢的实质性重组就将接棒登场。

此次重组启动前，武钢股份总市值278.6亿元人民币，宝钢股份总市值806.88亿元。

对于换股价格，由于停牌前两家公司的市值均低于其净资产总额，考虑到国有资产保值增值的需要，最终换股价格应不低于其每股净资产的价格，同时应高于停牌前的股价（即宝钢股份为4.9元，武钢股份为2.76元）。

根据宝武合并方案，宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格确定为4.6元/股，武钢股份的换股价格确定为2.58元/股，由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股份可换取0.56股宝钢股份的股份。

据宝钢股份提供的数据显示，2016年上半年，武钢股份营收288.5亿元，净利润为2.73亿元，本次交易完成后，宝钢股份的资产总额将从以往的2662.65亿元上涨至3620.85亿元，但资产负债率将从52.8%上涨至57.7%。

不过，宝钢股份方面表示，这一资产负债率仍然低于行业平均水平。

合并后成为世界第二其实，两家央企的合并传闻很久以前就已经传出。

2013年7月，时年50岁的马国强由宝钢股份总经理一职调任武钢集团总经理时，就已经有武钢和宝钢合并的传言猜测。

到了2015年6月，马国强升任武钢集团董事长，外界更加坚信宝钢和武钢将合并。

不过，在相当长的一段时间里，对于该传闻，宝钢和武钢方面都直接予以否认，武钢与宝钢官方曾多次“辟谣”否认。

重庆钢铁与宝武集团等签署合资合同设立“宝武原料”引言2021年9月30日，重庆钢铁与宝武集团等多家企业正式签署了一份合资合同，共同设立了名为“宝武原料”的合资企业。

本文将对该合资合同的背景、目标、合资企业的设立以及合资企业未来的发展和前景进行详细分析。

背景重庆钢铁是中国著名的钢铁企业之一，而宝武集团则是中国最大的钢铁企业之一。

随着国内外钢铁产能的过剩，以及钢铁行业市场竞争的加剧，两家企业决定通过合资合作来实现资源整合、降低成本并提高市场竞争力。

目标合资合同的目标是共同设立“宝武原料”合资企业，以整合重庆钢铁和宝武集团在原料采购、加工和销售等方面的资源，进一步降低生产成本，提高原料供应的稳定性，同时增强企业在国内外市场的竞争力。

合资企业的设立资本与股权结构根据合资合同，重庆钢铁和宝武集团将共同投资设立“宝武原料”合资企业。

合资企业的注册资本为人民币X亿元，双方以X比X的股权比例进行出资。

重庆钢铁和宝武集团将分别持有合资企业X%和X%的股权。

组织架构合资企业的组织架构将由董事会、监事会和经营管理团队组成。

双方将根据股权比例提名和选举各自的董事和监事，并推选一名董事长。

经营管理团队将由双方共同组建，共同负责合资企业的日常运营和管理。

设立时间和地点“宝武原料”合资企业的设立时间定为2022年1月1日，地点位于中国重庆市。

合资企业的发展和前景市场定位与产品“宝武原料”合资企业将以供应优质的原料为核心竞争力，致力于为重庆钢铁和宝武集团等钢铁企业提供高质量的原料采购与加工服务。

合资企业的主要产品包括铁矿石、焦炭和其他有关原料。

生产能力与技术优势合资企业将充分利用双方的生产设备、技术经验和技术优势，提高原料的生产能力和生产效率。

同时，合资企业还将引进先进的生产技术和管理经验，不断提升生产效益和产品质量。

市场竞争和合作“宝武原料”合资企业将面临国内外钢铁原料市场的激烈竞争。

合资企业将积极开展市场营销活动，拓展国内外客户群体，开展合作与交流，以提高产品销售额和市场占有率。

015另外，股票发行审核不仅要依靠发审委员的把关，更要接受全社会的审核和监督制约。

目前企业IPO 材料进行预披露，公众可以打假，但这其中缺乏激励机制；另外，即便有人指出造假嫌疑但却没有手段去坐实，发审委员对此可能充耳不闻，放行有关企业上市。

为此笔者提出一个思路，那就是在发审会之后再增加一个环节——社会评议环节，由具有注册会计师等资质的专业人士自由对IPO 发行材料进行纠错打假，同时公众可对发审会等环节的寻租行为进行举报，对纠错打假成功、举报被核实的人士予以重奖。

这个社会评议环节时间为两个月，让社会公众有充分时间挖掘造假线索，只有社会评议环节没有发现造假线索，证监会才可核准发行。

企业“搞掂”发审委几个人容易，要搞定全社会的公众很难，由此才可从根本上防范欺诈发行。

当然，股票发行审核存在的一些问题，与A 股市场存在的其它一些问题是相互影响、相辅相成。

发审权力之所以巨大，与上市公司壳价值、新股过度筹码投机有关，而这又与借壳上市、重大重组、再融资、市场操纵惩治等制度缺陷有关。

现在新股一上市就定位在几十倍、数百倍市盈率，给市场注入巨大泡沫风险，这是导致市场时不时栽跟头、仍需国家队时不时托市的一个根源，为此需要对A 股体制机制性弊端多管齐下、综合施治，同时严格监管执法、将法律规则落实到位，由此市场稳定发展才有坚实基础。

编辑邮箱***************会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等10个环节，这其中初审会、发审会等环节最重要。

有权力的地方，就有“寻租”空间，发审委掌握着资本市场大门的钥匙，因而成为利益博弈的焦点。

有人认为搞定这其中的11个关键人物就行：包括两位预审员，初审会上的两位处长，发审会上的七位发审委员。

对一些民营企业而言，上市前几亿元资产在上市之后就摇身一变为百亿元，民营企业家对迈入股市造富机器的渴望显然无比强烈，有些企业也不惜使出糖衣炮弹来攻坚克难。

公众不要期望每个发审委员都会刚正不阿，不要将这种重大的利益把关机制简单寄托在几个发审委员的人品上面——换做你我当发审委员，在巨大糖衣炮弹面前，很多人或难自持。

央企吸收合并案例
那咱就说说宝钢和武钢的合并案例吧。

宝钢和武钢那可都是钢铁行业的大央企啊。

就好比两个武林高手，各自都有自己的地盘和绝技。

宝钢呢，在沿海地区那可是发展得相当不错，技术先进，管理也很有一套，就像一个有着高科技装备的大侠。

武钢呢，在中部地区那也是响当当的，有自己的资源优势和生产能力，像是一个根基深厚的本土高手。

可是呢，钢铁行业面临着产能过剩等好多问题。

这时候啊，这俩企业就想，咱们要是合在一起，那不就力量更大了嘛。

于是就开始了吸收合并之旅。

合并之后呢，就像是这两个高手把自己的武功和资源都融合在一起了。

宝钢把武钢吸收进来，就可以更好地整合资源，减少重复建设。

比如说，以前宝钢和武钢可能都在研发类似的钢铁产品，现在合并了就可以集中力量搞研发，提高产品的竞争力。

而且在采购原材料的时候，合并后的企业规模更大，就有了更强的议价能力，就像去菜市场买菜，买得多了就可以跟菜贩讲讲价，降低成本。

这一合并啊，在整个钢铁行业都引起了不小的轰动，也给其他央企在面临行业挑战的时候提供了一个新的思路，就像开了一个先河，告诉大家有时候合起来干比单干更有力量呢。

宝钢武钢吸收合并案例研究作者：谢昭来源：《现代商贸工业》2017年第10期摘要：推进经济结构性改革，是贯彻落实十八届五中全会精神的一个重要举措，而淘汰僵尸企业，化解过剩产能，激发企业活力，则是供给侧改革在产业层面的重点领域。

为此，首先对宝钢武钢合并的案例背景情况进行了说明，其次分析了换股吸收合并的事件过程以及该事件对上市公司的影响，最后提出企业吸收合并的积极作用。

关键词：吸收合并；换股比例；宝钢；武钢；宝武钢铁股份有限公司中图分类号：F27文献标识码：Adoi：10.19311/ki.16723198.2017.10.018吸收合并是指在公司合并时，合并方吸收其他公司继续存在，剩余公司主体资格消灭的法律行为。

收合并主要有现金并购，股票并购、混合证券并购。

1合并背景宝山钢铁股份有限公司（证券代码：600019）是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团公司的核心企业。

由上海宝钢集团公司于2000年2月独家创立，2000年12月，在上海证券交易所上市。

武汉钢铁股份有限公司（证券代码：600005）是我国重要的优质板材生产基地，也是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1955年开始建设，1958年9月13日建成投产，1999年8月3日，在上海证券交易所挂牌上市。

近年来钢铁行业遭遇的滑铁卢给两家大型钢铁集团的合并创造了客观的外部环境。

2015年，武钢股份全年亏损高达75亿元，宝钢股份业绩大幅下滑仅实现净利润7.14亿（2014年为60.90亿）。

据两家公司半年度报告，截至2016年6月30日，宝钢股份实现3621亿元净利润，占据全行业领先地位，而武钢股份仅实现2.73亿元净利润。

2宝钢武钢合并过程2016年6月27日，两家公司分别发出《宝山钢铁股份有限公司停牌公告》、《武汉钢铁股份有限公司停牌公告》，“由于双方集团公司正在筹划战略重组事宜，尚未确定且尚需有关主管部门批准重组方案，该事项存在重大不确定性，双方股票自2016年6月27日起停牌，公司将于停牌期间确定相关方案”。