法解释论视角下的公司转投资行为下
(二) 董事会，还是股东(大) 会
自新《公司法》第38 条、第100 条、第47 条和第109 条可得知，该法关于XX公司股东会、董事会职权的规定与股份的股东大会、董事会职权的规定是相同的。这样我们的讨论就有了统一的基础，从而该结果将能够对两类公司一体适用，也照应了转投资制度处于《公司法》总则这样一个位置的合理性。
股东(大) 会、董事会在分别列举了各自的法定职权之外，都有“公司章程规定的其他职权”这样一项公司通过章程实现职权扩的自治规定作为补充。回到我们的问题，当公司没有在章程中记载转投资的决议机制的情景下，我们当然也就只能聚焦于公司股东(大) 会和董事会的法定职权。在《公司法》所列举的股东(大) 会和董事会各自的10 项法定职权中，只有股东(大) 会的第1 项即“决定公司的经营方针和投资计划”和董事会的第3 项即“决定公司的经营计划和投资方案”足资考辨。
这是“貌合神离”的两组概念。二者区别何在呢? 俊海教授认为：“首先，公司的经营方针比公司的经营计划更宏观、更根本，董事会制定公司经营计划时必须遵循，而不应偏离公司的经营方针。其次，投资计划要比投资方案更确定。而且，投资方案可以有多个，而投资计划则必择其一。”在没有得到更权威的资讯前，笔者认同这种解释的说服力，姑且信之。而依从该说法来分析，对公司转投资作出决议的职权似乎可以贴切地归入“投资方案”，因为“股东会的法定权限重要但不多，这是基于股东会判断能力有限的假设，与知识、信息不对称情况下必须明确地授权的原则一致。”?而转投资表现为投资方案很可能有多个，尤其具有细节性、临时性、灵活性，是一项具体的措施，董事会更能胜任去积极行使该职权。
俊海教授在谈“公司为股东或实际控制人外的第三人债务作但保时，章程对决策机构约定不明时的处理”这个问题时，认为应当由股东大会作出决议，并附带了三点理由：股东主权思想、股东会中心主义、董事会职权限定论。如前所述，由于新《公司法》在第16 条第1 款将转投资与公司为股东或实际控制人外的第三人债务作担保两种情形并行规定，适用相同的决议机制，如此可以认为，俊海教授所持观点的适用围当然地获得延伸，也能够适用在公司转投资时章程对决策机构约定不明、没有约定时的处理。
然而，笔者并不赞同俊海教授的观点，其所提出的理由不能令人信服。首先，源自新古典经济学理论的股东主权思想已经落伍。?按照越来越流行和普遍化的学理及立法例，股东只是公司的原始出资者，并且随着出资的完成，对于公司享有“资产收益、参与重大决策和选择管理者等”为容的股权;公司设立后成为独立的企业法人，且随着公司在人类经济社会生活的影响日益扩大，以强调公司社会责任为旗帜的各种“利益相关者”学说已经颠覆了股东主权思想。具有釜底抽薪意味的是，许多主公司社会责任的学者，还试图藉由经济学上的理论以为驳斥股东为公司所有权人的说法，其中久负盛名的当推“团队生产理论(Team Production Theory) ”。?新《公司法》第5 条明文规定公司“承担社会责任”当不只是一句漂亮的修饰语。事实上，俊海教授对此倒是评价颇高：“这是我国社会主义公司法的一大特色，也是我国立法者对世界公司法的一大贡献，”“新《公司法》不仅将强化公司社会责任的理念列入总则条款，而且在分则中涉及了一套充分强化公司社会责任的具体制度，”“在公司设立、治理、运营、重组、破产等各个环节适用与解释《公司法》时，也应始终弘扬公司社会责任的精神。”在面对一个实际问题时，再度拿出自己本已抛弃了的理论以为敷衍显得很不合时宜。其次，股东会中心主义于此有些文不对题。尽管笔者也认同新《公司法》仍然没有摆脱“股东会中心主义”，跨入“董事会中心主义”的立法阶段，但在这里须申明的一点就是，股东会中心主义下的股东会无权越界，法律明确规定属于董事会的职权不能被股东会褫夺，“在现行法下，章定股东会专属决议事项应以公司法具体明定之董事会权限事项为其界限。亦即，现行法明定由董事会决定之
事项，即不得以章程之方式，将之列为应由股东会决议之事项。”?以维护法定的公司治理结构，保障公司正常运作。在公司章程未规定转投资的决议机制时，由前文所知，董事会的法定职权容足以将之恰当涵盖，就没有必要绕道远行去硬生生地推给股东会。最后，董事会职权限定的说法尚待重新推敲。自新《公司法》第47 条、第109 条可知，“公司章程规定的其他职权”往往打破董事会职权限定主义的传说，此外，董事会的法定职权不容僭越的原则将构成对股东会中心主义的修正，也可以看作是股东会中心主义意图跃迁入董事会中心主义的一个契机。不管怎样，这个理由本身距离作为中心议题的转投资决议机制来说，已经是鞭长莫及了。
综上，笔者认为，当公司章程中对转投资的决议主体没有规定，或规定不明时，由董事会作出决议较之股东会更为合理。
(三) 经理能否被授权对公司转投资作出决议
由前面的分析可以得知，董事会行使公司转投资的决议权有两种途径：一是公司章程中明确规定了董事会的决议主体资格;二是在公司章程没有规定、规定不明时董事会得以获得决议的主体资格。那么在这两种情形下，董事会是否可以授权公司经理来行使转投资决议权呢? 笔者对此持肯定看法。
其一，新《公司法》提供了法律依据。《公司法》在第50 条和第114 条分别规定了两类公司中经理职位的设置，并列举了可行使的职权围。其中，与XX公司中经理职位设置的任意性规定相比，股份关于经理的设置具有法定性，但这并不妨碍两类公司均设经理情况下，法律规定其可行使的职权围相同。新《公司法》细致地列举了7 项具体的职权，并附加了一项“董事会授予的其他职权。”这样看来，董事会自然可以另外授予法律所列举的职权外的容，而这当然包括我们上面提到的董事会关于公司转投资作出决议的职权。然而引人关注的是，新《公司法》第50 条的第2 款却另有深意地规定：“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”这就意味着，前述列举的职权将受制于公司章程的相反规定，所列出的职权只是法律提供的补
充性规，具备“选出(Opt Out) ”的特点，即除非有了不同规定取而代之，否则按照其制度配置行事。从这里多少也可以反映出，公司经理并未取得完全独立的法律地位，股东通过公司章程实现自治的空间很大——法律给出指导意见作为参考标准，降低了当事人合意决策成本的同时，仍然授权公司按照实际情况划定经理的职权界限。至此，我们在《公司法》上的总结就是，除了公司章程另有规定，经理能够被董事会授权作出转投资决议。
其二，公司运营实务透露出了现实可行性。伴随着公司经济的不断发展，特别是公众性质的股份的规模不断膨胀，股权分散化加剧，公司经理人在公司中的地位渐趋突出，知识经济时代的来临更加推动了这一阶层的形成，进而成长为公司运行机制的核心，甚至还把作为公司常设机构的董事会挤到了“二线”。“到了法人资本主义时期，资本的所有权和经营权分离，提供资本的人以股息形式取得报酬，同时雇用专门的人员来经营资本，这些人可以不是资本的所有者，但必须是精通经营管理的专家，这就形成了以经营企业为专门职业的现代企业家阶层。”
换言之，在现代公司实务中，公司的经理层实际拥有的地位和权限似乎远远超出了法律的完美预设，与法律限定的所谓董事会的附属机构、执行机构绝非相称。“转投资的实质，是公司对自己财产的支配和自主经营行为，是形式投资决策权的表现，属于企业自身的经营活动畴，服务于公司经营战略和追求盈利的需要。”而前述现象的形成又委实与经理的实务技能、经验、知识分不开，作为商事行为的转投资活动同样归属于公司的经营领域，不宜脱离经理的职权围。林其屏教授最近撰文指出，随着中国企业中的两权分离的逐步到位和经理更换机制的生成，我国也正在发生“经理革命。”?因而，在企业权力结构与发达国家趋同的大背景下，前述解释于我国的公司环境中同样有其适用余地。
为了避免因这种授权不够谨慎而引发公司经理的决议不当，以致给公司、债权人、股东等带来灾难性后果，新《公司法》在第6 章规定了经理任职资格的同时，又专门对经理的信义义务作出了规定，在注意义务、忠实义务两个方面加重经理的责任，尽管在细节上尚不尽善尽美，
却可抵消人们的诸多顾虑。另外该法第152 条的股东派生诉讼制度、第153 条的股东直接诉讼制度等都能够强化经理的责任意识，落实相应的责任承担机制。
三、公司转投资的法律后果
我国法律对于公司转投资虽然设定了“禁区”，但奇怪的是新《公司法》、《合伙企业法》等却没有规定违反这些禁止性条款的责任，这样一来，公司转投资实难得到有效监管与司法判决，无疑也使相关规定成为具文。
在现行法秩序下，着力去讨论转投资的法律后果便是我们面临的一项刻不容缓的工作。
根据施天涛教授的概括，在这个问题上，学界目前表露出无效说与有效说两种截然相对的意见。无效说的理由在于：第一，法律对转投资的限制也就是对公司法人的权利能力的限制，公司一旦超越其权利能力行事也就相应地被认定无效;第二，公司转投资行为受限制的目的是维护一定公共政策，如有违反，应属无效;有效说的立论根据与无效说适成对照，首先是针对法律限制转投资的规定能否构成对公司法人权利能力限制表示怀疑，并且认为会导致妨害交易安全;其次，转投资的限制规定属于与“效力规定”有别的所谓“训示规定”，违反的后果并不导致行为无效，但应该处罚公司负责人。归纳起来，上述争点有三：其一，法律对转投资的限制规定与公司法人权利能力的关系;其二，限制转投资所表现的公共政策与“训示规定”的关系;其三，公司转投资与交易安全的关系。
就争点一而言，无效说其实是在为限制公司转投资的实定法的法律效力寻找法理根源。也就是说，从理论传统出发，法律限制是法人的权利能力受到限制的三个容之一，违反该等法律限制即逾越了法人得以享有权利和承担义务资格的界限，将因之而不对法人发生法律效力，而公司转投资的限制性规定恰恰构成法律对公司法人权利能力的限制。从上面的原理推论，任何违反该法律规定进行非法转投资的行为必然归于无效。有效说事实上是对于法律限制能否作为
法人权利能力受限制的一个方面提出了质疑，以达到使上述原理因失去前提条件而无法运转的目的。但可惜的是，有效说的持有者没有进一步申明反对传统学说的理由，于是其反驳的力量也就削弱很多。学术研究中，确实有学者为了廓清多少令人迷茫的法人权利能力理论而不息劳作，焦点之一就是把法律限制排除在法人权利能力围受限制因素之外，比如认为法律限制是对法人的具体权利的限制，而不涉及法人权利能力的高度。但笔者认为，这些学者往往只顾法人权利能力理论之一端，而没有试图去分析这样一个话题：法律限制脱离了法人权利能力理论之后，其自身的法律效力从何发端? 总不能说出法律规定本身就该有效的话吧? 自我解释等于不能解释。“发现个别规、规整之间，及其与法秩序主导原则间的意义脉络，并以得以概观的方式，质言之，以体系的形式将之表现出来，乃是法学最重要的任务之一。”除了立法者基于某些公共政策作出的特殊法律规定之外，任何法律规都应该有其自身的意义脉络，环环相扣，方成规矩。
故此，笔者认为，有效说意图借助否定法律规定为法人权利能力所受限制的容之办法不能奏效，而无效说的第一个理由是成立的。
争点二不是一个容易破解的题目。赖英照教授指出：“强制禁止之规定，依其性质有效力规定与训示规定(或称命令规定) 之分，违反效力规定者，其行为无效，违反训示规定者，其行为并不因此而无效。”在假定赖英照教授这个分类有意义的基础上，我们可以认为“训示规定”的宗旨即在于用强行禁止的方式发挥警示、提醒的功能，任何反其道而行之的行为，即使是刻意为之，皆不使该等行为本身因此而无效。概括来说，立法者对于公司转投资的强行禁止之规定是出于特殊公共政策的考量，那么，这一强行禁止之规定如果如赖英照教授所言在性质上是训示规定的话，那么国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等依法被禁止成为普通合伙人的民商事主体的转投资行为将不能得到无效判定，法律背后的公共政策必将流于破产，一发而不可收拾，法律的权威亦会随之坍塌。所以，至少应就转投资的禁止规而定，不能轻易地认定为训示规定。如果是因为法律没有对转投资作出无效规定的后果而
有如上判断的话，则有循环解释的嫌疑。但除此之外，从施天涛教授的转述中，还确实很难看清到底赖英照教授为何给予转投资的禁止规以训示规定之定性。
争点三的涵盖面较大。保障交易安全是商事法律的一个永恒追求，然而却不应该是没有原则的盲目苛求。在法律应经确定无疑地禁止公司转投资的情形，一切违反者都无权拿“交易安全”作为挡箭牌、杀手锏。道理很简单，任何人不能借口不知法律而去。
此外值得一提的是，新《公司法》第16 条第1 款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”假如出现了公司代表人违反章程规定的程序要求或者限额进行转投资的行为，该如何处理? 笔者认为，这种场合的交易安全应该得到切实、有效地维护。公司的行为能力通过法定代表人付诸实施，公司法定代表人的行为就是公司的行为。而公司的股东会、董事会的决议须得依靠法定代表人的行为方能够对外发生效力，当法定代表人的对外行为缺乏公司章程规定的股东会、董事会之决议基础时，保护公司利益与保障交易安全之间的冲突势将不可避免。有学者认为，法律既然要求公司章程作出相关规定，那么就意味着“这种决策程序由公司部要求上升为公司法上的要求，其效力围就发生了改变，法律具有普遍适用的效力。”同时，相对人负有审查董事会或股东(大) 会决议的义务，违反该审查义务者，导致的转投资行为应归于无效。笔者对此不敢苟同。首先，由本文前面部分的分析得知，新《公司法》第16 条第1 款绝非章程的绝对必要记载事项，从而不属于强行法性质，相反，《公司法》授权公司通过章程自行安排决议程序及限额，是一种附带指导意见的补充性规。新《公司法》第12 条后段规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”照此看来，公司章程中以《公司法》第16 条第1 款为指导的相关设计无论如何是不能约束到第三人的，转投资的相对人无义务审查对方公司股东(大) 会、董事会的决议。这样，依照外观主义原则，交易安全应该受到维护，有效说于此胜出。
综上可知，公司转投资的法律效果不能一概判定为有效与否：公司违反新《公司法》第15 条与新《合伙企业法》第3 条的规定进行的转投资行为无效;公司违反其依照新《公司法》第16条第1 款在公司章程中设置的规定时，该行为有效。
四、公司转投资与关联企业
新《公司法》尽管出现了“关联交易”的禁止性规定，以及“关联关系”、“实际控制人”、“控股股东”等法律用语和相关规则，但总体观之，该法仍旧维持了以单一公司为调整目标的传统规模式，既缺少对于公司经济走向规模化、集团化的前瞻性体察，又没有足够的胆识去充分借鉴发达国家或地区的先进立法例，致使新《公司法》无法具备足够的新世纪所要求的精神气质。
伴随着国家对公司转投资的管控放松，公司客观上提高了自由利用资本的程度，增强了公司生存和发展的能力。但是，公司转投资的重要后果就是能够促进关联企业的形成，换句话说，转投资是关联企业形成的一种常规方式。但紧要的是，关联企业所带来的经济、社会效果不可小觑，给传统的公司法理念与制度造成的冲击和挑战推动了法秩序的巨大变迁。令人倍感尴尬的是，我国目前还没有系统的关联企业法律制度存在。各国商法、公司法调整关联企业的代表性模式有“康采恩模式”、“分散模式”两种，到底我国该如何选取，怎样设计具体容，仍是不得不继续深化研习的作业。当然，即便是局限在公司法领域，这仍是一项宏大、复杂的课题，尤其考虑到这是一个公司合法转投资后的法律调整问题，已经溢出了“公司转投资”的包容围，笔者不再涉及进一步的论说。
终极股东对企业投资行为影响的研究 股权结构在公司治理中所发挥的作用及其效率,一直是最为活跃的研究领域之一。学者围绕这一问题展开了富有成效的研究,其研究视角大致可以分为两个:一是基于企业绩效或价值;二是基于以投融资为代表的企业决策行为。其中前一视角的研究非常丰富,但由于业绩指标的选择、股权结构与企业价值关系的内生性、股权结构类型划分方法等问题的存在,学者们没有达成一致的结论。股权的结构并不能直接影响企业的价值,企业价值是由过去投资所产生的现有资产价值与未来投资产生的现金流的现值所构成,因而投资决策可谓是股权结构与企业价值关系的纽带,从而股权结构对企业的投融资决策行为的影响成为研究的热点问题。 另外中国上市公司出现了盲目投资、资金严重闲置、资金被大股东占用、投资方向随意改变等现实问题。因此在现实背景下,研究股权结构对企业投资行为的影响具有一定的理论和现实意义。对于股权结构的研究,主要对控股股东的股权性质和持股比进行研究,将控股股东定义为第一大股东(或将年报所披露的前十大股东中存在控制性关联关系的各方持股比例相加,持股比例最高的为控股股东),并没有逐层找到上市公司的最终控制人。随着资本市场的发展,上市公司出现了金字塔式股权结构,在这种股权结构下仅研究第一层大股东难以找到问题的根源。 金字塔式股权结构导致了新的两权分离,即出现了终极股东对上市公司的控制权超过现金流权的现象,终极股东拥有控制权却仅按照现金流权的比例来分享决策的后果。终极股东对私有收益的追逐使企业投资决策的目标可能不再是追求企业整体价值(包括股权价值和债权价值)最大化,而是寻求大股东财富最大化,股东间的利益冲突进一步加剧。当然终极股东不仅有掏空上市公司的倾向,也有支持上市公司的作用。终极股东拥有较高的现金流权使其有动力抑制上市公司的非效率投资。 自2004年以来,中国上市公司开始披露公司的实际控制人情况,并以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系,这为本文的研究提供了可能。从而本文主要是从终极产权的视角,研究股东间利益的协调一致和利益冲突对企业非效率投资行为的影响,以清晰了解上市公司最终控制人的特征及其拥有
公司法法律法规及司法解释汇编 目录 第一章法律及司法解释 (9) 1. 中华人民共和国公司法 (9) 2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（一） (82) 3. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（二） (84) 4. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（三） (95) 5. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（四） (107) 6、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（五） (115) 第二章公司证券与上市 (119) 1. 首次公开发行股票并上市管理办法 (119) 2. 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 (136) 3. 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 (145) 4. 证券发行与承销管理办法 (162) 5. 上市公司证券发行管理办法 (182)
7. 区域性股权市场监督管理试行办法 (235) 8. 上市公司股权分置改革管理办法 (256) 9. 上市公司股权激励管理办法 (271) 第三章公司登记管理 (291) 1. 公司注册资本登记管理规定 (291) 2. 中华人民共和国企业法人登记管理条例 (298) 3. 中华人民共和国公司登记管理条例 (312) 4. 企业名称登记管理实施办法 (341) 5. 企业经营范围登记管理规定 (353) 第四章公司财会 (360) 1. 企业财务会计报告条例 (360) 2. 企业会计准则——基本准则 (374) 3. 企业资产损失财务处理暂行办法 (386) 4. 企业财务通则 (391) 第五章公司治理 (410) 1. 上市公司与投资者关系工作指引 (410) 2. 上市公司治理准则 (418) 3. 上市公司现场检查办法 (483) 4. 上市公司股东大会规则 (493) 5. 国有企业监事会暂行条例 (513) 6. 上市公司信息披露管理办法 (521)
公司内部投资决策流程 一、投资理念 本公司的所有投资建议都是基于基本面分析和价值投资，通过深度挖掘具备核心竞争优势、景气度处于上升阶段、价值被低估的上市公司，为信托资产制定资产增值的投资建议，分享中国经济快速增长的成果。 二、投资策略 1、本公司采用“自上而下”资产配置和行业配置，与“自下而上”精选股票相结合的投资策略，提出具备核心竞争优势、景气度处于上升周期、价值被低估股票的投资建议。 2、资产配置和行业配置主要采用“自上而下”的投资策略，通过对宏观政策与行业政策环境、宏观经济运行状况与趋势、行业景气度状况等基本面因素的分析判断，制定投资组合资产配置比例的投资建议；通过对各行业之间竞争结构、景气度状况与趋势的比较分析，制定投资组合中行业配置的投资建议。 3、精选股票主要采用“自下而上”的投资策略，通过对在企业层面竞争优势的分析、在行业层面景气度趋势的分析、在市场层面股票估值的定量分析，通过定性与定量分析相结合的股票分析与评级系统，制定股票组合的投资建议。 三、投资组织架构 1、本公司投资管理采用投资决策委员会领导下的投资总监负责制，投资决策委员会是公司负责投资决策的最高决策机构，负责制定资产配置的投资建议、投资额超过信托计划资产总值百分之五重仓股的投资建议、重仓股投资损失回顾及是否止损的投资建议、投资组合巨额损失回顾及止损方案的投资建议等。投资决策委员会成员包括投资总监、研究总监、投资经理、相关研究员等。投资总监为投资决策委员会主席，拥有最终投资建议的制定权。投资决策会议应形成书面决议，由参会人员签字并存档。 2、投资研究部负责宏观经济、政策环境、行业景气、上市公司等基本面研
新公司法司法解释一、二、三 新公司法司法解释一、二、三 中华人民共和国最高人民法院公告 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生 纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施。 新公司法司法解释二 重视股东利益保护的新《公司法》赋予了公司股东一系列广泛的权利，并且规定当股东利益受到侵害时可以通过诉讼这种司法救济措施来维护权利。由此，公司诉讼开始迈向多元化时代，一批新类型的公司诉讼进入了司法领域，这些新类型包括：(1)股东对股东会、董事会的决议依法请求确认无效或撤销之诉(第22条);(2)有限责任公司股东“要求公司提供查阅会计账簿”之诉(第34条);(3)有限责任公司异议股东的退股权保护之诉(第75条);(4)因董事会或监事会怠于行使职权而产生的股东派生诉讼制度(第152条);(5)针对董事和公司高管侵犯公司权益的股东直接诉讼制度(第153条);(6)公司出现僵局时股东享有解散公司诉讼权
上市公司分析研究报 告 ——首创股份(600008) 学校: 院系: 班级: 姓名: 学号: —.战略分析 1. 公司概要 北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)系经北京市人民政府京政函［19991105号文件批准.由北京首都创业集团有限公司、北京市国有资产经营公司、北京旅游集团有限责任公司、北京市综合投资公司及北京国际电力开发投资公司共同发起设立的股份有限公司.于1999年8月31日领取企业法人营业执照，注册资本80000万元。于2000年4月5日至4月14日向社会公开发行人民币普通股30000万股.每股发行价8. 98元.募集资金269400万元。 作为一家国有控股上市公司，北京首创股份有限公司自成立以来一直致力于推动公用基础设施产业市场化进程，主营业务为基础设施的投资及运营管理，发展方向定位于中国环境产业领域。公司发展战略是：以水务为主体，致力于成为国内领先的综合环境服务商。
2. 所在行业基本情况 环境产业是国家政策重点倾向的新兴战略性支柱产业之一，国家环保“十二五”规划明确指出将大力发展环保产业，重点促进城镇污水、垃圾处理'危险废物处置等领域的专业化、社会化、市场化进程。国家新兴战略性支柱产业规划的实施，将鼓励和引导环保企业从项目咨询、工程建设、技术研发、运营管理等单一业务环节向现代化环境综合服务转型，国家对环境产业的大力扶持，为以水务、环保为主营业务的公司指明了转型和发展方向。 (1) .污水处理业规模不断扩大，资产总额快速增长。2010年底，我国污水处理业资产总额达到688亿元，同比增长17. 4%是2005年资产总额的三倍。 (2) .行业盈利能力较强，收入与利润均实现较快增长。2010年，污水处理行业实现利润7. 25亿元，同比大幅增长139%。2010年污水处理业生产销售状况良好，销售收入和利润均较大幅度增长，行业整体盈利能力较强，并有持续增加的趋势。1?11月，行业实现销售收入130亿元，同比增长33%；实现利润7. 25亿元，同比大幅增长139%0 (3) .行业投资规模不断扩大，占水务投资的比重快速增加。污水行业投资占水务投资比重由2006年的42$上升到2009年51%,投资增长率维持高位。 (4) .所属行业上市公司分析与行业平均利润率。 经过多年发展，目前国内已形成多家污水、污泥行业的龙头上市企业，如以MBR技术见长的碧水源(MBR技术在国内市场占到一半以上份额)、提供污泥处理核心耗材和设备的宝莫股份(污泥脱水剂)、华光股份、燃控科技，以及项目投资运营商兴蓉投资' 富春环保及南海发展。 污水及污泥处理相关的企业按其营业收入规模来看，并没有出现特大规模的龙头企业，营业收入不超过10亿元。过去三年相关企业的利润率呈现上升趋势，凭借MBR技术以及原料自给的优势，碧水源保持35%的净利润率，同时从事污水' 污泥处理业务的兴蓉投资，2010 年实现扭亏为盈，实现38. 58%利润率。 (5) .市场化程度不强，地方保护主义普遍 虽然污水、污泥处理行业市场巨大,但是市场化程度不强成为行业发展的重要瓶颈。有行业资深人表示.当前污水处理行业中市场化程度不强,企业水平也参差不齐.令高端企业难以做大做强。而很多项目的招标上也普遍存在地方保护主义色彩。他表示，“现在很多工程都凸显行政化特征，关系单位近水楼台。但污水处理其实是一项颇具技术要求的行业.如果不在行业内设定较高的门槛，好的企业接不了工程.技术水平不高的企业又做不好工程。这样下去. 不但影响行业自身的发展,还会造成资源的严重浪费。” 3. 公司近年来业务概要 经过十余年努力拼搏公司作为国内水务行业规模最大、运营管理能力领先，产业链拓展最为完善的公司之一，为进一步提升企业价值，公司深入拓展环境产业，并将发展战略定位于打造成为“具有世界影响力的国内领先的城市环境综合服务商”。自2003年水务行业的“水业十大影响力企业”媒体评选活动开展以来，公司连续九年位列十大影响力企业前茅。 （1）继续保持水务行业龙头地位：公司目前的项目分布于全国15个省、市、自治区, 共 计35个城市，已基本形成了全国性布局，合计拥有处理能力近1300万吨/日，服务人口约 2800万人，位居国内水务行业首位。 （2）拥有良好的社会资源和品牌影响力：作为北京市国资委下属的大型上市企业，公司 拥有丰富的社会资源。同时，通过十年余来的努力和坚持，在行业内树立了良好的口碑，形成 了一定的品牌影响力。 （3）具有优秀的产业价值链延伸能力：随着业务的快速发展，公司在保持原有资本和投 资优势的同时，着力发展产业价值链，逐步完善公司的全产业链格局。目前，公司已经成功涉 足水务及固废领域，形成了集设计、工程、投资和运营为一体的基本完整的产业链架构。 对首创股份进行基本分析
基于行为财务学的我国上市公司投资决策研究
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基于行为财务学的我国上市公司投资决策研究 【摘要】：投资决策作为公司财务决策的起点和收益增长的重要基础，将直接影响到公司的融资决策、股利政策和其他财务决策，间接影响到公司的发展前景和宏观经济的健康、平稳发展。但随着学者们对投资决策研究的不断深入，人们发现在公司的投资决策过程中，管理者的投资行为存在大量异常现象，并且传统财务理论不能对其作出合理的解释。近年来，行为财务学逐渐成为理论界研究和关注的焦点，学者们发现，对于传统财务理论解释不了的财务异象，行为财务学能够做出合理的解释，从而使对公司投资行为的研究拓展到行为学、心理学的更深层次。但是，目前有关从行为财务学角度研究公司投资决策的文献还很少，而基于这一视角的研究对规范我国资本市场和投资者行为有着重大的理论和实践意义。因此，本文将从行为财务学的角度对我国上市公司的投资决策行为做初步探讨。本文的结构分为六个部分。首先对目前国内外关于这方面的研究成果做一个梳理和总结，然后结合我国实际指出我国上市公司投资决策中存在的一些问题，在此基础上，运用行为财务学的相关理论知识，从管理者非理性和投资者非理性两个方面对其进行了具体分析，并结合具体案例进一步解释了公司投资决策失误的主观原因，最后提出了规范我国上市公司投资行为的一些政策建议，即：发挥董事会效率，建立民主的投资决策制度、建立有效的内部激励机制、完善对公司管理者的监督机制、引入外部咨询机构、优化与上市公司投资相关的法制环境、完善资本市场的运
企业投资决策现状与分析 摘要 在新的经济环境下，提高企业投资和决策的科学化程度是企业的生存和发展的首要问题之一。对于企业投资决策现状的研究、分析和探讨，有利于提高企业投资和决策的科学化程度，制定出企业投资的方案，使企业决策者做出最佳的投资决策。从而促进企业资源的优化配置、使企业效益最大化，最终达到企业的预期经济效益，实现稳定、快速、健康的发展。本文从界定企业投资决策的基本内涵入手，运用文献分析法探究影响企业投资决策现状的因素。之后，对我国企业投资决策现状进行分析，找出我国企业投资决策中存在的问题。在对这些问题进行深入分析之后，提出相应解决对策。 关键词：企业投资；企业决策；投资现状(关键词是之本文的核心词，不用现状做关键词) Abstract In the new economic environment, improve the scientific degree of enterprise investment and decision-making is one of the most important issue for the survival and development of enterprises. For the discussion and analysis of the research, the investment decision of the enterprises the status quo, is conducive to improve the scientific level and enterprise investment decision, make enterprise investment scheme, make the enterprise decision-makers to make optimal investment decision. Thus promote enterprise benefit maximization optimization, enterprise resource, finally achieve enterprise expected economic benefits, the realization of stable, rapid and healthy development of the. This article from the definition of enterprise investment decision to start, using literature to explore impact factors of the investment decision of the enterprises current situation analysis. After the analysis of the present situation of the investment decision of the enterprises of our country, find
2005中国上市公司中期财务分析报告 一、A股上市公司财务总体评述 根据A股上市公司及证券交易所公开发布的数据，运用BBA禾银系统和BBA分析方法对其进行综合分析，我们认为2005年中期A股上市公司(不包括金融类公司和无2004年中期数据的新股)的资产规模继续扩大，负债率同步提高，偿债能力下降；成本增加超过收入的增加速度，利润率下降，虽依然增长但明显减慢；现金流量状况有所下滑，现金收入无法满足投资需要，现金及等价物有所减少。 二、A股上市公司整体财务状况 1、主要分析数据 2、A股上市公司整体资产状况及变化 2005年中期A股上市公司整体的资产比2004年中期增长15.53%，增长的这部分资产中有近2/3投入到了固定资产中，明显高于总资产和流动资产的增长速度，与去年同期的三者齐头并进增长模式发生了明显变化。结合货币资金和利润的少量增长情况，我们可看出在效益增长明显不如去年时，上市公司普遍采取加大投资力度，力争扩大生产规模的策略，在固定资产投资上比往年的态度更加积极。 负债总额增长22.21%，仍然保持较大增长，而未分配利润和所有者权益的增幅大幅下降，表明上市公司的经营状况比以前困难了很多，这与钢铁、石油等原材料价格上涨的背景相符合。上市公司在存货与应收账款上较好地抑制了增长幅度，尤其是应收账款仅增长5.86%，但是我们对此不能过分乐观，应当看到，这是在比以往不利的经营条件下，收入增长萎缩时应收账款增幅也跟着自然下降，并不是货款回收、控制成本等方面的工作效率显著提高而产生的效果。 总之，上市公司的总体规模依然强劲增长，但所有者权益相对增长放缓，负债比例有所提高，加大了固定资产投资力度，比以往较好地控制成本增长，同时外部经营环境有所恶化给企业带来更大压力。 3、A股上市公司整体负债及所有者权益状况及变化 从负债与所有者权益占总资产比重看，A股上市公司整体的流动负债比率为42.85%，资产负债率为54.37%。上市公司整体的资本结构位于正常水平，但流动负债比率、资产负债率仍延续这几年稳步增长的态势，考虑到资产负债率目前尚处于较低水平，我们坚持认为这种负债的有限增长仍是健康的，是目前上市公司扩大固定资产投资带来的必然结果。投资者在分析具体公司时，一定要关注其所在行业及产品前景，如遇行业萎缩或产品滞销，负债率较高的公司很有可能陷入经营困境，前期的固定资产投资反而成为扭亏转型的包袱。 未分配利润和所有者权益分别增长15.23%和7.88%，虽仍增长，但幅度较去年下降较大。外部经营环境的恶化，要求上市公司进一步节约挖潜，过好紧日子，为迎接健康快速的经济增长做准备。 三、A股上市公司整体经营成果 1、主要分析数据与指标(具体分析数据统计见附表A) 2、利润分析 (1)、利润构成情况 2005年中期A股上市公司实现利润总额1，413.48亿元。其中，经营性利润1，367.19亿元，占利润总额96.73%，略低于去年同期的98.10%；投资收益39.17亿元，占利润总额2.77%；营业外收支业务净额-21.57亿元。
中国上市公司高管持股与企业投资行为关系研究投资是经济增长的重要拉动力量之一,根据《中国统计年鉴》的相关数 据,2011年至2015年期间,投资对经济增长的贡献率平均已达46.9%。作为社会总投资的重要组成部分,企业投资的适当与否,不仅对企业自身的生存与发展意义重大,同时也决定了一定时期宏观经济的走势。现代企业制度所有权与经营权的分离,在支持企业快速发展的同时也派生了委托代理问题。代理人的自利行为恶化了企业投资决策过程,降低了投资机会敏感性并扭曲了企业的投资水平。 为兼顾委托人与代理人利益,减轻对企业投资决策的负面冲击,实践中一些企业实施了高管持股计划。为检验实施高管持股计划对企业投资行为绩效的影响,本文以中国上市公司为例,就高管持股与企业投资行为的关系进行实证研究。文本由五部分组成,第一部分是绪论,概括性地交待了研究背景与研究意义,研究的思路和总体研究框架,确定研究方法以及文章的创新之处。第二部分是理论综述,介绍了委托代理轮、内部人控制理论、激励理论,以及国内外对此问题的研究状况。 三种经典理论为本文指出企业投资行为的扭曲原因以及对提出解决方案提供了理论支撑。第三部分是研究设计,首先对文章内容做了清晰的界定,随后根据理论分析提出文章的研究假设,最后介绍了如何选取的样本数据并指出了研究模型的设计以及相关变量的衡量。第四部分较为重要,是文章的实证结果分析,首先以主板上市公司为样本,确定主要实证研究变量,设计满足高管持股与企业投资行为关系研究的实证模型;然后进行数据回归分析,一是对全部样本整体回归以检验高管持股是否影响企业投资行为,二是将样本数据分成国有与非国有两组以检验股权性质是否会对高管激励(持股)与投资行为的关系起到调节作用,三是引入股权结构因素分析其对高管激励(持股)与投资行为关系调节的影响。实证分析结果显示,总体上高管持股可以提高企业投资水平,抑制企业投资机会的敏感性。 区别不同情况,则存在不同影响:从股权性质看,高管持股对企业投资行为的影响出现偏离,仅对非国有企业的投资水平产生了正向影响且对投资敏感性产生负向影响,但对国有企业无影响。从股权结构看,高管持股的激励作用也呈现分化,股权高度集中或者适度集中的企业因受到积极影响会提高投资水平,对股权高度分散的企业无影响;从投资敏感性角度,对股权高度集中企业的影响为负且显著,
公司法司法解释四√文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
《公司法司法解释四》征求意见稿√ 一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件 第一条（确认之诉的原告） 公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。 第二条（撤销之诉的原告） 依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。 第三条（当事人的诉讼地位） 原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。 他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。 第四条（决议不存在） 本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：
（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。 第五条（未形成有效决议） 公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持： （一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定； （二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定； （三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可； 另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定； （四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。 第六条（决议无效事由） 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效： （一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；
企业投资决策方法比较分析 作者：刘小平地址：湖南湘潭 摘要： 鉴于时下学子和学者们对企业投资方法各抒已见，本人也从以下几个方面着手对企业投资决策方法阐述下自已的见解：希望对各位读者有用。 一、企业投资决策的基本理论； 二、投资决策的基本方法； 三、分析各种企业投资决策方法的利弊； 四、世界经济环境变化对企业决策的影响； 五、实际投资决策中出现的一些问题； 六、优化企业投资决策的思路和措施； 七、当前形式下投资决策理论和方法的发展方向； 关键词：投资决策、满意度、环境因素、人定胜天、度、内部扩大、回原（创新）、专域。 正文 一、企业投资决策方法的形成与基本理论 因为发现、需要、发展、义务和责任而产生的投资者需付出一定数量的资产或权益才能达到目的的行为统称为投资；投不投，怎么投即是投资决策；决定投资的过程中所运用的方法，即是投资决策方法；好的投资决策方法能使企业或投资者有清醒的认识，从而决定不投以往回损失；决定投以获取更多的权属和利益。其关键在于使投资者做出正确的投资决断（这种方法就是投资决策方法）。
企业的投资决策是每个企业在创办、发展状大及转型期间所经常面临的问题；一般分为老板或总裁决策（如：重大投资项目或投资方向）和管理层决策（如：在运营过程中与相关企业之间物权采买等）两种；前者关系到公司的长期发展与远期利益；后者关系到公司短期获利与稳定。企业投资决策是决策者或管理者根据公司现状和外部环境对企业远景发展或短期利益所做出的一种资产、资金的付出行为。此决策一旦做出并付诸实施；直接关系到投资成败和利益补偿；重大投资决策将直接影响到企业的兴衰；“投资有风险……”。这是所有投资者时常谨记的一句话；所以，投资决策方法就显得尤为重要了。 二、投资决策的基本方法 也是网友和学者学子们人云亦云的方法，也做了很多专业的论断和阐述；大致是这样分的（虽然作者不完全赞同）：下面用通俗的方法加以介绍下。 １、传统投资决策方法 a)投资收益法 主要是预策在一定的会计期间内是否产生收益；产生的收益是否大于企业在非投资情况下（如企业把钱存入银行）的利益；企业往往从会计报表上查看资产（尤期是流动资产中的现金、银行存款及营业收入等数据分析）得出是否可期续性投资或加大力度投资等决策（如一般的商业和生产型企业）。 b)投资回收期法 投资回收期是每个投资者以资金回笼为关键而进行的一种投资决策；投资者在考虑企业或部门的自身承载能力，预策投资行为是否能在设定时间范围内回笼并能产生收益而决策是否投资（如银行和其它金融机构）。 c)净现值法（NPV）
最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） (法院系统征求意见稿) （内部材料，请勿外传） 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理有关股东权益的民商事纠纷案件适用法律问题作如下规定。 一、公司股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷（共九条） 第一条（无效之诉的原告） 与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司职工，起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当受理。 第二条（撤销之诉的原告股东身份） 依据公司法第二十二条提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。 第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位） 原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
他人以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。 第四条（决议无效及表见决议、决议不存在的处理） 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持：（一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会决议； （二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数； （三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误； （四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数； （五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益； （六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形； 第五条（未通知召开股东会议的处理） 股东以未被通知召开会议为由起诉请求确认股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当根据下列情况分别作出处理：
作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002
上市公司投资价值分析报告 上市公司投资价值分析报告 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势；
③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对
公司投资行为与产品市场竞争程度研究 摘要：投资行为作为公司重要的三大财务决策之一，是公司核心的财务问题，也是影响当前公司财务战略实施效果的关键因素。近年来，国内上市公司的投资行为呈现出一些不寻常的现象，如资金投向的频繁变更，基于股东与经理人利益的投资非效率及资产替代行为，很多行业存在投资过度与投资效率低下等问题，这也可以看出上市公司出现异常的投资行为是否与产品市场竞争程度有关；本文通过对2008年～2013年深、沪市300家公司相关数据的实证研究发现，产品市场竞争程度和公司投资行为之间存在负相关关系，激烈的产品市场竞争也是导致企业采用低财务杠杆的重要原因，由于这一原因而导致的财务保守行为是合理的，它是企业为避免财务风险、提高产品市场竞争能力而采取的战略行为。 关键词：投资行为；产品市场竞争；实证研究 It is found that firm’s financial leverage is negatively related to product market competition through an empirical study on the panel data of 796 listed companies in 2008-2013. With theoretical analysis and empirical test this paper concludes that drastic product market competition makes listed companies adapt lower financial leverage, and under this circumstance firms will benefit from lower leverage, which makes a firm have ability to navigate effectively within its competitive environment. Keywords:product market competition；financing behavior
合同编号：xxxxxxx 上市公司投资合作框架协议范本 甲方： 乙方： 签订时间： 签订地点：
甲方： 乙方： 为充分利用甲方的现有资源优势，加快甲方资产增值步伐，甲、乙双方本着平等互惠原则经友好协商，就甲方和乙方对公司未来一系列合作如投资管理、资金引进、项目管理、经营决策、上市公司上市准备、全方位金融服务等合作事宜达成如下协议： 一、合作内容 甲方引进乙方作为项目的唯一投资人及项目投资管理人，包括融资顾问和管理，全权负责本项目的资金投入、资金引进、投资顾问、金融服务、上市等工作，乙方并向甲方提供全方位企业包装和上市准备工作，乙方同意和甲方就本项目进行全方位深层次的长期合作。 二、合作期限 自__________年_____月_____日至__________年_____月_____日。如各方对合作满意，可于本合同到期前_____个月，协商继续合作事宜。否则，按退股条款处理。经协商，各方同意继续合作时，必须另行签定合作协议，另行签定协议时本协议自动失效。 三、具体合作方案 1、投资方向和范围 甲乙双方协商一致同意，乙方提供顾问及管理服务的主要投资范围包括： 2、乙方提供投资管理的方式和内容、投资决策机制 （1）乙方在本协议约定的投资方向和范围内，自主寻找投资机
会和投资标的项目。 （2）乙方找到认为合适的投资项目，报送甲方投资决策委员会，由甲方投资决策委员会自主决策是否审定通过。甲方决策通过的项目，可以由甲方或甲方的关联企业具体实施投资，统一纳入乙方的后续管理服务。 3、甲乙双方承诺，在就合作事宜举行的谈判、磋商、各种形式的接触中所获得的有关保密信息、资料等商业秘密采取保密措施。 四、服务报酬及支付方式 （一）甲方给予乙方的报酬 1、甲方同意对本次委托乙方担任投资顾问及管理服务事宜向乙方支付报酬，包括日常顾问费和委托资产净收益奖励分成。 2、日常顾问费：每月_____元,乙方每月提前开具相应内容的正式发票。委托资产净收益奖励分成：委托资产净收益（净收益指投资项目退出时该项目所实现的全部收入金额减去对该项目的原始投资金额和甲方在该项目运作中应支付的税费）的_____%归乙方所有。 （二）报酬支付方式 甲方支付给乙方的报酬，日常顾问费每月_____日前支付给乙方，委托资产净收益奖励分成部分按项目完成退出后结算。当某一投资项目已结束，即全部投资款及盈利已套现收回，则按照该项目净收益（指本条第一款所规定的）计算应付乙方的业绩报酬，扣除已经支付给乙方的顾问费后，在项目结束日后的_____个工作日内且收到乙方开具的正式发票后一次性支付给乙方。否则，视为甲方违约，甲方需另外支
《公司法司法解释四》征求意见稿√ 一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件 第一条（确认之诉的原告） 公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。 第二条（撤销之诉的原告） 依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。 第三条（当事人的诉讼地位） 原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。 他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。 第四条（决议不存在） 本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持： （一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。 第五条（未形成有效决议） 公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持： （一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定； （二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；
上市公司投资价值分析报告参考框架 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指 标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家 相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势； ③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作 产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析：
①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对外开放政策等。 三、公司治理结构分析 1、股权结构分析：列出持股10%（必要时列出10%）以上的股东，有可能应找到最终持有人； 2、是否存在影响公司的少数股东，如存在分析该股东的最终持有人等情况，及其在资本市场上 的操作历史； 3、“三会”的运行情况：如股东大会的参加情况、对议案的表决情况、董事会董事的出席情况、表 决情况、监事会的工作情况及其效率； 4、经理层状况：总经理的权限等； 5、组织结构分析：公司的组织结构模式、管理方式、效率等； 6、主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等； 7、重点分析公司第一把手的情况（教育背景、经营业绩、任职期限、政府背景）其在公司中的 作用； 8、分析公司中层管理人员的总体情况，如素质、背景、对公司管理理念的理解、忠诚度等。 四、主营业务分析 1、主导产品 ①名称、价格、质量、产品生命周期、公司规模、特许经营、科技含量、占有率、专利、商标、发展战略、市场定位、消费群等； ②生产周期、库存量、周转率等； ③销售方式； ④设计能力、年产能力、实际生产量； ⑤广告投入数量及方式； ⑥客户反馈； ⑦同类产品的差别。