从凯雷收购徐工案看我国外资并购的政策走向

徐工集团并购事件案例何伊凡他是一个不怕身后洪水滔天的国企改制者？还是一个拿民族品牌和国家利益做交易的人？亲手导演了徐工改制的王民，究竟会把他自己和2万人的徐工集团带往何处“这不是一场战争”。

寒风瑟瑟下，空旷的华北平原，200多辆重型机车，最轻的也有十八吨，扬起滚滚尘埃，大地为之震颤，“这是一次科技的较量！”2005年1月，徐工集团首则形象广告在境外的凤凰卫视热播，媒体的选择和画面的气势暗示了其对自身的期许：突破本土防线，成为国际市场有力竞争者。

然而，广告语成了错误的预言。

在那之后不久，这家中国最大的机械制造商、年销售收入200亿的大型国企就陷入了一场旷日持久的“改制之争”。

它与国际私募投资基金凯雷的合作被舆论描述为一桩浮士德式的交易，而其民企对手三一重工的总裁干脆指责这桩交易将成为腐败的注脚和民族品牌沦陷的开端。

毫无疑问，徐工是近20年来国企改制史中难得一见的高透明度的样本。

改制过程中的每一步、谈判交易的每一处细节、协议文本上的每一个字，都被人们拿到“聚光灯下解剖台前详细检查”。

另一方面，这起引发了巨大争议的海外私人资本并购国企案，也被国际舆论当作中国对外开放“向左转”还是“向右转”的标志。

但是迄今为止，负责审批的商务部、国资委和发改委的高层官员都没有明确表态是否放行。

大幕尚未落下，“导演”王民已站上了前台。

尽管许多人迫切希望从他此前一直紧闭的口中得到某些适用的普遍结论，但显然，这位无意中制造了历史的国企董事长的自白仍不会是最后的谢幕陈辞。

不过，第一当事人在整个过程中的心路轨迹会为我们提供了另外一个切面。

妥协2006年10月17日，徐工集团全资拥有的徐工机械发出通告，一天之前，徐工集团、凯雷、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议和《合资合同》之修订协议。

根据这两则修订协议，凯雷放弃了控股徐工机械的计划，将持股比例从85%下调到50%，未来徐工机械可能带上的帽子将从外资企业变更为合资企业。

外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。

但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。

凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。

同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。

外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。

1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。

2002年，徐工集团开始启动改制计划。

2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。

自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。

徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。

20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

20xx年选秀凯雷入围徐工集团。

引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。

徐工集团对卡特彼勒并不陌生。

早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。

20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。

20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。

出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

年敲定战略投资者确定为凯雷。

第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。

在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。

年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。

结合可口可乐收购汇源案与凯雷并购徐工案，分析外资并购的反垄断审查与国家安全审查的联系与区别。

答：外资并购是一把双刃剑, 一方面有利于国内企业引进资金、技术、先进管理经验, 优化相关产业结构和转变经济增长方式；另一方面也可能带来限制竞争、滥用市场支配地位等, 影响国家社会经济稳定。

因此在外资并购境内企业时应对其进行反垄断审查，涉及国家安全的还应接受由商务部、发改委等部委共同负责的国家安全审查。

在可口可乐收购汇源案中，因为其收购行为会影响或限制竞争，不利于中国果汁行业的健康发展，因此中国商务部最终作出了可口可乐并购汇源未通过反垄断调查的决定。

在凯雷收购徐工案中，之所以一波三折是因为本案涉及本国经济命脉、国计民生等重要产业，需要接受由商务部、发改委等部委共同负责的国家安全审查。

这也体现了国家安全审查的严谨与谨慎。

两案体现了外资并购的反垄断审查与国家安全审查的联系与区别，如下：一、外资并购的反垄断审查与国家安全审查的联系（1）两种审查均对同一项商业活动，即都是对外资并购境内企业进行审查。

虽然反垄断审查旨在防止经营者集中、垄断市场，而国家安全审查旨在维护国家经济安全，两者审查的具体内容不相同，但两者审查实质上都是对外资并购境内企业进行审查。

（2）两种审查均涉及政府部门。

我国《反垄断法》第21条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当向事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

”即在反垄断审查时，由国务院反垄断执法机构进行审查。

《外国投资者并购境内企业规定》第12 条规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

案例分析与收购引发的思考随着中国对外资开放领域的增加，以及政府对境外资本参与国企改制的大力鼓励，面对中国企业以及中国市场强大的增值潜力，外资迫不及待地蜂拥而至。

徐工被凯雷收购，不亚于一场行业地震。

我们在庆幸徐工终于找到一个投资者的同时有没有警惕过：海外资本实力开始强势渗入我国装备制造业。

以卡特彼勒等为首的跨国巨头图谋的不仅是中国市场，而是从全球产业链的角度“整合”中国市场和资源，把中国的装备制造业纳入其全球产业链，确保其在全球市场的绝对优势。

如果不积极应对，那么我们的装备制造企业将沦为跨国公司在中国的加工车间。

我们一直在强调坚持对外开放，但是可知，外国企业就是利用了我们这一政策，纷纷开始进驻中国市场。

原本民营国企之间相互合作整合的机会越来越少，而随之而来的就是大范围的“国退洋进”，外资代替民营“帮助”国企更好的发展下去。

我们应该明白外资存在的野心，他们追求的永远只是利益关系，而并非真正的帮助投资企业实现转型，引入新的管理理念，提升投资企业的内涵价值。

在国有企业改制的浪潮下，有人质疑，在国企本位和地方政绩的驱动下，地方政府缺乏把握“国退洋进”的充分动机和能力。

表面上看每一项国企改制都经过了严格的资产评估、层层审核和公开招标，但因为在地方政府在与外资的谈判合作中很难取得对等的地位，甚至难以代表国有企业的真正利益。

国企改制的最终结果往往是屈服于国际资本的意志。

从凯雷集团收购徐工可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。

借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。

除此之外，政府要进一步完善有关外国投资者并购国有企业政策规定，加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，保证在国家经济产业结构安全的情况下，对外开放引进外资。

外商直接投资(FDI)是我国利用外资的主要形式,自改革开放以来,外商直接投资在中国从无到有,发展迅速,目前中国已成为世界上吸引外商直接投资最多的国家之一。

我国一贯重视外商直接投资,特别是注意在政策法规方面采取优惠措施,改善投资环境与市场运行环境,吸引外商直接投资。

外商直接投资既是一种资本的跨国流动,同时也包含技术和管理方式的国际交流,在资本积累、提供就业机会、增加财政收入、提高企业技术和管理水平、优化产业结构有着正面效应,对提高引资国的国民经济综合实力和国际竞争力,都具有重要的有利作用和积极贡献。

但任何事物都有两面性,外商直接投资在推动经济增长的同时,也产生了一定的负面效应。

近年来凯雷并购徐工、达能并购娃哈哈等案例用事实向我们揭示了我国目前利用外商直接投资所面临的种种困境。

因此,如何在合理利用外资的前提下保护国内产业及国家利益,就成为了各级政府和企业所必须认真对待并思考的重要课题。

所谓外商直接投资(FDI),是国际资本流动的一种,也是我国利用外资的主要形式。

它与间接投资相对应,是指外国投资者直接将生产要素投入东道国企业,开展以盈利为目的的生产经营活动。

对于投资者来说,它是指将生产要素(资金、技术、原材料和零部件、管理经验等)投放到东道国,从事生产经营活动。

而对于东道国来说,就是吸引外国投资者到本国来投资建厂。

我国利用外商直接投资具有自己的特点,最集中的领域当属制造业,绝大部分分布于东南沿海地区。

在利用方式上,中外合资和中外合作是最主要的方式,而近年来独资化趋势日益明显,特别是并购(M&A)已成为跨国公司与国内企业合作的重要方式,对我国利用外商直接投资产生了极大的影响。

一、我国利用外商直接投资困境分析利用外商直接投资无疑对于我国的经济发展进到了良好的促进作用,但随着我国加入WT O、跨国公司更大规模的涌入和并购等投资方式的出现,外商直接投资的负面效应也日益呈现,使我国利用外商直接投资面临极大的困境。

摘要跨国并购已成为全球资本流动的一个热点，同时也成为了外商直接投资（FDI）增长的主要动力和大型跨国公司的对外直接投资的主要形式。

近年来,外资并购我国企业的步伐正在加快, 规模也在加大。

外资并购给我国带来的影响既有积极的一面, 也有消极的一面。

但从总体上讲, 外资并购我国企业对于我国来讲仍然是利大于弊。

如何应对即将到来的跨国并购浪潮，如何更好地制定引资策略来利用跨国并购形式的外资，这是我们必须面对和解决的问题。

所以，我们有必要认真考察跨国并购的发展趋势，探讨跨国并购的基本规律，以切实提高我国利用外资的质量和效率。

本文以美国凯雷收购徐工案为例，详细分析了跨国公司在华并购现状，外资在华并购存在的问题，从而引发对我国引资新思路的思考。

【关键词】全球资本流动跨国并购外商直接投资新思路AbstractGlobal capital flow is focusing on M & As, which are also the main form and momentum of TNCs’ FDI. Cross border M & As have been increasing in number and size in china , and bring positive and negative influence to domestic economy. Totally, the positive influence is more obvious.It is an urgent issue for us to cope with the trend of M & A, and to formulate the strategies to facilitate foreign capital. There it is a must for us to explore the trend of M & A, probe the basic rule of M & A so as to improve the quality and efficiency of facilitating foreign capital.This thesis takes Carlyle acquisition XCMG case as an example,and analyzes the current situation and problems of M & A in China, thus initiates the thoughts of new ideas of foreign investment.【Key Words】Global capital flow Cross-border M&A FDI New ideas目录前言 (4)1. 跨国并购概念及相关理论综述 (4)1.1跨国并购的概念 (4)1.2跨国并购理论综述 (4)2. 跨国并购现状分析 (7)2.1全球跨国并购趋势 (7)2.2外资并购在华现状 (8)2.3跨国公司在华并购趋势 (11)3 外资并购案例分析：凯雷收购徐工案 (13)4．外资在华并购存在的问题 (16)5．跨国并购趋势下中国利用外资新思路 (17)5.1逐步健全完善法律体系，完善跨国投资环境 (17)5.2加强资产的评估管理．防止国有资产流失 (18)5.3加快引导和规范我国的外资并购活动 (18)5.5加快发展我国的跨国公司，积极应对跨国并购 (19)参考文献 (21)致谢 (23)前言随着经济全球化的不断深入，跨国并购已成为全球资本流动的一个热点，同时也成为了外商直接投资（FDI）增长的主要动力和大型跨国公司的对外直接投资的主要形式。

外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。

但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。

凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。

同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。

外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。

1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。

2002年，徐工集团开始启动改制计划。

2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。

自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。

徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。

20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

20xx年选秀凯雷入围徐工集团。

引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。

徐工集团对卡特彼勒并不陌生。

早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。

20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。

20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。

出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

年敲定战略投资者确定为凯雷。

第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。

在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。

年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。

凯雷徐工并购案2008年7月23日，为国内外财经界广泛关注的凯雷徐工并购案历时三年之久，终于尘埃落定。

徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方于2005年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过，双方决定不再就此项投资进行合作，徐工将独立进行重组。

2005年10月，徐工集团旗下上市公司徐工科技曾公告称，凯雷将出资3．75亿美元现金购买徐工机械85％的股权。

2006年10月收购方案进行了修改，凯雷的持股比例下降至50％。

2007年3月，凯雷再次将收购方案的持股比例减至45％。

在经历三次修改后，凯雷入股徐工机械的方案仍然没有获得商务部的批复。

其间，国内工程机械类企业代表和专家、学者纷纷就外资并购徐工是否危及国家产业安全、徐工国有资产价值是否被低估展开了激烈辩论，商务部两度召开听证会，充分听取各方意见。

7月23日徐工、凯雷共同发布的联合声明再次表明双方合作的原委：“初衷在于借助凯雷的国际专业技术和网络，帮助徐工进行全球扩张及提升其行业领导地位。

”然而时至今日，双方的合作意向最终未能实现。

联合声明表示：“基于发展进程中市场环境的重大变化，合作双方一致认为对徐工而言，当前的最佳策略是尽快进行企业重组，打造一个高度整合、精简的机构从而更有效地进行全球范围的竞争。

”联合声明还表示：“尽管目前双方不再进行此项投资，我们珍视彼此建立的强有力的合作关系。

双方坚信徐工的拓展将为与凯雷和旗下投资公司进行合作创造良好的机会。

”2)公共讨论促进徐工发展徐工、凯雷的联合声明发布后，我国最大的工程机械行业民营企业三一重工总裁向文波向媒体表示，凯雷与徐工的联姻失败在意料之中，希望徐工并购案的结束成为贱卖国资的句号。

“我们已经在恪守并购双方保密协议的前提下，对当初确定的徐工机械资产估值情况作了最大限度的澄清和说明，而且已经各级政府职能部门审核并作出结论。

”徐工集团新闻发言人刘庆东说，“作为工程机械行业龙头企业，我们要尽职尽责做好企业层面的基础工作，更要服从和执行国家的战略决策和最终意见。

美国凯雷集团收购徐工集团工程机械有限公司公司简介：凯雷集团:美国凯雷投资集团成立于1987年,是全球性另类资产管理公司，团队遍及非洲、亚洲、澳洲、欧洲、北美及南美19个国家和地区。

凯雷公司总部设在华盛顿，有“总统俱乐部”之称,拥有深厚的政治资源，至2010年9月30日止，管理资本超过977亿美元, 是全球最大的私人股权投资基金之一.通过旗下76支基金投资于三大投资领域–私人股权、房地产及信贷另类资产.凯雷集团对所有潜在投资机会都持开放态度,并专注于已经拥有投资经验的领域,主要包括：航天、汽车与运输、消费与零售、能源与电力、金融服务、保健、工业、房地产、科技与商务服务、电信与传媒.凯雷一贯秉持的信条是树立良好的投资理念、深厚行业经验、发挥创造力、精诚合作、吸引优秀的专业人才.自成立以来凯雷已参与超过1015项投资案，共投资达647亿美元凯雷旗下投资的公司总共创造营业额840亿美元,其在世界各地雇员超过398,000人。

凯雷集团的专业投资团队囊括166名工商管理硕士、28名法学博士及6名哲学或医学博士，均来自全球最负盛名的学府。

徐工机械：徐州集团工程机械有限公司成立于1989年3月，成立21年来始终保持中国工程机械行业排头兵的地位，目前位居世界工程机械行业前10强，中国500强企业第125位，中国制造业500强第55位，是中国工程机械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团.并购简介：20世纪90年代中期,徐州政府把当地众多分散的机械企业重组加入徐工集团，并托管着50多家近年来进行主辅分离的改制企业.徐工集团也曾辉煌一时,2004年全年营业收入也达到了170多亿元，位列中国工程机械行业大集团之首.尽管销售仍在增长，但旗下公司大多亏损严重，唯一能实现赢利的是“核心厂”徐州重型机械公司。

集团冗员多、负债高、组织结构复杂,整体竞争力并不强，技术人员和业务骨干大量流失。

为了摆脱困境，徐州进行了一系列重组工作，但仍然步履艰难。

中国资本市场的“国退洋进”——对凯雷收购徐工的案例分析 08计算机1班 0820410128 任倩摘要：自中国加入WTO以来，随着对外开放政策的进一步实施，国内金融管理逐步开放，外国资本在国内市场流动的频率和数量呈现出迅猛增长的态势。

在国外企业如美国吉列控股南孚电池，法国SEB集团成为浙江苏泊尔股份有限公司控股股东，全球最大钢铁公司ArcelorMittal收购了中国东方集团控股有限公司的73%股权之后。

本文拟从凯雷收购徐工的案例进行分析，来了解中国资本市场的“国退洋进”局势。

关键字：收购；控股；国退洋进；出让股权改制一、相关企业介绍（徐工集团概况）徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。

该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。

2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。

从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产质量十分低下。

2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。

与此同时，徐工的改制方案也提上议事日程。

2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐工机械迅速被确定为改制平台。

徐工机械是年7月28日刚刚成立，由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资；其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持股51.32%。

四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。

次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东。