凯雷收购徐工案例分析

凯雷并购徐工对国有企业改革的影响分析【摘要】随着世界经济全球化趋势的发展，外资并购已经成为全球跨国公司对外投资的主要方式。

中国的国有企业改制背景和加入WTO后要逐步开放国内市场的承诺，更是增加了外资并购国有企业的数量和规模，凯雷并购徐工案正是在这样的背景下出现并引发出国有企业改革的许多新问题，如何正确认识这些新问题对国有经济发展的影响并采取相应的积极措施加以对待，是当前值得研究和关注的一个现实课题。

【关键词】外资并购国有企业改制影响2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。

徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。

其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。

一、徐工选择被外资并购的动因分析1、国有企业改革的需要。

江苏省作为经济强省，是一个在我国国有企业改制方面走在前列的省份。

国有经济战线过长、数量过多、分布不合理严重影响了江苏的经济发展。

加快国有大企业重组和调整步伐，将有规模优势、竞争优势和产品特色的骨干企业进一步做大做强，将缺乏竞争能力或不必由国有资本控股的企业加快退出是江苏省国有企业改革的重点。

正是在这种国企改制的背景下，作为江苏省最好的国有企业之一，徐工集团在2003年两次被江苏省政府、徐州市政府作为引资改制的重点项目，当年10月，包括德隆、三一、美国凯雷、卡特彼勒等国内外30余家机构向政府和徐工集团提交了《项目建议书》，由此拉开了徐工改制、引入外部资本的序幕。

2、企业自身发展的需求。

徐工集团是一家由徐州重型机械厂、徐州工程机械厂等15个子公司组成的大型传统国有企业，作为徐州第一个销售收入过百亿的重点支柱企业，除了为徐州的经济增长作出了巨大贡献外，还需要承担许多社会责任，巨大的资金支出使徐工集团压力沉重。

精心整理
凯雷为何“屈就”
从85%到50%再到45%，一年多来，凯雷购徐工一案股权变动跌宕起伏，震动海内外。

徐工的收获在于，业者通过这一案例清晰看到了装备制造业的价值。

而凯雷所看到的徐工内在价值，实际上比现有更大，因此也造就了凯雷多次让步、始终不
资产。

1993
2006年徐重销售额为63.7亿元，同比增长51.67%，2007年的销售额预计将达80亿元，其在今年1月的销售额就达7.02亿元，同比增长84.7%。

这就是凯雷所看到的徐工“金矿”之一。

精心整理
相比三一集团，徐工机械更值得收购。

三一重工（600031.SH ）拥有三一集团的核心资产，去年三一重工在销售额增长80.28％的情况下，其主营业务收入为45.74亿元，净利润5.57亿元。

年。

徐工集团并购事件案例何伊凡他是一个不怕身后洪水滔天的国企改制者？还是一个拿民族品牌和国家利益做交易的人？亲手导演了徐工改制的王民，究竟会把他自己和2万人的徐工集团带往何处“这不是一场战争”。

寒风瑟瑟下，空旷的华北平原，200多辆重型机车，最轻的也有十八吨，扬起滚滚尘埃，大地为之震颤，“这是一次科技的较量！”2005年1月，徐工集团首则形象广告在境外的凤凰卫视热播，媒体的选择和画面的气势暗示了其对自身的期许：突破本土防线，成为国际市场有力竞争者。

然而，广告语成了错误的预言。

在那之后不久，这家中国最大的机械制造商、年销售收入200亿的大型国企就陷入了一场旷日持久的“改制之争”。

它与国际私募投资基金凯雷的合作被舆论描述为一桩浮士德式的交易，而其民企对手三一重工的总裁干脆指责这桩交易将成为腐败的注脚和民族品牌沦陷的开端。

毫无疑问，徐工是近20年来国企改制史中难得一见的高透明度的样本。

改制过程中的每一步、谈判交易的每一处细节、协议文本上的每一个字，都被人们拿到“聚光灯下解剖台前详细检查”。

另一方面，这起引发了巨大争议的海外私人资本并购国企案，也被国际舆论当作中国对外开放“向左转”还是“向右转”的标志。

但是迄今为止，负责审批的商务部、国资委和发改委的高层官员都没有明确表态是否放行。

大幕尚未落下，“导演”王民已站上了前台。

尽管许多人迫切希望从他此前一直紧闭的口中得到某些适用的普遍结论，但显然，这位无意中制造了历史的国企董事长的自白仍不会是最后的谢幕陈辞。

不过，第一当事人在整个过程中的心路轨迹会为我们提供了另外一个切面。

妥协2006年10月17日，徐工集团全资拥有的徐工机械发出通告，一天之前，徐工集团、凯雷、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议和《合资合同》之修订协议。

根据这两则修订协议，凯雷放弃了控股徐工机械的计划，将持股比例从85%下调到50%，未来徐工机械可能带上的帽子将从外资企业变更为合资企业。

1.米塔尔并购华菱管线2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。

转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。

此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。

并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少 0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。

1.1并购形式：横向并购——生产同类商品或服务的企业之间的并购行为。

股票并购——并购方以股票作为支付方式，取得目标企业的资产或股权的一种并购行为。

吸收股份式并购——并购方通过吸收目标企业的净资产或资产，将其评估作价，折算为股金，使其成为并购方股东的一种并购行为。

跨国并购——并购双方在两个不同的国家发生的并购1.2并购过程由于米塔尔本次收购的股权比例超过30%，按照《上市公司收购管理办法》，米塔尔应该以要约收购方式向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，如果米塔尔实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择接受要约。

这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构，并将大大增加米塔尔的收购资金。

因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。

通过此次股权转让，米塔尔钢铁公司成为华菱管线的第二大股东，实现了战略合作，尽管与其实现控股的初衷有悖，米塔尔公司仍达到了抢先一步占据中国市场的目的。

华菱公司也通过此次交易获得了米塔尔在采购、营销、资金等多方面的支持。

当然，米塔尔对公司提出了15%的净资产收益率的要求，对公司是一个严重的考验，随着米塔尔管理的不断渗入，公司将进一步融入米塔尔的全球系统，从而达到相应的盈利水平，并且达到米塔尔盈利要求时间在缩短。

并购后如何与原企业融合：根据双方的合作协议，米塔尔将为公司提供热镀铝锌钢板、优质线棒材等6大国际先进技术，帮助公司改善产品结构，提升产品档次，增强核心竞争力。

外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。

但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。

凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。

同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。

外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。

1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。

2002年，徐工集团开始启动改制计划。

2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。

自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。

徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。

20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

20xx年选秀凯雷入围徐工集团。

引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。

徐工集团对卡特彼勒并不陌生。

早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。

20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。

20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。

出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

年敲定战略投资者确定为凯雷。

第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。

在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。

年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。

摘要随着我国经济和世界经济的日益融合，尤其是加入WTO以后，外资在我国掀起了并购狂潮。

外资大举进入并占据我国各行业制高点，给我国宏观经济运行和处于转型时期的国有企业带来了深刻影响，由此可能导致的负面效应引起国人普遍忧虑。

作为检验外资并购政策的“试金石”，凯雷收购徐工案的最终结局在一定程度上可折射出我国今后对待外资并购的政策走向，对以后的外资并购具有重要指导意义。

本文从凯雷收购徐工案出发，对其争论焦点及折射出的相关问题进行了深入剖析。

为了尽可能地提升外资并购的正面效应，避免或减少其负面影响，本文对今后我国外资并购的政策走向进行了相应展望，并提出了相关政策建议。

【关键词】凯雷徐工外资并购政策走向AbstractWith the increasing combination of Chinese economy and the world one, especially after China's entry of WTO, foreign capital raises an upsurge of mergers. It has the profound influence on macro-economic running of our country and the state-owned enterprises being reforming that foreign capital enters on a large scale and plays an important role in related industries .The negative effect that it could lead to makes people to be anxious widely and think about foreign capital mergers and acquisitions policy of our country. As the touchstone of examining the policy about foreign capital mergers and acquisitions, the final result of the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group could reflect the trends of policy about foreign capital mergers and acquisitions in our country from now on and have the instruction significance to the future foreign capital mergers and acquisitions.Beginning with the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group, this thesis deeply analyzes its arguable points and the related problems it reflects. In order to increase the positive effect of foreign capital mergers and acquisitions as far as possible and avoid or decrease its negative influence, this paper predicts the trends of foreign capital mergers and acquisitions policy in our country in the future and brings forward some constructive suggestions.【Key Words】Carlyle Group; Xuzhou Engineering and Machinery Group; Foreign Capital Mergers and Acquisitions; Trends of Policy目录1 凯雷收购徐工案简介 (4)2 凯雷收购徐工案的争论焦点 (5)2.1是否形成行业垄断危及产业安全 (5)2.2是否危及国家经济安全 (6)2.3是否贱卖 (6)3凯雷收购徐工案折射出的问题 (6)3.1关于行业垄断和产业安全 (6)3.2关于国家经济安全 (9)3.3关于国有资产流失 (10)4凯雷收购徐工案的启示 (11)4.1外资并购政策重心将转移 (11)4.2应制定和实施《反垄断法》 (11)4.3应制定《产业政策法》，加强产业政策引导 (12)4.4需加强国有资产管理，防止资产流失 (12)参考文献 (14)致谢 (15)从凯雷收购徐工案看我国外资并购的政策走向进入二十一世纪以来，随着新经济的发展和经济全球化进程的加快，世界范围内掀起了跨国并购的浪潮。

关于凯雷并购徐工案的综述从2005年就开始炒的沸沸扬扬的凯雷并购徐工一案，到其结束历经了3年之久，这场外贸并购案所引起的反响，同时也惊起了我国对装备业外贸进入的重视和人们对外贸并购的关注。

2005年10月25日，徐工集团与凯雷徐工签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，根据该协议，凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权。

该协议一曝光，便引起了整个业界的轩然大波，这被认为是“外资并购已经威胁产业安全”、“这是徐工在贱卖国有资产”。

质疑之声甚至引起了监管层的高度关注和干涉。

在此压力下，凯雷徐工对绝对控股的想法不得不做出让步。

2006年10月16日，徐工集团与凯雷徐工签署了《合资合同》之修订协议。

根据《股权买卖及股本认购协议》之修订协议及《合资合同》之修订协议，凯雷徐工将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

这意味着，即使上述收购获得商务部及国资委的批准，凯雷也将只持有徐工机械50％的股权，从而间接持有徐工科技的21.53%的股权，尚未到达法律规定的30％的要约收购下限。

不过，在不到半年时间后，凯雷徐工进一步减少了拟收购股权。

2007年3月16日签署的协议中，徐工集团持有徐工机械55%的股权，凯雷徐工将持有徐工机械45%的股权。

不过在以后的时间里，监管部门对该项收购相关协议始终没有表态，最终该项合资协议自然失效。

到此，徐工一案算是告了一段落。

凯雷并购徐工一案，引发了企业对国际并购的关注。

从企业发展的宏观环境来看，在缺乏国际资本市场的参与情况下，鼓励引进外资这一政策将在一定时期内仍然存在。

对企业而言，在战略过程中要关注的是，外资一方面作为自己企业的一种战略选择，同时也要关注这种战略被竞争对手所用或成为竞争对手所引起的竞争格局的变化。

其次，企业要跟踪国家安全攸关的产业界定及其政策的动态变化，从中获益。

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借壳上市案例:徐工机械
三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工(600520)的“后山小道”
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。

如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。

凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司——徐州工程机械集团，就是一例。

徐工机械于2002年7月28日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。

次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技(000425)35.53%的股权，成为上市公司第一大股东。

凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。

为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。

在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。

协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11%徐工机械股权。

同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。

第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。

另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。

由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。

1。

凯雷徐工并购案2008年7月23日，为国内外财经界广泛关注的凯雷徐工并购案历时三年之久，终于尘埃落定。

徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方于2005年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过，双方决定不再就此项投资进行合作，徐工将独立进行重组。

2005年10月，徐工集团旗下上市公司徐工科技曾公告称，凯雷将出资3．75亿美元现金购买徐工机械85％的股权。

2006年10月收购方案进行了修改，凯雷的持股比例下降至50％。

2007年3月，凯雷再次将收购方案的持股比例减至45％。

在经历三次修改后，凯雷入股徐工机械的方案仍然没有获得商务部的批复。

其间，国内工程机械类企业代表和专家、学者纷纷就外资并购徐工是否危及国家产业安全、徐工国有资产价值是否被低估展开了激烈辩论，商务部两度召开听证会，充分听取各方意见。

7月23日徐工、凯雷共同发布的联合声明再次表明双方合作的原委：“初衷在于借助凯雷的国际专业技术和网络，帮助徐工进行全球扩张及提升其行业领导地位。

”然而时至今日，双方的合作意向最终未能实现。

联合声明表示：“基于发展进程中市场环境的重大变化，合作双方一致认为对徐工而言，当前的最佳策略是尽快进行企业重组，打造一个高度整合、精简的机构从而更有效地进行全球范围的竞争。

”联合声明还表示：“尽管目前双方不再进行此项投资，我们珍视彼此建立的强有力的合作关系。

双方坚信徐工的拓展将为与凯雷和旗下投资公司进行合作创造良好的机会。

”2)公共讨论促进徐工发展徐工、凯雷的联合声明发布后，我国最大的工程机械行业民营企业三一重工总裁向文波向媒体表示，凯雷与徐工的联姻失败在意料之中，希望徐工并购案的结束成为贱卖国资的句号。

“我们已经在恪守并购双方保密协议的前提下，对当初确定的徐工机械资产估值情况作了最大限度的澄清和说明，而且已经各级政府职能部门审核并作出结论。

”徐工集团新闻发言人刘庆东说，“作为工程机械行业龙头企业，我们要尽职尽责做好企业层面的基础工作，更要服从和执行国家的战略决策和最终意见。

中国资本市场的“国退洋进”——对凯雷收购徐工的案例分析 08计算机1班 0820410128 任倩摘要：自中国加入WTO以来，随着对外开放政策的进一步实施，国内金融管理逐步开放，外国资本在国内市场流动的频率和数量呈现出迅猛增长的态势。

在国外企业如美国吉列控股南孚电池，法国SEB集团成为浙江苏泊尔股份有限公司控股股东，全球最大钢铁公司ArcelorMittal收购了中国东方集团控股有限公司的73%股权之后。

本文拟从凯雷收购徐工的案例进行分析，来了解中国资本市场的“国退洋进”局势。

关键字：收购；控股；国退洋进；出让股权改制一、相关企业介绍（徐工集团概况）徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。

该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。

2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。

从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产质量十分低下。

2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。

与此同时，徐工的改制方案也提上议事日程。

2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐工机械迅速被确定为改制平台。

徐工机械是年7月28日刚刚成立，由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资；其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持股51.32%。

四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。

次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东。