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徐工集团并购事件案例何伊凡他是一个不怕身后洪水滔天的国企改制者？还是一个拿民族品牌和国家利益做交易的人？亲手导演了徐工改制的王民，究竟会把他自己和2万人的徐工集团带往何处“这不是一场战争”。
寒风瑟瑟下，空旷的华北平原，200多辆重型机车，最轻的也有十八吨，扬起滚滚尘埃，大地为之震颤，“这是一次科技的较量！”2005年1月，徐工集团首则形象广告在境外的凤凰卫视热播，媒体的选择和画面的气势暗示了其对自身的期许：突破本土防线，成为国际市场有力竞争者。
然而，广告语成了错误的预言。
在那之后不久，这家中国最大的机械制造商、年销售收入200亿的大型国企就陷入了一场旷日持久的“改制之争”。
它与国际私募投资基金凯雷的合作被舆论描述为一桩浮士德式的交易，而其民企对手三一重工的总裁干脆指责这桩交易将成为腐败的注脚和民族品牌沦陷的开端。
毫无疑问，徐工是近20年来国企改制史中难得一见的高透明度的样本。
改制过程中的每一步、谈判交易的每一处细节、协议文本上的每一个字，都被人们拿到“聚光灯下解剖台前详细检查”。
另一方面，这起引发了巨大争议的海外私人资本并购国企案，也被国际舆论当作中国对外开放“向左转”还是“向右转”的标志。
但是迄今为止，负责审批的商务部、国资委和发改委的高层官员都没有明确表态是否放行。
大幕尚未落下，“导演”王民已站上了前台。
尽管许多人迫切希望从他此前一直紧闭的口中得到某些适用的普遍结论，但显然，这位无意中制造了历史的国企董事长的自白仍不会是最后的谢幕陈辞。
不过，第一当事人在整个过程中的心路轨迹会为我们提供了另外一个切面。
妥协2006年10月17日，徐工集团全资拥有的徐工机械发出通告，一天之前，徐工集团、凯雷、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议和《合资合同》之修订协议。
根据这两则修订协议，凯雷放弃了控股徐工机械的计划，将持股比例从85%下调到50%，未来徐工机械可能带上的帽子将从外资企业变更为合资企业。
案例分析与收购引发的思考随着中国对外资开放领域的增加，以及政府对境外资本参与国企改制的大力鼓励，面对中国企业以及中国市场强大的增值潜力，外资迫不及待地蜂拥而至。
徐工被凯雷收购，不亚于一场行业地震。
我们在庆幸徐工终于找到一个投资者的同时有没有警惕过：海外资本实力开始强势渗入我国装备制造业。
以卡特彼勒等为首的跨国巨头图谋的不仅是中国市场，而是从全球产业链的角度“整合”中国市场和资源，把中国的装备制造业纳入其全球产业链，确保其在全球市场的绝对优势。
如果不积极应对，那么我们的装备制造企业将沦为跨国公司在中国的加工车间。
我们一直在强调坚持对外开放，但是可知，外国企业就是利用了我们这一政策，纷纷开始进驻中国市场。
原本民营国企之间相互合作整合的机会越来越少，而随之而来的就是大范围的“国退洋进”，外资代替民营“帮助”国企更好的发展下去。
我们应该明白外资存在的野心，他们追求的永远只是利益关系，而并非真正的帮助投资企业实现转型，引入新的管理理念，提升投资企业的内涵价值。
在国有企业改制的浪潮下，有人质疑，在国企本位和地方政绩的驱动下，地方政府缺乏把握“国退洋进”的充分动机和能力。
表面上看每一项国企改制都经过了严格的资产评估、层层审核和公开招标，但因为在地方政府在与外资的谈判合作中很难取得对等的地位，甚至难以代表国有企业的真正利益。
国企改制的最终结果往往是屈服于国际资本的意志。
从凯雷集团收购徐工可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。
借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。
除此之外，政府要进一步完善有关外国投资者并购国有企业政策规定，加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，保证在国家经济产业结构安全的情况下，对外开放引进外资。
外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。
但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。
凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。
同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。
外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。
1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。
2002年，徐工集团开始启动改制计划。
2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。
自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。
徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。
20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。
20xx年选秀凯雷入围徐工集团。
引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。
徐工集团对卡特彼勒并不陌生。
早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。
20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。
20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。
出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。
年敲定战略投资者确定为凯雷。
第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。
在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。
年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。
一、前言2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。
徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。
其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。
二、并购相关企业情况简介（一）相关企业的基本情况1.徐州工程机械集团有限公司徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。
该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。
2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。
2.美国凯雷集团美国凯雷集团(The Carlyle Group) 是全球著名的直接投资机构，成立于1987年，由大卫·鲁宾斯坦、William E. Conway Jr和Daniel A. D’Aniello 共同创办，其投资者主要包括富有的个人和家族以及机构投资者。
目前，凯雷集团旗下所管理的投资约310亿美元的资产，投资领域涉及国防和航天、通信、媒体、消费品、医疗保健等。
自1987年成立以来，凯雷集团作为一家专事资本投资而非实业投资的企业，已在全球125亿美元的策略性投资中获得了巨额利润，给投资者的年均回报率高达35%。
自成立以来，凯雷集团在全球已投资40余家工业企业，投资总额超过118亿美元。
凯雷集团旗下的工业企业2004年的销售收入超过127亿美元。
三、徐工选择被外资并购的动因分析（一）动因1.国有企业改革的需要江苏省作为经济强省，是一个在我国国有企业改制方面走在前列的省份。
国有经济战线过长、数量过多、分布不合理严重影响了江苏的经济发展。
加快国有大企业重组和调整步伐，将有规模优势、竞争优势和产品特色的骨干企业进一步做大做强，将缺乏竞争能力或不必由国有资本控股的企业加快退出是江苏省国有企业改革的重点。
2.企业自身发展的需求徐工集团是一家由徐州重型机械厂、徐州工程机械厂等15个子公司组成的大型传统国有企业，作为徐州第一个销售收入过百亿的重点支柱企业，除了为徐州的经济增长作出了巨大贡献外，还需要承担许多社会责任，巨大的资金支出使徐工集团压力沉重。
徐工的行业优势地位日渐下滑。
同时，徐工机械是徐工集团和国有四大资产管理公司通过债转股方式于2002年7月28日成立的公司，是徐工集团最优质的资产所在，徐工集团占有其中51.32%股权，其余48.68%股份由四大资产管理公司持有。
当四大资产管理公司按照国家的改制要求处理所占有的徐工机械股份时，徐工集团作出了将这部分股权回购的战略选择，此笔贷款金额及每年需要支付的利息，对于资金缺乏的徐工集团更是雪上加霜。
资金缺乏、资产负债率过高的徐工已经很难通过国内的融资渠道取得资金支持，加上同行业其他企业的快速发展、国家宏观调控政策的变化和自身利润率下降等原因都给徐工的发展带来了巨大的挑战。
引入外部资金，寻求合作者成为了徐工必然的选择。
四、对我国经济发展的影响（一）利用外资对我国国有企业发展的积极影响1.弥补国有企业发展的资金不足长期以来，资金短缺一直是困扰着国有企业发展的一个重要问题。
我国的大型国有企业社会负担尤其沉重，资产负债率过高使其在国内的金融环境下融资很困难。
外资的进入弥补了我国企业发展所需资金的不足。
积极有效地利用国外资本，可以盘活国有企业的存量资产，解决国有企业需要资金的缺口。
徐工对凯雷的选择主要是基于这个目的。
2.有利于明晰产权关系，促进国企的股权改革目前，我国许多大型国有企业都存在产权关系不明晰、公司治理结构不健全的问题，但是改革时由于不能平衡各方利益，国有企业的改革进度一再受阻。
通过外资并购，可以改善公司治理结构，达到相互制衡、监督，从而加快国有企业的改革步伐。
作为一个地方大型国有企业，体制上的弊端给徐工的发展带来了很大的束缚，凯雷的进入带来了多元化的股权结构，减少了国有资本的持有，便于建立产权明晰的现代企业制度。
3.为我国积累跨国企业并购和管理的经验吸引外商来华并购投资，将为我国企业提供近距离的跨国投资具体操作过程的学习机会和实践体验，培养更多的具有跨国投资经验的人才，为更多的企业进行海外投资和采用更灵活多样的投资方式提供帮助。
凯雷并购徐工运用了国际通用的杠杆方法，但是其中具体的并购操作过程又有新的创新。
同时外资对我国企业进行并购后，将带来国际先进的管理经验及经营理念。
（二）利用外资对我国国有企业发展的消极影响1.容易形成行业垄断目前正是我国国有企业改革的攻坚阶段，跨国公司利用这一机遇，频频收购我国正在高速发展的并有一定市场竞争优势或是行业龙头企业的大批大型国有企业。
徐工作为我国工程机械的领头羊，凯雷作为国际私人投资基金，购买徐工的最终目的就是把徐工以一个好的价格转手卖出。
2.国有名牌在并购后易消失我国企业在被外资并购时，一般都是选择用自有品牌和设备作为投入合资企业的资本，却得不到控股权，结果外资企业利用自己对合资企业的经营控制权，常常会逐渐减少国有品牌的生产直至完全冷冻中国的合资品牌。
正是担心这样的结果，徐工在引进外资时选择了投资公司凯雷集团，但是南孚的结局却让我们同样担心徐工品牌的发展。
南孚电池的外资引进导致南孚从一个国际品牌回到了国内市场的竞争中，从我国的“民族品牌”变成了跨国公司吉列整个经营王国的一分子。
徐工作为2005年中国工程机械十大知名品牌榜首一旦被同行业跨国公司控制，很可能会使我国花了几十年心血塑造的国有品牌消失。
3.国企的价值在外资并购中易被低估，导致国有资产流失我国引进外资的过程中，一个重要的思想错误就是把外资引入和政府官员的绩效考核挂钩，使得一些地方政府片面追求引进外资的数量。
在国有企业改制中，有的地方政府为了快速甩掉包袱,不惜低估、贱卖国有资产，严重造成了国有资产大量流失。
根据徐工账面的情况，凯雷所出的价格是比较合理的，但是徐工的品牌价值、研发力量以及市场影响力这些无形资产却没有得到很好的评估。
4.影响国家经济安全我国现行的法律和政策对外资股权比例没有明确限制，跨国公司在并购活动中掌握了许多合资企业的控股权。
行业控制权被外商掌握，就易形成外商对相关行业的市场支配和垄断，影响国家产业政策实施和国家经济安全。
工程机械行业的发展与我国宏观调控的方向有密切关系，徐工作为我国工程机械制造业规模最大的企业，一旦被并购成功，外资将会采用相同的策略大规模收购我国其他正处于低谷期的工程机械制造企业，从而影响到我国宏观政策的实施。
五、凯雷并购徐工案带给我们的启示（一）启示1.加强对跨国并购的宏观调控应该借鉴国际经验，对外资并购国有企业的广度和深度进行宏观调控，国有企业被外资并购要先经专职机构评估和审批，以防止外资投资带来的各种隐患，保护本国经济的安全。
同时，我国要进一步完善国家产业政策，明确规定跨国公司并购投资的产业导向，杜绝国内稀缺资源流失。
应该鼓励跨国公司尤其在农业、交通、能源、环保等产业开展并购投资，对于高污染、高耗能、低利润的外资企业应予以限制。
而对于外资并购应该有一套严格的法律体系和实施细则，企业该不该卖、该什么时候卖要有战略考虑。
2.利用外资的观念应该转变国家应该进一步推动引进外资从“量”到“质”的根本转变，使利用外资的重点转到引进先进技术、管理经验和高素质人才上来，切实把利用外资同提升国内产业结构、技术水平、能源节约和环境保护结合起来。
3.加强国有资产的评估和管理工作，防止国有资产的流失在国有企业改制中，确定改制企业的价格应该寻找公正权威的，与政府和企业没有利益关系的资产评估机构进行评估，同时严格按照《国有资产评估办法》的规定，完善资产评估程序，改进定价方法。
4.给民营企业并购国企与外资并购同样的优惠政策在并购国有企业时，外资的介入国家会给予很多超国民的优惠政策，而民营企业却很难得到国家和银行的支持，更没有外企所享有的各种税收和资源使用的优惠政策。
因为跨国公司的财力、技术、品牌等更容易得到地方政府的青睐，还可兼收“引进外资”的“政绩”。
但是拉美一些国家过度依赖外资最终导致本国经济崩溃的教训，应该使我们清醒的认识到依靠内资，在国有企业改制时，鼓励和支持民营企业并购，才是国家长远发展的基础。
5.相关的法律政策应该跟上对徐工被收购的争论，实质被认为是争中国工程机械行业发展的主导权。
在这种氛围下，2006年8月8日，商务部、国资委等六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)，其中最为让人关心的就是第五章的反垄断条款，明确了商务部的反垄断审查权。
在《规定》中政府及时亮明了对外资并购的控制权，但是对哪些行业是重点行业，哪些行业或企业的并购会影响或者可能影响国家经济安全，并没有一个明确的标准等。
因此应该建立完备的对外资并购行为的评价体系和标准，细化《规定》中的一些条款内容，尤其要尽快制定《反垄断法》等。
结束语徐工的行业地位使得徐工并购案引发了很多专家和同行业人士的关注和思考。
其实外资并购我国国有企业并不可怕，并购过程中出现了许多新的问题，这就需要我们正确加以认识和对待，不断探索，积累经验，少走弯路，以保护我国国民经济的良性循环发展。
总之，从凯雷集团成功收购徐工机械可以看出，学习国际资本在华产业投资并购，对于将来国内企业在国际资本市场中生存以及寻求发展良机具有非常重要的意义，这将是每个中国企业都必须正式与认真面对的课题。
借鉴国外资本在国内的成功收购经验，一方面可以促进国内企业今后在与国外资本大鳄的对话的过程中，知己知彼，从而增加资本对话中的话语权；另一方面，了解国外的游戏规则，也能为将来国内企业走出国门，在海外实施产业并购提供支持，从而避免在相互交流过程中对话的不平等状态。
