徐工应该卖给凯雷吗？

凯雷徐工并购案谢幕前后作者：欣雯来源：《中国经济信息》2008年第16期[如果商学院正在寻找新的素材，以诠释在中国投资的各种特点，那么，凯雷集团为投资一家中国机械制造商而奋斗三年的漫长传奇可谓再好不过的例子了。

当2008年7月23日，深圳证券交易所接到通知，称徐工机械将不再寻求这家美国私人股本集团的投资时，这个故事终于宣告结束。

]联姻告吹过去一年，这笔交易一直静静躺在北京的公文篮里，归入“太难处理”的事情行列。

而在数月的沉寂之后，双方在7月底终于鼓起了勇气，公开放弃了这笔交易。

凯雷集团和徐工集团的最初联姻，可以追溯到2005年。

自从这笔交易在2005年10月被草率公开以来，凯雷的资金和专业技术就一直在旁等待。

当时发布的556字的新闻稿只在最后一句提到，该笔交易需要中央政府批准。

没有人预计到，这笔交易会难以获批。

在此之前，有关方面已经进行了长达一年的透明的拍卖程序，由摩根大通监督，并且得到了江苏省政府的支持。

中国股市当时正处在又一轮暴跌期，而作为中国领先的工程机械制造商之一，国有的徐工机械迫切希望向海外扩张，并进行企业重组。

凯雷曾经同意以3.75亿美元收购徐工85%的股权，在当时，这是中国有史以来最大一笔已经宣布的私人股本交易。

然而，这笔交易很快就变成了中国对待外资态度的试金石，中国政府各部门发现自己处在重重压力之下，要求他们去阻止那些被民族主义者嘲讽为贱卖战略性资产的交易。

之后，凯雷两次削减其计划投资的规模，以努力保证批准通过，但即使是同意只收购45%的少数股权，凯雷也难以让政府部门改变主意。

高层决策在徐工收购案例中，凯雷的控股比例呈递减态势，即“85％、50％、45％”；收购定价却在递增，由30亿元收购85％股份调整为18亿元收购50％股权，随后更是几经调整，最终却依然是铩羽而归。

一位了解国内并购业务的投行人士表示，能够把徐工和凯雷牵线到一起的中间人，本身在各级政府和监管部门就有很强的公关和协调能力。

精心整理
凯雷为何“屈就”
从85%到50%再到45%，一年多来，凯雷购徐工一案股权变动跌宕起伏，震动海内外。

徐工的收获在于，业者通过这一案例清晰看到了装备制造业的价值。

而凯雷所看到的徐工内在价值，实际上比现有更大，因此也造就了凯雷多次让步、始终不
资产。

1993
2006年徐重销售额为63.7亿元，同比增长51.67%，2007年的销售额预计将达80亿元，其在今年1月的销售额就达7.02亿元，同比增长84.7%。

这就是凯雷所看到的徐工“金矿”之一。

精心整理
相比三一集团，徐工机械更值得收购。

三一重工（600031.SH ）拥有三一集团的核心资产，去年三一重工在销售额增长80.28％的情况下，其主营业务收入为45.74亿元，净利润5.57亿元。

年。

凯雷购徐工实为卡特彼勒欲统中国市场2006年04月27日 10:18 全景网络－证券时报提示：徐州公司从成立就开始“故意亏损”，直到获得徐工出让股份后逐年赢利的发展历程，一直为人质疑。

“定价高，产量低，我们事后分析，故意的成分比较大。

”插语：卡特徐州的一位法律顾问甚至对《中国新时代》记者说：“我什么都知道，但我不能说！”插语：对于卡特彼勒是幕后买家的传闻，记者4月5日在徐州市工商局获得了另一种说法。

在记者采访的工作人员中，有两位说他们听到的由来已久的版本是：凯雷把徐工机械买下来以后，再交由卡特彼勒来管理。

策划| 张刚执行| 见习记者陆振华文| 见习记者陆振华冰山露出了一角。

在凯雷集团(Carlyle Group)收购徐工机械85%股权一案中，一切的一切，或许并不像公众已经知道的那样简单明了：2005年10月双方在南京签约，年底该交易通过江苏省审核；2006年“两会”期间质疑外资垄断收购之声渐起，3月份该项目在国家相关部委审批时“被押后”。

这些，或许跟国际工程机械业巨头卡特彼勒(Caterpillar)有着直接关系，一位在徐工集团服务超过20年的消息人士近日透露，“凯雷的背后其实是卡特彼勒，是卡特委托凯雷来收购徐工，以达到它垄断中国市场的目的。

这是收购遇阻的真正原因。

”他说，这一消息来自于卡特彼勒(中国)投资有限公司(以下简称“卡特中国”)北京总部的一位高层，该高层在去年凯雷收购徐工交易公布后，对他透露了这个幕后真相。

但该消息人士拒绝说出这位高层的具体身份。

这位消息人士表示，国家相关部委对交易审批分外谨慎的态度，与这一传言或许有着某种关系。

其实，这一说法早已有之。

负责凯雷集团媒体事务的博伟公关负责人，几个月前就曾对记者否认说：“这个事情(卡特委托凯雷收购徐工)，我们已经解释很多遍了。

”同时，该交易在北京遇阻似乎已经不是“正常程序”问题。

凯雷集团香港企业传讯部董事李艳梅4月6日表示，“拒绝就这一事件置评”。

凯雷投资3.75亿美元收购徐工机械85%股权
刘刚
【期刊名称】《中国机电工业》
【年(卷),期】2005(000)011
【摘要】2005年10月25日．中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与全球著名的私人股权投资机构凯雷投资集团（简称凯雷）签署协议，在交易完成后凯雷将获得徐工集团目前全资拥有的子公司徐工集团工程机械有限公司（简称徐工机械）85％的股权，作价3．75亿美元现金（30亿元人民币）。

徐工集团将保留徐工机械15％的股权。

【总页数】2页(P10-11)
【作者】刘刚
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F832.48
【相关文献】
1.中国工程机械行业上演资本并购大戏--凯雷投资3.75亿美元收购徐工机械85%股权 [J], 刘刚
2.凯雷出资3．75亿美元收购徐工机械85％股权 [J],
3.凯雷收购徐工放弃控股权 [J],
4.凯雷3．75亿美元收购徐工机械 [J],
5.凯雷18亿收购徐工45％股权 [J],
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摘要随着我国经济和世界经济的日益融合，尤其是加入WTO以后，外资在我国掀起了并购狂潮。

外资大举进入并占据我国各行业制高点，给我国宏观经济运行和处于转型时期的国有企业带来了深刻影响，由此可能导致的负面效应引起国人普遍忧虑。

作为检验外资并购政策的“试金石”，凯雷收购徐工案的最终结局在一定程度上可折射出我国今后对待外资并购的政策走向，对以后的外资并购具有重要指导意义。

本文从凯雷收购徐工案出发，对其争论焦点及折射出的相关问题进行了深入剖析。

为了尽可能地提升外资并购的正面效应，避免或减少其负面影响，本文对今后我国外资并购的政策走向进行了相应展望，并提出了相关政策建议。

【关键词】凯雷徐工外资并购政策走向AbstractWith the increasing combination of Chinese economy and the world one, especially after China's entry of WTO, foreign capital raises an upsurge of mergers. It has the profound influence on macro-economic running of our country and the state-owned enterprises being reforming that foreign capital enters on a large scale and plays an important role in related industries .The negative effect that it could lead to makes people to be anxious widely and think about foreign capital mergers and acquisitions policy of our country. As the touchstone of examining the policy about foreign capital mergers and acquisitions, the final result of the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group could reflect the trends of policy about foreign capital mergers and acquisitions in our country from now on and have the instruction significance to the future foreign capital mergers and acquisitions.Beginning with the case of Carlyle Group merging Xuzhou Engineering and Machinery Group, this thesis deeply analyzes its arguable points and the related problems it reflects. In order to increase the positive effect of foreign capital mergers and acquisitions as far as possible and avoid or decrease its negative influence, this paper predicts the trends of foreign capital mergers and acquisitions policy in our country in the future and brings forward some constructive suggestions.【Key Words】Carlyle Group; Xuzhou Engineering and Machinery Group; Foreign Capital Mergers and Acquisitions; Trends of Policy目录1 凯雷收购徐工案简介 (4)2 凯雷收购徐工案的争论焦点 (5)2.1是否形成行业垄断危及产业安全 (5)2.2是否危及国家经济安全 (6)2.3是否贱卖 (6)3凯雷收购徐工案折射出的问题 (6)3.1关于行业垄断和产业安全 (6)3.2关于国家经济安全 (9)3.3关于国有资产流失 (10)4凯雷收购徐工案的启示 (11)4.1外资并购政策重心将转移 (11)4.2应制定和实施《反垄断法》 (11)4.3应制定《产业政策法》，加强产业政策引导 (12)4.4需加强国有资产管理，防止资产流失 (12)参考文献 (14)致谢 (15)从凯雷收购徐工案看我国外资并购的政策走向进入二十一世纪以来，随着新经济的发展和经济全球化进程的加快，世界范围内掀起了跨国并购的浪潮。

一、前言2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。

徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。

其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。

二、并购相关企业情况简介（一）相关企业的基本情况1.徐州工程机械集团有限公司徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。

该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。

2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。

2.美国凯雷集团美国凯雷集团(The Carlyle Group) 是全球著名的直接投资机构，成立于1987年，由大卫·鲁宾斯坦、William E. Conway Jr和Daniel A. D’Aniello 共同创办，其投资者主要包括富有的个人和家族以及机构投资者。

目前，凯雷集团旗下所管理的投资约310亿美元的资产，投资领域涉及国防和航天、通信、媒体、消费品、医疗保健等。

自1987年成立以来，凯雷集团作为一家专事资本投资而非实业投资的企业，已在全球125亿美元的策略性投资中获得了巨额利润，给投资者的年均回报率高达35%。

自成立以来，凯雷集团在全球已投资40余家工业企业，投资总额超过118亿美元。

凯雷集团旗下的工业企业2004年的销售收入超过127亿美元。

三、徐工选择被外资并购的动因分析（一）动因1.国有企业改革的需要江苏省作为经济强省，是一个在我国国有企业改制方面走在前列的省份。

关于凯雷并购徐工案的综述从2005年就开始炒的沸沸扬扬的凯雷并购徐工一案，到其结束历经了3年之久，这场外贸并购案所引起的反响，同时也惊起了我国对装备业外贸进入的重视和人们对外贸并购的关注。

2005年10月25日，徐工集团与凯雷徐工签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，根据该协议，凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权。

该协议一曝光，便引起了整个业界的轩然大波，这被认为是“外资并购已经威胁产业安全”、“这是徐工在贱卖国有资产”。

质疑之声甚至引起了监管层的高度关注和干涉。

在此压力下，凯雷徐工对绝对控股的想法不得不做出让步。

2006年10月16日，徐工集团与凯雷徐工签署了《合资合同》之修订协议。

根据《股权买卖及股本认购协议》之修订协议及《合资合同》之修订协议，凯雷徐工将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

这意味着，即使上述收购获得商务部及国资委的批准，凯雷也将只持有徐工机械50％的股权，从而间接持有徐工科技的21.53%的股权，尚未到达法律规定的30％的要约收购下限。

不过，在不到半年时间后，凯雷徐工进一步减少了拟收购股权。

2007年3月16日签署的协议中，徐工集团持有徐工机械55%的股权，凯雷徐工将持有徐工机械45%的股权。

不过在以后的时间里，监管部门对该项收购相关协议始终没有表态，最终该项合资协议自然失效。

到此，徐工一案算是告了一段落。

凯雷并购徐工一案，引发了企业对国际并购的关注。

从企业发展的宏观环境来看，在缺乏国际资本市场的参与情况下，鼓励引进外资这一政策将在一定时期内仍然存在。

对企业而言，在战略过程中要关注的是，外资一方面作为自己企业的一种战略选择，同时也要关注这种战略被竞争对手所用或成为竞争对手所引起的竞争格局的变化。

其次，企业要跟踪国家安全攸关的产业界定及其政策的动态变化，从中获益。

凯雷徐工并购案2008年7月23日，为国内外财经界广泛关注的凯雷徐工并购案历时三年之久，终于尘埃落定。

徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方于2005年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过，双方决定不再就此项投资进行合作，徐工将独立进行重组。

2005年10月，徐工集团旗下上市公司徐工科技曾公告称，凯雷将出资3．75亿美元现金购买徐工机械85％的股权。

2006年10月收购方案进行了修改，凯雷的持股比例下降至50％。

2007年3月，凯雷再次将收购方案的持股比例减至45％。

在经历三次修改后，凯雷入股徐工机械的方案仍然没有获得商务部的批复。

其间，国内工程机械类企业代表和专家、学者纷纷就外资并购徐工是否危及国家产业安全、徐工国有资产价值是否被低估展开了激烈辩论，商务部两度召开听证会，充分听取各方意见。

7月23日徐工、凯雷共同发布的联合声明再次表明双方合作的原委：“初衷在于借助凯雷的国际专业技术和网络，帮助徐工进行全球扩张及提升其行业领导地位。

”然而时至今日，双方的合作意向最终未能实现。

联合声明表示：“基于发展进程中市场环境的重大变化，合作双方一致认为对徐工而言，当前的最佳策略是尽快进行企业重组，打造一个高度整合、精简的机构从而更有效地进行全球范围的竞争。

”联合声明还表示：“尽管目前双方不再进行此项投资，我们珍视彼此建立的强有力的合作关系。

双方坚信徐工的拓展将为与凯雷和旗下投资公司进行合作创造良好的机会。

”2)公共讨论促进徐工发展徐工、凯雷的联合声明发布后，我国最大的工程机械行业民营企业三一重工总裁向文波向媒体表示，凯雷与徐工的联姻失败在意料之中，希望徐工并购案的结束成为贱卖国资的句号。

“我们已经在恪守并购双方保密协议的前提下，对当初确定的徐工机械资产估值情况作了最大限度的澄清和说明，而且已经各级政府职能部门审核并作出结论。

”徐工集团新闻发言人刘庆东说，“作为工程机械行业龙头企业，我们要尽职尽责做好企业层面的基础工作，更要服从和执行国家的战略决策和最终意见。

凯雷徐工一案引发国家经济安全讨论2007-01-25 17:22:58 《国际融资》记者/周程历时3年、风波迭起的凯雷收购徐工机械一案，已经进入收官阶段。

凯雷与徐工重新签订协议，其中最重要的改变是：凯雷收购比例由原来的85%降低至50%，收购完成后，徐工的控制权仍在中方手中。

目前这一方案已获国资委批准，还在商务部的审批过程中。

对于急切希望进入中国、在国企改制等领域找到投资与并购机会的私募股权投资基金以及外资投行来说，凯雷徐工一案无疑是它们观察杠杆收购在中国的可行性的最佳窗口。

透过凯雷徐工案看未来外资收购之阻碍凯雷徐工一案给外资造成的第一印象是外资并购国企还有诸多障碍。

美国美迈斯律师事务所主管合伙人张新华列出了数个障碍：西方意义上的杠杆收购很复杂，对法律和财会等基础设施要求较高，这方面中国相距甚远。

收购的复杂性在于，其涉及不同的参与方，包括公司管理层和公司的投资者，其中，公司投资者包括私募股权投资基金、贷款银行，甚至生意往来的客户。

由于各方的出发点、期待以及回报机制都不相同，所以需要更多自由，对合同做更多层次的分割，比如，优先股、普通股，对债权有更多的分割，有次级债和高级债等等。

而中国这些支撑体系远未成熟。

中国的资本项目未完全开放，导致资本不能自由进出中国。

中国的资本市场也缺乏活力、透明度和深度。

这使得投资的退出成为障碍。

中国不允许银行给企业贷款购买股权，也是一个障碍。

从交易结构来看，大部分在中国进行的收购，都是通过在境外设立特殊目的公司，然后在中国收购资产或者股权来进行。

这样一来，就不能拿国内的资产做抵押，只能拿境外公司持有的国内公司的股权作抵押，后者的贷款偿还优先程度不如前者，这也限制了西方意义上的杠杆收购。

2006年8月，在凯雷徐工一案尚在拉锯之时，商务部出台了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，提高了重点行业和著名品牌的外资进入门槛。

这也被认为不利于大规模资本通过杠杆收购股权。

“短期内，到2010年之前，我们很难做出一个完善的法制体系和好的产权交易市场来。

中国资本市场的“国退洋进”——对凯雷收购徐工的案例分析 08计算机1班 0820410128 任倩摘要：自中国加入WTO以来，随着对外开放政策的进一步实施，国内金融管理逐步开放，外国资本在国内市场流动的频率和数量呈现出迅猛增长的态势。

在国外企业如美国吉列控股南孚电池，法国SEB集团成为浙江苏泊尔股份有限公司控股股东，全球最大钢铁公司ArcelorMittal收购了中国东方集团控股有限公司的73%股权之后。

本文拟从凯雷收购徐工的案例进行分析，来了解中国资本市场的“国退洋进”局势。

关键字：收购；控股；国退洋进；出让股权改制一、相关企业介绍（徐工集团概况）徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。

该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。

2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。

从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产质量十分低下。

2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国工程机械行业首家营收超百亿的企业集团。

与此同时，徐工的改制方案也提上议事日程。

2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单，其下属的徐工机械迅速被确定为改制平台。

徐工机械是年7月28日刚刚成立，由徐工集团与华融、信达、长城和东方四家资产管理公司共同出资；其中，徐工集团以净资产6.43亿元作为出资，持股51.32%。

四大资产管理公司以其拥有的徐工集团的债权转为股权持有。

次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为上市公司的第一大股东。

凯雷并购徐⼯案收场2019-09-07此次徐⼯、凯雷正式宣布合作意向结束，事实上是为徐⼯独⽴重组计划全⾯启动拉开了⼤幕。

徐⼯集团将旗下徐⼯机械的⼤部分核⼼资产注⼊上市公司之后，徐⼯科技将成为国内最⼤的⼯程机械上市公司。

7⽉23⽇，徐⼯集团正式宣布与凯雷签署的相关协议有效期已过，双⽅决定不再就此项投资进⾏合作。

虽然经过长达三年的“感情培养”，但最终凯雷与徐⼯机械最后还是不得不结束这段“恋情”。

“此次徐⼯、凯雷正式宣布合作意向结束，事实上是为徐⼯独⽴重组计划全⾯启动拉开了⼤幕。

”徐⼯集团新闻发⾔⼈刘庆东⽇前说。

“独⽴发展，对国有企业的长期利益发展等硬件⽅⾯和国有企业的⽂化环境、产业控制权升级、⼈事变动等软实⼒提升⽅⾯都有很⼤益处。

”河北师范⼤学商学院教授张光庆对记者说。

合资搁浅徐⼯科技（000425·SZ）7⽉23⽇公告称：公司实际控制⼈徐州⼯程机械集团有限公司、公司控股股东徐⼯集团⼯程机械有限公司不准备再与凯雷徐⼯机械实业有限公司就合资事项进⾏合作。

徐⼯凯雷长达三年的“恋爱”就到此“结束”。

2005年10⽉25⽇，凯雷徐⼯机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》：凯雷拟通过股份收购徐⼯机械85%的股份，付出22.13亿元，当时由于民众认为徐⼯机械被外资控股将危及国家产业安全和国有资产流失，所以要求限制外资收购；鉴此，双⽅为了尽快完成合作任务，2006年10⽉25⽇，双⽅签署修订协议，凯雷对徐⼯机械股权的收购⽐例降⾄50%，付出15.09亿元，这样的商议最终还是没有获得商务部、证监会等部门批准，这场“爱情”没有得到亲⼈的“祝福”；于是，为了能顺利合资，双⽅进⾏再次努⼒，2007年3⽉，徐⼯与凯雷再签协议，再将收购⽐例下降⾄45%，变相提⾼收购价格。

最终，7⽉18⽇徐⼯科技披露定向增发收购的资产⽬录，徐⼯集团整体上市基本敲定，这也意味着凯雷不得不放弃收购徐⼯的想法，黯然离去。

虽然⽆奈，但以凯雷向来的做法，可能并不⽢⼼失利，谢幕后的凯雷下⼀个⽬标会是谁呢？在强⼤的外资⾯前国有企业怎样才能“与狼共舞”，提升⾃⼰的产业竞争⼒？徐⼯独⽴华北电⼒⼤学的扬⼩名教授告诉本报记者：“徐州重机主营产品是汽车起重机和混凝⼟泵车，汽车起重机排名全国第⼀，混凝⼟泵车位居全国第三，⽆论从企业效益还是产品档次上看，都是响当当的优质资产，所以从企业的⾃主控制权和发展权来看，还是独⽴发展⽐较好。