凯雷收购徐工案

凯雷徐工并购案谢幕前后作者：欣雯来源：《中国经济信息》2008年第16期[如果商学院正在寻找新的素材，以诠释在中国投资的各种特点，那么，凯雷集团为投资一家中国机械制造商而奋斗三年的漫长传奇可谓再好不过的例子了。

当2008年7月23日，深圳证券交易所接到通知，称徐工机械将不再寻求这家美国私人股本集团的投资时，这个故事终于宣告结束。

]联姻告吹过去一年，这笔交易一直静静躺在北京的公文篮里，归入“太难处理”的事情行列。

而在数月的沉寂之后，双方在7月底终于鼓起了勇气，公开放弃了这笔交易。

凯雷集团和徐工集团的最初联姻，可以追溯到2005年。

自从这笔交易在2005年10月被草率公开以来，凯雷的资金和专业技术就一直在旁等待。

当时发布的556字的新闻稿只在最后一句提到，该笔交易需要中央政府批准。

没有人预计到，这笔交易会难以获批。

在此之前，有关方面已经进行了长达一年的透明的拍卖程序，由摩根大通监督，并且得到了江苏省政府的支持。

中国股市当时正处在又一轮暴跌期，而作为中国领先的工程机械制造商之一，国有的徐工机械迫切希望向海外扩张，并进行企业重组。

凯雷曾经同意以3.75亿美元收购徐工85%的股权，在当时，这是中国有史以来最大一笔已经宣布的私人股本交易。

然而，这笔交易很快就变成了中国对待外资态度的试金石，中国政府各部门发现自己处在重重压力之下，要求他们去阻止那些被民族主义者嘲讽为贱卖战略性资产的交易。

之后，凯雷两次削减其计划投资的规模，以努力保证批准通过，但即使是同意只收购45%的少数股权，凯雷也难以让政府部门改变主意。

高层决策在徐工收购案例中，凯雷的控股比例呈递减态势，即“85％、50％、45％”；收购定价却在递增，由30亿元收购85％股份调整为18亿元收购50％股权，随后更是几经调整，最终却依然是铩羽而归。

一位了解国内并购业务的投行人士表示，能够把徐工和凯雷牵线到一起的中间人，本身在各级政府和监管部门就有很强的公关和协调能力。

精心整理
凯雷为何“屈就”
从85%到50%再到45%，一年多来，凯雷购徐工一案股权变动跌宕起伏，震动海内外。

徐工的收获在于，业者通过这一案例清晰看到了装备制造业的价值。

而凯雷所看到的徐工内在价值，实际上比现有更大，因此也造就了凯雷多次让步、始终不
资产。

1993
2006年徐重销售额为63.7亿元，同比增长51.67%，2007年的销售额预计将达80亿元，其在今年1月的销售额就达7.02亿元，同比增长84.7%。

这就是凯雷所看到的徐工“金矿”之一。

精心整理
相比三一集团，徐工机械更值得收购。

三一重工（600031.SH ）拥有三一集团的核心资产，去年三一重工在销售额增长80.28％的情况下，其主营业务收入为45.74亿元，净利润5.57亿元。

年。

财经十大事件作者：游艳玲来源：《中国报道》2007年第01期一场并购引发的“博客门”事件2006年10月16日，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》修订协议；同日，徐工集团、凯雷徐工签署了《合资合同》修订协议。

根据新方案，凯雷入股徐工的比例由原定的85%降至50%，涉及金额约人民币18亿元。

此消息公开后，外界普遍认为，无论国家部委是否通过此项并购，凯雷、徐工在11月25日“大限”前夕紧急修订并购方案，足以证明“博客门”事件的巨大威力。

提起由向文波导演的“博客门”事件，还得从2002年江苏省国有企业改制说起。

凯雷徐工并购案2002年，徐工集团被江苏省委、省政府列为江苏省82家改制的大型国有企业之一。

2003年4月，在江苏省政府组织的国有企业改制项目推介会上，徐工集团作为江苏省准备改制的企业，一经亮相，便受到国内外众多企业的垂青。

在竞购过程中，凯雷方面表示，有信心在6至12个月内为徐工引进大型柴油发动机项目，在18至24个月内引进载重卡车项目。

上述项目完工后，5年内将为徐州市带来50亿元以上的新投资，新投资全部投产后将为徐工机械带来125亿元的新增收入，为徐州市政府带来每年8亿元的新增增值税收入。

在经过层层筛选后，徐工宣布凯雷获得优先谈判权。

2005年10月25日，凯雷与徐工集团、徐工机械签署了《股权买卖及股本认购协议》等系列文件，凯雷拟以3.75亿美元的价格，购买徐工机械85%的股份。

“博客门”事件在耐心等候国资委、商务部批复并购协议8个月后，凯雷和徐工等来的不是国家相关部委的审批意见，而是同行向文波挑起的“博客门”事件。

2006年6月8日，身为三一重工执行总裁的向文波，在自己的博客上，将“讨伐”的矛头对准了自己的同行——正待嫁作商人妇的徐工集团。

他认为凯雷收购徐工至少少花了10亿元，并认为凯雷投资收购徐工的动机不纯，是国有资产的贱卖，会影响到国家的经济安全。

国家安全审查之L1的在于，维护本国的，经济安全、国防安全进而保护国家主权，维护国家利益。

其审查的内容包括四个方面，即对国家安全的影响，对国家经济运行的影响，对社会基本生活秩序的影响，以及对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

本文以凯雷收购徐工案和FAG并购西北轴承为例，研究外资并购中国家安全问题。

案例：凯雷收购徐工案徐工案是外资并购我国国有企业典型的案例，本案并购方为美国美国凯雷投资集团，它是全球最大的私募股权投资基金(PE)之一。

而徐工集团是我国生产大型装备制造业的公司，也是我国工程装备制造业的龙头企业。

对该企业的并购是否危及我国装备制造业的产业安全，进而危及我国经济安全国家安全是整个案件讨论的焦点。

2005年10月25日，凯雷集团准备以3. 75亿美元的价格收购徐工工程机械有限公司85%的股权，并签署战略投资协议。

这一行为引发了国家有关部委和舆论的普遍关注。

2006年7月商务部在审查徐工集团的并购方案后，提出了 20个问题，并要求徐丄补充相应的材料。

这些问题主要表现为，凯雷收购徐工的动机、收购后的安排、凯雷集团是否涉及美国军事产业、效益完成后中方控制力、是否涉及业绩对赌条款等。

随后调查得出，凯雳作为私募(PE)并不具备运营重型机械的能力，其U的在于转卖徐工集团。

转卖的后手是卡特彼勒公司。

经过细致的调查，卡特彼勒公司被认定在中国重型丄程机械行业进行着战略性并购侵蚀活动。

进而国家有关部委叫停凯雷收购徐工案。

徐工案发生在国有企业改制时期，一方面，通过外资并购可以获得大量的资金和技术，促进国有企业改制升级。

另一方面外资可能利用我国并购法律不完善, 资产评估股权作价不完善，以较低的并购价格收购我国不同行业的龙头企业，对我国国家安全造成不利的影响。

随着我国经济的发展和对外开放的进一步扩大，外资并购我国国内企业的数量也在不断增长，可是外资并购犹如一把双刃剑，它既有利于国内企业引进资金、技术、先进管理经验，也有可能带来限制竞争、滥用市场支配地位等。

国家安全审查之目的在于，维护本国的，经济安全、国防安全进而保护国家主权，维护国家利益。

其审查的内容包括四个方面，即对国家安全的影响，对国家经济运行的影响，对社会基本生活秩序的影响，以及对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

本文以凯雷收购徐工案和FAG并购西北轴承为例，研究外资并购中国家安全问题。

案例：凯雷收购徐工案徐工案是外资并购我国国有企业典型的案例，本案并购方为美国美国凯雷投资集团，它是全球最大的私募股权投资基金(PE)之一。

而徐工集团是我国生产大型装备制造业的公司，也是我国工程装备制造业的龙头企业。

对该企业的并购是否危及我国装备制造业的产业安全，进而危及我国经济安全国家安全是整个案件讨论的焦点。

2005年10月25日，凯雷集团准备以3.75亿美元的价格收购徐工工程机械有限公司85%的股权，并签署战略投资协议。

这一行为引发了国家有关部委和舆论的普遍关注。

2006年7月商务部在审查徐工集团的并购方案后，提出了20个问题，并要求徐工补充相应的材料。

这些问题主要表现为，凯雷收购徐工的动机、收购后的安排、凯雷集团是否涉及美国军事产业、效益完成后中方控制力、是否涉及业绩对赌条款等。

随后调查得出，凯雷作为私募(PE)并不具备运营重型机械的能力，其目的在于转卖徐工集团。

转卖的后手是卡特彼勒公司。

经过细致的调查，卡特彼勒公司被认定在中国重型工程机械行业进行着战略性并购侵蚀活动。

进而国家有关部委叫停凯雷收购徐工案。

徐工案发生在国有企业改制时期，一方面，通过外资并购可以获得大量的资金和技术，促进国有企业改制升级。

另一方面外资可能利用我国并购法律不完善，资产评估股权作价不完善，以较低的并购价格收购我国不同行业的龙头企业，对我国国家安全造成不利的影响。

随着我国经济的发展和对外开放的进一步扩大，外资并购我国国内企业的数量也在不断增长，可是外资并购犹如一把双刃剑,它既有利于国内企业引进资金、技术、先进管理经验，也有可能带来限制竞争、滥用市场支配地位等。

凯雷购徐工实为卡特彼勒欲统中国市场2006年04月27日 10:18 全景网络－证券时报提示：徐州公司从成立就开始“故意亏损”，直到获得徐工出让股份后逐年赢利的发展历程，一直为人质疑。

“定价高，产量低，我们事后分析，故意的成分比较大。

”插语：卡特徐州的一位法律顾问甚至对《中国新时代》记者说：“我什么都知道，但我不能说！”插语：对于卡特彼勒是幕后买家的传闻，记者4月5日在徐州市工商局获得了另一种说法。

在记者采访的工作人员中，有两位说他们听到的由来已久的版本是：凯雷把徐工机械买下来以后，再交由卡特彼勒来管理。

策划| 张刚执行| 见习记者陆振华文| 见习记者陆振华冰山露出了一角。

在凯雷集团(Carlyle Group)收购徐工机械85%股权一案中，一切的一切，或许并不像公众已经知道的那样简单明了：2005年10月双方在南京签约，年底该交易通过江苏省审核；2006年“两会”期间质疑外资垄断收购之声渐起，3月份该项目在国家相关部委审批时“被押后”。

这些，或许跟国际工程机械业巨头卡特彼勒(Caterpillar)有着直接关系，一位在徐工集团服务超过20年的消息人士近日透露，“凯雷的背后其实是卡特彼勒，是卡特委托凯雷来收购徐工，以达到它垄断中国市场的目的。

这是收购遇阻的真正原因。

”他说，这一消息来自于卡特彼勒(中国)投资有限公司(以下简称“卡特中国”)北京总部的一位高层，该高层在去年凯雷收购徐工交易公布后，对他透露了这个幕后真相。

但该消息人士拒绝说出这位高层的具体身份。

这位消息人士表示，国家相关部委对交易审批分外谨慎的态度，与这一传言或许有着某种关系。

其实，这一说法早已有之。

负责凯雷集团媒体事务的博伟公关负责人，几个月前就曾对记者否认说：“这个事情(卡特委托凯雷收购徐工)，我们已经解释很多遍了。

”同时，该交易在北京遇阻似乎已经不是“正常程序”问题。

凯雷集团香港企业传讯部董事李艳梅4月6日表示，“拒绝就这一事件置评”。

外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。

但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。

凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。

同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。

外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。

1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。

2002年，徐工集团开始启动改制计划。

2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。

自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。

徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。

20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

20xx年选秀凯雷入围徐工集团。

引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。

徐工集团对卡特彼勒并不陌生。

早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。

20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。

20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。

出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

年敲定战略投资者确定为凯雷。

第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。

在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。

年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。

凯雷投资3.75亿美元收购徐工机械85%股权
刘刚
【期刊名称】《中国机电工业》
【年(卷),期】2005(000)011
【摘要】2005年10月25日．中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）与全球著名的私人股权投资机构凯雷投资集团（简称凯雷）签署协议，在交易完成后凯雷将获得徐工集团目前全资拥有的子公司徐工集团工程机械有限公司（简称徐工机械）85％的股权，作价3．75亿美元现金（30亿元人民币）。

徐工集团将保留徐工机械15％的股权。

【总页数】2页(P10-11)
【作者】刘刚
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F832.48
【相关文献】
1.中国工程机械行业上演资本并购大戏--凯雷投资3.75亿美元收购徐工机械85%股权 [J], 刘刚
2.凯雷出资3．75亿美元收购徐工机械85％股权 [J],
3.凯雷收购徐工放弃控股权 [J],
4.凯雷3．75亿美元收购徐工机械 [J],
5.凯雷18亿收购徐工45％股权 [J],
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一、前言2005年10月，我国规模最大的工程机械生产企业徐工集团与全球最大的基金投资机构美国凯雷投资集团（以下简称“凯雷”）签订战略投资协议，美国凯雷集团将注资3.75亿美元（约30亿元人民币），获得徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）85%的股份。

徐工机械是徐工集团最优质资产组成的控股子公司，注册资本12.53亿元，年生产各类工程机械主机2万余台，其年销售收入长期名列中国工程机械行业第一。

其规模和行业地位使得“徐工机械”的外资并购问题被更多人关注，被认为是事关我国改革开放的方向和国家民族的根本利益的大事。

二、并购相关企业情况简介（一）相关企业的基本情况1.徐州工程机械集团有限公司徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）系中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。

该公司成立于 1989 年 3 月，1997年4月被国务院批准为全国 120 家试点企业集团，是国家 520 家重点企业，国家 863/CIMS 应用示范试点企业。

2003年实现营业收入154.4亿元（人民币，下同），2004年实现营业收入 170 亿元。

2.美国凯雷集团美国凯雷集团(The Carlyle Group) 是全球著名的直接投资机构，成立于1987年，由大卫·鲁宾斯坦、William E. Conway Jr和Daniel A. D’Aniello 共同创办，其投资者主要包括富有的个人和家族以及机构投资者。

目前，凯雷集团旗下所管理的投资约310亿美元的资产，投资领域涉及国防和航天、通信、媒体、消费品、医疗保健等。

自1987年成立以来，凯雷集团作为一家专事资本投资而非实业投资的企业，已在全球125亿美元的策略性投资中获得了巨额利润，给投资者的年均回报率高达35%。

自成立以来，凯雷集团在全球已投资40余家工业企业，投资总额超过118亿美元。

凯雷集团旗下的工业企业2004年的销售收入超过127亿美元。

三、徐工选择被外资并购的动因分析（一）动因1.国有企业改革的需要江苏省作为经济强省，是一个在我国国有企业改制方面走在前列的省份。

2006中国十大并购案例（含评选标准）（ZT）上海国资·亚商2006中国十大并购事件并购市场欣欣向荣2006年，中国并购市场持续升温，呈现出一派欣欣向荣全面开花的局面。

与去年相比，影响并购的外部环境进一步改善。

有关并购的两大法规的颁布及股市的股权分置改革。

由中国证券监督管理委员会颁布的第35号令，自2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》，根据新修订的《证券法》相关内容，在总结中国有关并购方面制度沿革的基础上，针对国内资本市场及并购趋势的新变化，在规范及完善上市公司收购方式、权益披露、聘请财务顾问及监督管理上向前迈出了关键一步。

尤其是其中对要约收购的规定由强制性要约改为部分要约，使得要约收购更具操作性。

同时，由商务部等国家六部委颁布的第10号令，自2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，在加大反垄断审查及对特殊目的公司特别规定的同时，在支付方式方面也有重大创新，允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，为换股并购在中国资本市场的并购交易中被广泛使用提供了法律的依据。

2005年5月份开始的股权分置改革，是中国资本市场发展中具划时代意义的一件大事，给并购市场带来的影响也是巨大的。

通过支付对价的方式实现股票全流通，上市公司大股东的持股比例纷纷降低，使得上市公司控制权之争更加激烈。

通过二级市场举牌、部分要约实现增持目的的并购方式将更多地应用于上市公司控制权争夺中。

股票全流通也使上市公司的壳资源价值进一步提高，可以想见，未来借壳上市式的并购将越来越多。

从全年并购事件来看，2006年中国并购市场呈现出内资并购与外资并购齐升温，海外资源型并购热经营性并购冷的局面。

并购市场整体呈现出逐渐活跃的态势。

内资并购异彩纷呈2006年，中国发生的并购事件中，数量最多是内资并购。

并具有以下特征：1．并购行业涉及各个领域。

从并购发生的领域来看，2006年中国发生并购事件的行业可以说是全面开花，特别指出并购多发的热点行业主要集中在以下十个：金融业、IT业，房地产业、零售业、电信业、钢铁业、铝业、医药业、航运业、石化业等等。