万科的公司治理

作为中国资本市场公司公司的“标杆企业”，深圳万科企业股份有限公司董事长王石从万科视角谈公司治理的作用。

“平均一年半就融资一次。

”王石说，万科上市19年来，通过配股、可转债、增发等资本市场融资方式，共筹资约192亿元，是公司成长的第一资金动力。

截止目前，公司净资产402亿元，较上市时增加3038倍。

“因为信任，所以简单。

”王石表示，万科之所以能够获得投资者信任，持续从资本市场融资，这是因为遵循了“做简单不做复杂、做透明不做封闭、做规范不做权谋、做责任不做放任”的理念，万科把这些理念称为万科之道。

王石回忆说，1994年3月30日15时，君安证券总经理张国庆主导发表了《告万科全体股东书》。

这份近万字的倡议书，对万科经营管理中的问题提出质疑，并认为万科应全力发展和充实房地产业务，同时提出重组万科董事会。

随后数日，双方展开了对万科当时的4家股东(深圳新一代企业、海南证券公司、香港俊山投资、创益投资，合占万科总股份的10.73%)与君安结盟和拆散结盟的争夺。

“3·30事件”最后在证监会的调停下告结。

从万科日后的发展轨迹看，万科一分为二地对待了这份来自资本市场的变革倡议书，并令万科步入新的发展历程。

王石说，今年万科已经实现了千亿的目标，按照20%的年均增速，预计到2014年，万科成立30周年，万科将达到2000亿的目标。

王石表示，筹资既能满足企业对资金的需求，但减少了每股收益。

为此，过去三年，万科没有再进行融资。

在没有融资的情况下万科额保持增长，并在今年突破千亿，万科靠的是项目和合作。

万科2009年与各机构及其他公司合作并实现的项目，从项目个数统计，占万科全年总项目数的 36%，2010年截止到11月底为54%，预计未来将达到80%。

《经合组织公司治理原则》提出，公司治理是提高经济效率、促进经济增长和增强投资者信心的关键因素。

王石对此深表赞同，他说，要想继续拓展融资渠道，良好的公司治理是基础。

随机读管理故事：《拾鸡者》曾有这样一个人，每天都要去偷邻居的鸡，有人告诉他说：这样的行为，不符合君子之道。

万科管理制度1. 引言万科是中国领先的房地产开发商和物业管理公司，成立于1984年。

多年来，万科一直致力于建立和完善一套科学、规范、高效的管理制度，以确保企业的可持续发展和长期成功。

本文将对万科的管理制度进行全面详细、完整且深入的介绍。

2. 公司治理2.1 董事会万科的董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项，并对公司的运营进行监督。

董事会由一定数量的董事组成，其中包括独立董事，他们在公司运营中起到监督和建议的作用。

2.2 高级管理层万科的高级管理层由总裁、副总裁和各部门的负责人组成。

他们负责日常的运营管理，执行董事会的决策，并向董事会汇报工作进展和业绩。

高级管理层必须具备丰富的行业经验和管理能力，以确保公司的良好运营和业绩增长。

2.3 内部控制为了确保公司的财务报告的准确性和真实性，万科建立了一套完善的内部控制制度。

内部控制包括风险管理、内部审计、财务管理等方面，旨在防止和发现潜在的风险和错误，并及时采取措施进行纠正。

3. 人力资源管理3.1 招聘与选拔万科注重人才的招聘与选拔，通过严格的面试和评估程序，选择最适合岗位的人才。

招聘过程中，万科尊重平等、公正、公开的原则，不歧视任何人，确保公平竞争的环境。

3.2 培训与发展万科重视员工的培训与发展，为员工提供广泛的培训机会和职业发展通道。

公司设有培训中心，定期组织各类培训课程，帮助员工提升专业技能和领导能力，实现个人和公司的共同发展。

3.3 绩效考核与激励万科采用科学的绩效考核制度，根据员工的工作表现和贡献，进行全面评估，并根据评估结果给予相应的激励和奖励。

激励措施包括薪酬、福利、晋升机会等，以激发员工的积极性和创造力。

4. 财务管理4.1 预算管理万科建立了严格的预算管理制度，将公司的经营目标转化为具体的财务指标和预算。

各部门必须按照预算执行，进行费用控制和资源分配，确保公司的财务状况良好。

4.2 资金管理万科注重资金的合理运用和管理，确保公司的资金充足和流动性良好。

透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷2015年年末,在中国资本市场发生了一起国民关注度极高的事件,媒体将这起事件称为“万宝之争”。

“万宝之争”即是以王石为代表的万科管理层和宝能系围绕万科控制权展开争夺这一事件的简称。

尽管“万科控制权之争”局势复杂,并且引发了专业人士的广泛讨论,但所有分析讨论都围绕公司治理、收购行为、收购资金的组织方式这三个领域展开。

一直以来万科因优秀的公司治理饱受好评,吊诡的是,“万科控制权之争”事件发生以后,受到诸多争议与抨击的正是万科的公司治理。

本文拟透过“万科控制权之争”分析万科的公司治理缺陷。

在查阅了国内外主要公司治理评价系统的内容并综合考虑万科自身的状况之后,本文拟采用股权结构、董事会治理、监事会治理、管理层治理、信息披露这五个维度对万科的公司治理缺陷进行分析。

具体而言,本文从股权集中度、股权结构形成过程、股权结构对控制权之争的影响这三个方面分析万科股权结构存在的问题;从董事会组织结构、董事会运作状况、董事薪酬、独立董事这四个方面分析万科董事会治理存在的问题;从监事会组织结构、监事会运作状况这两个方面分析万科监事会治理存在的问题;从内部人控制这一方面分析万科管理层治理存在的问题;从完整性、真实性这两方面分析万科信息披露存在的问题。

本文认为万科股权结构过于分散,给万科公司治理造成比较大的负面影响;万科董事会受万科管理层控制,不能均衡代表股东利益,独立董事不具备独立性,未能做到诚信履职;万科监事会对董事会和管理层违背公司治理的种种行为未能尽到监督及纠正的职责;万科管理层权力过大,存在通过侵害中小股东利益推进万科事业合伙人制度等情况,万科有成为内部人控制企业的嫌疑;万科的信息披露更是存在诸多遗漏和不实之处,中小股东无法依据已有信息做出投资决策。

万科是我国公司治理领域的标杆企业,“万科控制权之争”暴露出模范企业实则隐藏着大问题,其他企业应当以此为鉴,加强公司治理这一在企业日常经营活动中容易被忽略的问题。

《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言公司治理模式的有效性和控制权的稳定对于企业的长期发展至关重要。

近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业治理结构的变革，控制权争夺现象逐渐成为企业间竞争的焦点之一。

本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式的重构与控制权争夺的内在逻辑、影响及启示。

二、万科“控制权之争”背景及过程万科企业作为中国房地产行业的领军企业，其治理结构和控制权历来备受关注。

自某段时间以来，由于股权结构分散、管理层与大股东的利益分歧等因素，万科的“控制权之争”逐渐浮出水面。

这场争夺战主要涉及大股东与二股东之间的股权争夺、管理层对公司的实际控制权等核心问题。

三、公司治理模式的重构（一）治理结构调整在“控制权之争”的背景下，万科公司进行了治理结构的调整。

包括优化董事会结构、引入独立董事等措施，以增强董事会的决策能力和监督功能。

同时，公司还加强了股东大会的决策作用，确保股东的权益得到充分保障。

（二）内部控制体系完善为防范潜在的控制权风险，万科加强了内部控制体系建设。

包括完善内部控制制度、加强内部审计等措施，以提升公司的运营效率和风险管理能力。

（三）企业文化重塑企业文化对于公司治理模式和内部管理的影响不容忽视。

万科通过重塑企业文化，强调团队协作、诚信经营等价值观，增强员工的归属感和忠诚度，从而为公司的长期发展奠定基础。

四、控制权争夺的内在逻辑与影响（一）内在逻辑控制权争夺的内在逻辑主要涉及利益分配、战略布局和公司未来发展方向等方面。

在万科的案例中，大股东与二股东之间的股权争夺，实质上是双方对于公司未来发展的不同战略规划和利益分配的博弈。

（二）影响控制权争夺对企业的影响是多方面的。

首先，它可能导致公司治理结构的不稳定，影响公司的正常运营。

其次，控制权争夺可能引发股价波动，损害股东利益。

最后，控制权争夺还可能引发公司内部的管理层动荡，影响公司的长期发展。

万科制度汇编万科制度汇编一、企业文化与价值观1. 企业文化框架万科秉持"诚信、进取、务实、创新"的企业文化理念。

诚信是基础，进取是动力，务实是保障，创新是引领。

2. 价值观- 客户至上：满足客户需求，超越客户期望。

- 团队协作：合作共赢，携手共进。

- 诚信正直：遵守道德规范，真诚待人。

- 追求卓越：追求卓越品质、创造卓越价值。

- 关注环境：注重环境保护与社会责任。

二、人力资源1. 招聘与录用- 严格按照公平公正的原则进行招聘。

- 聘任根据个人能力、知识背景和经验。

- 希望员工具备积极进取、团队合作的素质。

2. 培训与发展- 提供完善的培训计划与岗位发展规划。

- 员工业务培训、领导力培训、职业素养培训等一系列培养计划。

- 鼓励员工参与继续教育、学习新知识。

3. 薪酬与激励- 采用绩效考核与激励机制。

- 正当合理的薪酬和福利待遇。

- 激励员工通过员工股权激励计划参与企业发展。

三、企业治理1. 董事会及监事会- 由股东选举产生，根据相关法律法规、章程和规定行使权力。

- 负责监督和管理公司运营，确保企业的长期发展。

2. 内部控制- 建立规范的内部控制体系，确保财务、运营等风险在可控范围内。

- 内部控制部门负责审查各项政策的执行情况，发现潜在风险并提出改进意见。

四、企业责任1. 社会责任- 积极参与公益慈善事业，回报社会。

- 关注环境保护，推行可持续发展战略。

2. 安全生产- 遵守国家安全生产法律法规。

- 健全的安全管理制度和应急预案。

3. 信息安全- 保护客户和公司的信息安全。

- 建立信息安全管理制度和技术保障体系。

五、员工福利1. 健康与安全- 提供良好的工作环境和职业安全。

- 定期组织体检，保障员工的身体健康。

2. 平衡与福利- 鼓励员工合理休假，实现工作与生活的平衡。

- 提供完善的员工福利和保险制度。

3. 基本权益- 依法发放工资、奖金等基本权益。

- 严禁任何形式的性别歧视、种族歧视和年龄歧视。

【案例1-20】万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益万科在2005年一年间，成功地化解了地产业宏观调控、股权分置改革等政策风险或不确定性，被评为2005最佳公司治理。

万科非流通股股东的持股比例，能拿得出手的送股比例仅仅是10送0.3，而在现有的市场环境下，选择权证的结果可谓是皆大欢喜。

从这一个侧面，就可以看出万科管理层在公司治理上的功力。

因此，不难理解为什么机构投资者、券商研究机构以及普通投资者对万科公司治理的赞同。

公司治理决定企业成败公司治理结构的健康完善，是一个公司长期发展的前提，事关企业成败。

一个好的治理结构，需要解决两个问题:一是如何保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。

二是企业内各利益集团的关系协调。

这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。

公司治理结构所包含的企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排等各个方面，很多上市公司如科龙、三九、蓝田等，都因为公司治理出现问题，不仅给公司运营带来重大影响，也直接导致了投资者的“用脚投票”。

而好的公司治理，则往往可以给投资者带来丰厚的回报。

在这些方面，万科走在了前面。

万科的公司治理，不仅体现在透明的管理制度，不仅体现在万科住户满意度，也不仅体现在万科持续的增长速度上，仅从万科前台工作人员真心的微笑和细致人微的服务这种细节上就可见一斑。

100倍价值增长的信用底线针对这次股权分置改革的“双赢”结果，万科公司认为，万科文化的核心是尊重人，其中至关重要的一点就是尊重投资者。

万科的做事原则是规范、透明，同时还要公平，这是对理解万科对待投资者态度的一个非常重要的注解。

投资者的认可不仅是对过去业绩的肯定，更重要的是它代表了对万科未来投资价值的信心。

资本市场与上市公司发展是一个互动的、长期的过程，对干万科这样立志于成为百年老店的企业而言，投资者的长期信任是决胜未来的依托。

万科用了十多年的时间，在公司内部建立起一种以信用为底线的公司治理制度。

万科与宝能系的控制权之争作者：李玉萍来源：《经营者》 2018年第12期一、万科集团的公司治理（一）企业治理结构万科在公司创办前期就意识到了公司治理机制在现代企业制度中发挥着重要作用，在吸收国内外先进的公司治理结构的同时，一直努力建立、完善公司的治理机制并制定合适的公司发展战略，符合公司的组织制度和法人治理结构。

万科在公司治理方面提出了“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的理念。

目前，万科的企业治理主要体现于三个独特先进的企业治理战略：第一，“三头博弈”（大股东、中小股东和职业经理人）的分散股权结构。

万科企业治理的特点是企业所有权与管理权分离，职业经理人控制着公司的运作，本身代理问题一触即发，再加上股权分散，导致经理层有很大的发言权。

因此，股东与管理层的矛盾不断深化。

第二，职业经理人的标准化。

1997年，万科确立了全面培养职业经理人的管理思路，注重分离分权与授权机制并完善。

不断调节改善股东与职业经理人之间的关系，最大限度地减少矛盾，积极恰当地处理好公司的委托代理问题。

第三，公司的自主经营能力具有保证，公司的股权分离得很清楚。

因此，万科集团从来不存在一股独大的问题，万科管理层一直非常重视与投资者之间的关系，这样有利于维护中小股权的利益。

［1］（二）企业发展战略20世纪90年代中期，万科的业务开始向专业化调整。

2000年伊始，华润股份有限公司成为万科集团的第一大股东，在其支持下，万科的专业化策略逐步实施，效果显著。

业务范围由最初的分散、混乱变成了聚焦三大经济圈（以珠三角、长三角以及环渤海为中心的城市群带发展的发展战略），以三大经济圈为核心拓展业务。

这样的方式不仅使得万科的业务由多元化向专业化转变，而且在专业市场上还进行了细分，业务对象主要指向城市的中高档居民。

在发展的过程中，万科经历了很多经营模式及战略模式的变革，奠定了万科在我国房地产业中的龙头地位，其战略、经验对于我国其他房地产企业具有良好的借鉴、引导意义。

万科的企业文化引言概述：万科是中国房地产领域的知名企业，其成功不仅源于其强大的实力和卓越的管理能力，还有其独特而强大的企业文化。

本文将从五个方面详细介绍万科的企业文化，包括价值观、员工关系、创新精神、社会责任和持续发展。

一、价值观1.1 共同发展：万科强调员工与企业共同成长，通过提供培训和晋升机会，激励员工不断进步。

1.2 诚信正直：万科注重诚信和正直，要求员工始终遵守道德规范和法律法规，建立了良好的商业信誉。

1.3 客户至上：万科秉持“以客户为中心”的理念，不断提升产品和服务质量，满足客户需求，赢得客户的信任和支持。

二、员工关系2.1 平等和尊重：万科倡导平等和尊重的工作环境，鼓励员工相互尊重、合作和分享，形成良好的团队合作氛围。

2.2 激励和奖励：万科注重激励和奖励机制，通过薪酬激励、晋升机会和福利待遇，激发员工的工作动力和创造力。

2.3 健康和平衡：万科关注员工的身心健康，提供健康管理和平衡的工作与生活的支持，提高员工的工作满意度和幸福感。

三、创新精神3.1 开放和包容：万科鼓励员工持开放的心态，接受新思想和观念，鼓励员工提出创新想法和解决方案。

3.2 鼓励实践：万科鼓励员工勇于实践和尝试，提供资源和支持，鼓励员工创新和改进工作方法和流程。

3.3 学习和成长：万科提供学习和发展的机会，鼓励员工不断学习和提升自己的专业能力，推动企业的创新和发展。

四、社会责任4.1 环境保护：万科注重环境保护，积极推动绿色建筑和可持续发展，减少对环境的影响。

4.2 公益慈善：万科积极参与公益慈善活动，捐资助学、支持贫困地区发展等，回馈社会。

4.3 社区参与：万科重视与社区的互动和合作，积极参与社区建设和社会公益事业，促进社区的可持续发展。

五、持续发展5.1 业务拓展：万科积极拓展国内外市场，不断推出创新产品和服务，实现业务的持续发展和增长。

5.2 品牌建设：万科注重品牌建设，提升品牌知名度和美誉度，树立行业标杆，赢得市场竞争优势。

万科内部控制框架与评价一、引言在当今日益竞争激烈的商业环境中，企业需要建立有效的内部控制框架以确保业务的正常运营、风险的有效管理和资源的合理利用。

作为中国房地产领域的领军企业，万科集团（以下简称“万科”）充分认识到了内部控制的重要性，并积极建立和完善其内部控制框架。

本文将对万科的内部控制框架及其评价进行深入探讨。

二、万科内部控制框架的概述万科的内部控制框架是一个系统性、有组织的管理方式，旨在保障公司目标的实现、规避潜在风险、提高运营效率。

该框架包括以下几个方面的要素：2.1控制环境万科建立了一套健全的企业治理结构，明确了组织结构、权责分配、审批程序等，以保证内部控制有效运作。

2.2风险评估与防范万科通过风险评估的方式识别和评估可能面临的风险，并制定相应的风险防控措施，以避免或减轻风险对业务的影响。

2.3控制活动万科的控制活动涵盖了各个业务领域，包括财务报告、资产管理、项目投资等。

通过设立严格规范的流程和制度，万科确保各项业务活动按照预定的规则和标准进行。

2.4信息与沟通万科通过建立健全的信息系统，确保信息的准确、及时传递给相关利益相关者，并建立起多渠道的沟通机制，以促进内外部信息共享和交流。

2.5监督与改进万科通过内部审核、风险监测、内控自评等手段对内部控制实施进行监督和改进，不断提升内部控制的有效性和合规性。

三、万科内部控制框架的评价万科的内部控制框架具备以下几个值得肯定的特点：3.1高层管理人员的重视万科高层管理人员对内部控制的重要性有清醒的认识，并在组织结构和文化上给予了充分的支持和重视。

3.2制度与流程的规范性万科建立了完善的制度和流程，明确各项业务活动的操作规范，提升了内部控制的可执行性和有效性。

3.3信息系统的完善万科拥有先进的信息系统，保证了信息的准确、及时传递，提升了内部沟通和知识共享的效率。

3.4监督与改进机制的建立万科建立了一套全面的监督机制，通过内部审核、风险监测和内控自评等方式，实时监测和改进内部控制的质量。

万科集团治理结构万科集团是中国房地产开发企业，也是中国最大的房地产开发商之一。

作为一家上市公司，万科集团的治理结构对于保障公司的稳定发展和股东的利益至关重要。

本文将从董事会、监事会和高级管理层三个方面介绍万科集团的治理结构。

万科集团的董事会是公司治理结构的核心。

根据公司法和证券法的规定，万科集团设立了董事会，并由股东大会选举产生。

董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项、监督公司高级管理层等。

董事会由董事长、副董事长和董事组成，董事长是董事会的主席，负责召集和主持董事会会议。

董事会还设立了各种专门委员会，如审计委员会、薪酬与考核委员会等，以便更好地履行职责。

万科集团的监事会是公司治理结构的重要组成部分。

监事会是由股东大会选举产生，独立于董事会的监督机构。

监事会的主要职责是监督公司的经营管理和财务状况，保护股东的合法权益。

监事会由监事组成，监事会主席是监事会的召集人，负责召集和主持监事会会议。

监事会定期开展对公司的内部审计，及时发现和纠正公司经营中的问题，确保公司合规经营。

万科集团的高级管理层是公司治理结构的执行机构。

高级管理层由董事会任命，主要负责公司的日常经营管理和业务运营。

高级管理层包括总经理、副总经理等职位，他们在董事会的监督下，制定和实施公司的经营计划，推动公司的战略目标的实现。

高级管理层要向董事会报告公司的经营状况和重大事项，接受董事会的监督和指导。

万科集团的治理结构体现了公司的合规经营和股东利益的保护。

董事会、监事会和高级管理层各司其职，相互制衡，确保公司决策的科学性和合理性。

同时，万科集团还注重完善治理结构，不断提升公司治理水平，增强公司的可持续发展能力。

相信在良好的治理结构下，万科集团能够继续保持稳定的发展态势，为股东和社会创造更大的价值。

万科公司治理的结构分析及与企业公民的关系公司治理理论是企业理论的重要组成部分。

公司治理理论认为，公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容。

公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益。

狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。

广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权益率超过12%。

3、公司如采用向社会公众增发股份的方式或向原有股东配售股份，当年每股收益增长率要超过10%。

薪酬方式方面：股权基金按利润增长率提取且设置双上限。

激励基金的提取方式：按净利润增长率提取，提取额度设置净利润增长率30%和净利润比例10%的双上限。

多劳多得思想。

限制性股票激励计划：操作流程：激励基金预提，确定应计提的激励基金，确定激励基金是否归属个人账户，进一步归属调整。

激励对象：从公司受薪的董事会监事会成员，高级管理人员，中层管理人员，由经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

四、企业公民与社会责任对于万科来说，负责任的经营本身，就是最核心的社会责任。

从2007年开始每年发布社会责任报告。

较高的普通住宅配比，关注普通人的居住需要。

以万科公益基金会为主开展公益慈善。

鼓励万科员工参与社会志愿服务。

五、良好的公司治理机构的启示1、良好的公司治理结构是公司健康发展的前提；2、科学规范的股权激励制度的建立是公司治理工作的一个极为重要的环节；3、企业要承担应付的社会责任。

六、“企业公民”与“公司治理”的关系“企业公民”指的就是企业为表达出对人类、社区以及环境的尊重，所作出符合道德及法律规范的发展策略。

万科在企业公民方面的建设主要体现在企业社会责任上。

企业社会责任的实质，是企业必须正视与各种利益相关者的关系，在差异甚至冲突的利益相关者诉求中平衡、协调、妥协，并继续其经营和发展。

万科内部监督机制
万科内部监督机制是指万科集团为了保障公司治理及内部运作的规范和透明，建立的一套监督机制体系。

这一体系包括了监事会、董事会、内部审计、公司秘书等多个组成部分。

1. 监事会：监事会是万科的法定监督机构，从监督层面对董事会和管理层进行监督。

监事会成员由股东大会选举产生，并包括独立非执行董事，确保监督的独立性。

2. 董事会：董事会是万科的最高决策机构，负责公司的战略规划和日常管理。

董事会由执行董事和非执行董事组成，其中包括独立非执行董事，以保障董事会决策的合法性和合规性。

3. 内部审计：万科设立了专门的内部审计部门，负责全面、独立地评估公司的风险管理、内控及合规情况。

内部审计人员对公司的各项业务进行审计，发现问题并提出改进意见。

4. 公司秘书：万科设有公司秘书部门，负责协助董事会和监事会的日常运作。

公司秘书负责制定公司治理的规程和制度，确保公司运作合乎规范。

5. 内部控制：万科建立了完善的内部控制体系，包括风险管理、内控流程和制度等方面。

公司设立了内部控制部门，负责监督和检查公司各项业务的内部控制情况，防范风险。

通过以上内部监督机制的建立，万科能够加强对公司内部运作
的监督和控制，保障公司治理的规范性和透明性，提升投资者的信任和公司的持续发展。

《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言随着经济全球化和资本市场的发展，公司治理问题日益成为公众关注的焦点。

特别是在中国，随着股权结构、资本市场及法律法规的不断完善，公司治理模式也在经历着深刻的变革。

本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式重构与控制权争夺之间的互动关系。

二、万科“控制权之争”背景介绍万科作为中国房地产行业的领军企业，其“控制权之争”成为了公司治理领域的重要案例。

这场争夺战源于公司股权结构的变化，外部投资者对万科控制权的争夺与现有管理层之间的利益冲突，涉及股东权益、公司战略和治理机制等多方面的问题。

三、公司治理模式重构的必要性万科“控制权之争”的发生，反映了原有公司治理模式的不足。

治理模式重构的必要性体现在以下几个方面：一是应对不断变化的市场环境，保障公司稳健发展；二是平衡股东和管理层之间的利益关系，保护中小股东的权益；三是提高公司决策效率和透明度，增强公司的竞争力。

四、控制权争夺的动因与影响控制权争夺的动因主要包括股东对更高回报的追求、对公司未来发展的不同战略构想以及管理层与股东之间的利益分歧等。

这场争夺战对公司产生了深远的影响：一方面，引发了社会各界对公司治理的关注和讨论；另一方面，也促使公司加快了治理模式重构的步伐。

五、万科治理模式重构的实践与成效面对“控制权之争”，万科进行了治理模式的重构。

具体措施包括优化股权结构、完善董事会和监事会的职能、加强信息披露和透明度、引入独立董事等。

这些措施的实施，有效平衡了股东和管理层之间的利益关系，提高了公司的决策效率和透明度，保护了中小股东的权益。

同时，也增强了公司的竞争力，为公司的长期稳健发展奠定了基础。

六、控制权争夺对公司治理模式的启示万科“控制权之争”对公司治理模式的启示主要体现在以下几个方面：一是要不断完善股权结构和公司治理机制，平衡股东和管理层之间的利益关系；二是要提高公司信息披露的透明度，保障中小股东的知情权；三是要加强董事会和监事会的职能，确保公司决策的科学性和合法性；四是要引入更多独立董事，发挥其在公司治理中的重要作用。

继宝万之争后万科内部治理的改进案例分析发布时间：2021-09-14T05:36:02.722Z 来源：《科技新时代》2021年6期作者：张子怡[导读] 董事人数为 11 人。

也就是说，万科董事不是由创始人提名，王石无法掌控董事会。

石河子大学经济与管理学院 832003摘要：2015年，万科内部管理层和宝能集团上演了一场控制权的争夺，在宝万之争结束之后，万科集团吸取教训，对公司章程方面的漏洞进行改进，本文主要介绍的就是在此之前的不足、改进以及今后可以修改的方向。

关键词：万科；公司治理；公司章程一、万科的公司章程存在缺陷（1）王石没有提名董事的权力根据万科公司章程，万科董事会成员全部由股东大会提名。

公司章程规定：万科董事由股东提名；万科的董事一届任期为三年；董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，虽然可以提议罢免,但需要股东大会的普通决议,即股东大会过半数表决权通过；董事任期届满，可连选连任。

同时，万科章程规定，董事人数为 11 人。

也就是说，万科董事不是由创始人提名，王石无法掌控董事会。

王石作为企业创始人，却没有提名董事的权力，无法掌握董事会，从而缺乏对公司的控制权。

同时，章程规定股东大会可以在董事任期届满前以普通决议将其罢免或更换。

因此，一旦并购主体取得足够多股权的支持，随时可以夺取公司控制权。

防止大股东侵占小股东利益，有时真正的含义其实是防止小股东侵占大股东利益。

中国证券市场有一个独立董事制度，其职责就是作为小股东的代表，在董事会里维护小股东的利益。

（2）股权没有A、B股之分万科的公司创始人，也就是王石，没有为自己保留公司的控制权。

根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权，创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利，万科的股票没有A、B股之分。

（4）公司章程对于反并购的作用不仅微弱，甚至还起到了阻碍反并购策略实施的副作用万科章程中将定向增发规定为重大事项，比如若要实施“毒丸计划”，万科需在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议，并需要 2/3 以上股东同意，此后，议案还需要经过证监会审批，程序复杂，万科实施“毒丸计划”计划的难度较高。