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《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言公司治理模式的有效性和控制权的稳定对于企业的长期发展至关重要。
近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业治理结构的变革，控制权争夺现象逐渐成为企业间竞争的焦点之一。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式的重构与控制权争夺的内在逻辑、影响及启示。
二、万科“控制权之争”背景及过程万科企业作为中国房地产行业的领军企业，其治理结构和控制权历来备受关注。
自某段时间以来，由于股权结构分散、管理层与大股东的利益分歧等因素，万科的“控制权之争”逐渐浮出水面。
这场争夺战主要涉及大股东与二股东之间的股权争夺、管理层对公司的实际控制权等核心问题。
三、公司治理模式的重构（一）治理结构调整在“控制权之争”的背景下，万科公司进行了治理结构的调整。
包括优化董事会结构、引入独立董事等措施，以增强董事会的决策能力和监督功能。
同时，公司还加强了股东大会的决策作用，确保股东的权益得到充分保障。
（二）内部控制体系完善为防范潜在的控制权风险，万科加强了内部控制体系建设。
包括完善内部控制制度、加强内部审计等措施，以提升公司的运营效率和风险管理能力。
（三）企业文化重塑企业文化对于公司治理模式和内部管理的影响不容忽视。
万科通过重塑企业文化，强调团队协作、诚信经营等价值观，增强员工的归属感和忠诚度，从而为公司的长期发展奠定基础。
四、控制权争夺的内在逻辑与影响（一）内在逻辑控制权争夺的内在逻辑主要涉及利益分配、战略布局和公司未来发展方向等方面。
在万科的案例中，大股东与二股东之间的股权争夺，实质上是双方对于公司未来发展的不同战略规划和利益分配的博弈。
（二）影响控制权争夺对企业的影响是多方面的。
首先，它可能导致公司治理结构的不稳定，影响公司的正常运营。
其次，控制权争夺可能引发股价波动，损害股东利益。
最后，控制权争夺还可能引发公司内部的管理层动荡，影响公司的长期发展。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
“宝万之争”的法律启示2015年7月10日宝能系首次举牌，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，通过第三次举牌，2015年8月26日，前海人寿、钜盛华合计持有万科15.04%的股份，首次超过20年来始终位居万科第一大股东的华润。
恒大拿出上百亿资金买入万科6.82%的股份，超越安邦成为万科第三大股东，拿到2017年3月万科董事会改选的一张门票。
目前的战局结果是，第一大股东宝能系持股比例25.40%，第二大股东华润集团持股15.29%，第四大股东安邦持股6.18%，第五大股东万科事业合伙人持股比例为4.49%。
新的董事会席位估计将在前五大股东之中产生，华润和万科管理层的董事会席位都会大幅减少，尤其是万科管理层控制的董事席位损失最多。
针对此次事件，我简单谈一看我的看法和观点：第一，宝能系企图通过二级市场不断购入万科股票成为万科第一大股东，进而达到收购万科的目的。
在当前国内产业结构需不断调整，市场经济不断变革的情况下，收购是国内产业整合的重要手段。
《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中就指出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。
随着市场竞争的加剧，收购无论是成交的金额，还是收购数量的增长，都超过直接投资。
其中最重要原因在于，直接投资需要巨大的现金流支持而收购市场则主要通过资产置换、股票互换以及换股权证等衍生交易工具作为主要支付工具，并且还要依赖债务融资、杠杆收购等多种手段来完成，所以这种低成本操作方式日益成为企业整合的主流。
对于收购是否经目标公司管理层同意，收购又可分为善意收购和恶意收购。
恶意收购由于采取在二级市场举牌收购并发出要约收购。
其未与目标公司协商或双方未就某些重大事项达成一致，当事双方通常采用各种攻防策略完成收购行为。
不管采用哪种收购方式，由于恶意收购是在股票市场买入目标公司股票，所以也被投资者公认为最市场化的并购形式。
从万科之争看公司治理中的行为失范改革开放以来,我国的经济开始高速增长,而国内上市公司所处的资本市场的大环境也开始有了翻天覆地的变化。
一方面我国积极地深化改革,努力与西方发达国家接轨,上市公司之间的相互并购活动在资本市场上开始活跃并成为普遍现象;另一方面,我国为推进市场化进程,修订及实施了一系列与资本市场活动相关的法律法规,并放松了对并购活动的监管,再加上金融创新让企业能够利用杠杆的形式获得大量的资金投入二级市场,从而使得并购活动愈演愈烈。
2015年开始发生至今的万科控制权之争事件闹得沸沸扬扬。
万科之争因为有着非常特殊的背景及意义,值得我们去研究分析。
随着我国资本市场的逐渐发展,国内对资本市场的规范也需要进一步加强。
目前学术界关于控制权以及公司治理方面研究有许多,然而关于在控制权争夺过程中出现的违背公司治理的行为失范的研究相对较少。
鉴于此,本文选取万科控制权之争为例,通过使用文献研究法和案例研究法,研究万科公司股权分散所导致的公司治理中行为失范的问题。
本文首先介绍了万科之争的研究背景和意义,梳理了关于控制权以及公司治理的文献和研究成果,其次,介绍了控制权理论、公司治理理论、利益相关者理论、信息披露理论以及行为失范理论。
在此理论基础上,分析了万科之争事件的特殊性,介绍了相关背景以及分析引起万科之争的原因。
本文分析了在此次万科控制权争夺过程中,万科反敌意收购防御机制设计不足;管理层存在信息披露违规;宝能资金来源存在风险;独立董事存在违规以及政府监管存在缺陷等等存在失范的行为。
基于以上行为失范现象的分析,对出现的问题及合规性进行研究,最后提出了相应的改革措施,以加快我国监管制度的完善进程,促进我国监管体制一体化的快速发展,从而更良好的约束资本市场关于控制权争夺的行为。
一、引言企业并购与重组是当今商业领域中一个备受关注的话题。
在全球经济一体化的趋势下，企业并购与重组已成为企业发展战略中的重要手段之一。
而作为我国房地产行业的龙头企业之一，万科股权之争案例无疑成为了业内外关注的焦点。
本文将结合万科股权之争案例，探讨企业并购与重组的实践意义、案例分析及对企业未来发展的启示。
二、企业并购与重组的意义及背景1. 企业并购与重组的意义企业并购与重组是指由两个或两个以上的公司合并、收购或进行资本重组的行为。
通过并购与重组，企业可以实现资源整合，降低成本，扩大规模，提高市场份额，增强竞争力，实现业务多元化，推动企业发展等多种目的。
2. 万科股权之争案例背景介绍万科股权之争案例起因于2015年后期，万科董事会在我国恒大集团的不断追加举牌下，第一大股东国有资本阳光企业集团和深圳地铁集团提议对万科进行重组并引入混合所有制改革。
这一提案引发了万科股权之争。
随后，宝能系等机构也加入进来，引发了一场万科股权激烈争夺战，最终我国保险集团介入，引发了一场万科史无前例的股权之争。
三、万科股权之争案例分析1. 参与方分析（1）国有资本阳光企业集团与深圳地铁集团国有资本阳光企业集团和深圳地铁集团是万科的第一、第二大股东，两者联手提议对万科进行重组，并引入混合所有制改革。
（2）我国恒大集团我国恒大集团是万科的多年竞争对手，持续追加举牌，成为万科的第三大股东。
（3）宝能系宝能系是我国领先的投资控股集团，持有万科大量股份，并提出对万科进行资产重组的建议。
（4）我国保险集团我国保险集团作为我国国有大型保险集团，其介入为万科股权之争增添了一层变数。
2. 事件进展及结果随着各方势力的介入，万科股权之争愈演愈烈，最终我国保险集团介入，通过多次投票改变了原本的股东大会结果。
我国保险集团以约300亿元人民币实施股票增持，成为万科的最大股东，同时宝能系成为万科第二大股东。
3. 案例分析万科股权之争案例反映了当今市场环境下企业并购与重组的激烈竞争格局。
从万宝之争看公司治理作者：刘欣怡来源：《农家致富顾问·下半月》2019年第02期摘要 2015年底的“万宝之争”源于以姚振华为首的“宝能系”企业在二级市场不断买入万科A股票，其持股比例一度超过万科原第一大股东华润集团。
以王石为首的万科管理层试图用停牌方式争取时间以寻求反击“宝能系”恶意收购的方法，但收效甚微，其重组方案遭到“宝能系”与华润集团的一致反对。
大多数人都关注收购双方的博弈过程，但鲜有人关注博弈的根本动因，即股东利益。
关键词万宝之争；公司治理；股权结构长达近两年的万宝之争一波三折，故事情节跌但起伏。
2015年7月10日宝能系首次举牌万科，2015年末，宝能一跃成为万科的第一大股东，万科创始人王石及其率领的管理团队公开反对宝能的增持行为，以此揭开了万宝之争的序幕。
2016年3月，王石团队曾试图通过资产重组引入深铁成为其第一大股东，但由于华润明确反对令重组方案难产。
随后，宝能系更提议罢免王石等董事，两大股东与万科管理层势如水火，令股权之争陷入僵局。
2016年8月起，恒大接连增持万科A股并成为其第三大股东的事实，让僵局最终打破。
2017年以来，万科股权之争不断发生新进展，事件解决迎来转机。
1月12日，万科发布公告称，华润将其所持有万科15.31%的股份转让给深圳地铁，深圳地铁成为仅次于宝能系的第二大股东。
在华润退出后，宝能系持有万科25.40%的股份，深圳地铁持有万科15.31%的股份，恒大持有万科14.07%的股份。
在3月16日恒大将表决权委托深圳地铁行使后，深圳地铁的表决权将超过29%。
万科一边的股东合计持股比例达到37.71%，已远超宝能系，自此终于落下帷幕。
纵观整个过程，无不例外都是为了各家利益而你争我夺。
大股东宝能靠资本说话，而万科管理层则誓言保卫企业文化和品牌价值，华润曾为了自己利益不惜与敌人联手。
从中都透露的公司治理的深刻启示。
1、三权分立与潜在结盟公司法人制度构建了股东会、董事会、管理层的“三权分立”，三者相互制约，但也存在相互结盟的情况。
万科股权之争与股权结构的联系文章标题：万科股权之争：探究股权结构的重要性一、引言近年来，万科股权之争一直备受关注，引发了广泛的讨论和猜测。
作为中国房地产行业的巨头，万科的股权结构对其治理、发展乃至未来走向都具有重要影响。
本文将围绕万科股权之争展开讨论，并探究股权结构与公司发展的联系。
二、万科股权之争的背景万科股权之争始于2015年，当时万科的两大股东华润和深圳市地铁集团对万科提出了对公司进行重大资产重组的提议。
这一提议引发了万科股东大会的一系列连锁反应，最终导致了一场激烈的股权之争。
这场争夺不仅对万科公司本身、股东、员工和投资者产生了巨大影响，也成为了中国资本市场上的一大事件。
三、股权结构对企业的影响1. 股权结构的定义和作用股权结构是指公司内外部股东之间的持股比例和控制关系。
一个公司的股权结构对公司的控制权、决策权和财务权益分配都有重要影响。
合理的股权结构可以实现公司治理的有效运作，促进公司的长期发展。
2. 股权结构如何影响公司决策和运营不同的股权结构会对公司的治理和经营产生不同的影响。
过于分散的股权结构可能导致公司治理不力，决策效率低下；而过于集中的股权结构则可能导致公司管理层的权力过大，产生代理成本和利益冲突。
3. 股权结构与公司绩效的关联研究表明，良好的股权结构与公司的经营绩效和长期发展密切相关。
合理的股权结构能够激励公司管理层积极推动公司发展，保护投资者权益，提高公司价值。
四、万科股权之争的启示1. 股权之争反映了万科的股权结构问题万科股权之争的发生，凸显了万科公司股权结构存在的问题。
过于复杂的股权关系、控制权争夺等问题一度使万科陷入僵局，其背后也揭示了股权结构对公司治理和决策产生的影响。
2. 良好的股权结构是公司稳定和发展的基石通过万科股权之争，我们意识到公司需要建立一个稳定、透明、良好的股权结构，以确保公司能够长期稳健发展。
一个符合公司实际情况，能够有效保护各方权益的股权结构对公司的长期发展至关重要。
万科宝能股权之争案例分析
万科宝能股权之争案例分析
近年来,随着市场上频繁发生企业控制权争夺事件,企业控制权及其相关问题也被社会各界所重视。
万科宝能控制权争夺这一经典案例是我国资本市场发展过程中的重要事件,也引起了国内大众的广泛关注。
因此,本文通过文献梳理和理论分析,采用案例研究的方法,从两权分离视角剖析万科宝能控制权争夺事件背后的原因和本质,为其他上市公司稳健经营提供参考,这对于万科集团本身及其它上市公司的公司治理都有重要意义。
本文首先介绍了研究背景和相关文献,对两权分离、委托代理、控制权争夺等理论进行全面的描述和界定,并在理论铺垫的基础上对整个案例进行了描述,结合万科集团的基本背景,详细展示了万科控制权争夺过程中股权结构的变化。
其次,通过搜集万科宝能股权之争的相关数据及资料,分别从万科集团企业经营管理影响、股东大会与董事会权力分配、所有权市场流通与经营权相对稳定以及资本经营与实体经济有效结合四个方面剖析在两权完全分离情况下此次股权之争引发的问题,并采用博弈论的思想分析得到两权相对分离是万科集团最优均衡结果,从而得出相关启示。
最后,总结出万科这类上市公司的经营者应对公司拥有一定的所有权控制能力以稳定公司的经营理念与社会责任的结论,并从公司内部和监管层两个方面对上市公司稳健经营提出具体建议。
第1篇一、案例背景郎咸平，著名经济学家，曾因揭露中国房地产市场的种种问题而闻名。
在2015年至2016年间，郎咸平参与了中国房地产行业的一次重大股权之争——万科股权之争。
万科作为我国房地产行业的龙头企业，其股权之争引起了广泛关注，成为了一场涉及法律、经济、政治等多方面的复杂案例。
二、案情简介万科股权之争起源于宝能系通过其旗下前海人寿和钜盛华等公司，不断增持万科股份，导致宝能系持股比例超过10%，成为万科的第一大股东。
随后，宝能系又通过二级市场收购，进一步增持万科股份，试图实现对万科的控股。
然而，这一行为引起了万科管理层和股东的不满，认为宝能系的行为涉嫌违规，并启动了反击。
万科管理层和股东一方，以万科董事会主席王石为代表，坚决反对宝能系的收购行为。
他们认为，宝能系缺乏房地产行业经验，且财务状况不佳，收购万科将给公司带来巨大风险。
同时，王石还指出，宝能系的行为涉嫌违规，违反了《公司法》和《证券法》等相关法律法规。
宝能系一方则认为，其收购万科股份是出于对万科未来发展前景的看好，且其持股比例未达到《公司法》规定的30%要约收购线，无需履行要约收购义务。
此外，宝能系还提出，其将支持万科管理层，共同推动万科的转型和发展。
三、法律争议焦点1. 宝能系增持万科股份是否构成违规？宝能系增持万科股份的行为，是否违反了《公司法》和《证券法》等相关法律法规，成为本案的关键争议焦点。
一方面，宝能系认为其增持股份未达到30%的要约收购线，无需履行要约收购义务；另一方面，万科管理层和股东一方则认为，宝能系的行为涉嫌违规，应受到法律制裁。
2. 万科管理层是否具备合法合规性？万科管理层在应对宝能系收购过程中，是否具备合法合规性，也成为本案的争议焦点。
一方面，万科管理层认为其维护公司利益的行为合法合规；另一方面，宝能系则质疑万科管理层的决策过程，认为其存在违规行为。
3. 万科股权之争的法律责任归属本案中，万科股权之争的法律责任归属问题也成为争议焦点。
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言随着经济全球化和资本市场的发展，公司治理问题日益成为公众关注的焦点。
特别是在中国，随着股权结构、资本市场及法律法规的不断完善，公司治理模式也在经历着深刻的变革。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式重构与控制权争夺之间的互动关系。
二、万科“控制权之争”背景介绍万科作为中国房地产行业的领军企业，其“控制权之争”成为了公司治理领域的重要案例。
这场争夺战源于公司股权结构的变化，外部投资者对万科控制权的争夺与现有管理层之间的利益冲突，涉及股东权益、公司战略和治理机制等多方面的问题。
三、公司治理模式重构的必要性万科“控制权之争”的发生，反映了原有公司治理模式的不足。
治理模式重构的必要性体现在以下几个方面：一是应对不断变化的市场环境，保障公司稳健发展；二是平衡股东和管理层之间的利益关系，保护中小股东的权益；三是提高公司决策效率和透明度，增强公司的竞争力。
四、控制权争夺的动因与影响控制权争夺的动因主要包括股东对更高回报的追求、对公司未来发展的不同战略构想以及管理层与股东之间的利益分歧等。
这场争夺战对公司产生了深远的影响：一方面，引发了社会各界对公司治理的关注和讨论；另一方面，也促使公司加快了治理模式重构的步伐。
五、万科治理模式重构的实践与成效面对“控制权之争”，万科进行了治理模式的重构。
具体措施包括优化股权结构、完善董事会和监事会的职能、加强信息披露和透明度、引入独立董事等。
这些措施的实施，有效平衡了股东和管理层之间的利益关系，提高了公司的决策效率和透明度，保护了中小股东的权益。
同时，也增强了公司的竞争力，为公司的长期稳健发展奠定了基础。
六、控制权争夺对公司治理模式的启示万科“控制权之争”对公司治理模式的启示主要体现在以下几个方面：一是要不断完善股权结构和公司治理机制，平衡股东和管理层之间的利益关系；二是要提高公司信息披露的透明度，保障中小股东的知情权；三是要加强董事会和监事会的职能，确保公司决策的科学性和合法性；四是要引入更多独立董事，发挥其在公司治理中的重要作用。
万科控制权之争给我们的启示2万科股权之争的启示王睿田国际贸易学2015年年末，万科股权之争备受瞩目，2016年以后更是高潮迭起——从宝能开战到安邦插足，再到恒大突袭，“万科门口的野蛮人”多方博弈，万科迷局也越来越让人捉摸不透。
追根究底，其折射出的是A股市场中大中小股东之间的利益之争，以及A股上市公司治理中存在的缺陷，同时对市场化和法治化改革提出了更高要求。
一、万科之争事件回顾万科于1984年在深圳成立，1988年进入房地产行业，1992年将房地产作为核心业务。
经过不断发展，万科成为目前中国乃至全世界房地产行业的龙头老大。
1991年万科成为深交所第二家上市的公司，其持续增长的业绩赢得了投资者的广泛认可。
时至今日，万科作为一家千亿级的优质公司，在业内拥有良好的口碑，在公众心中声誉较高，成为人们争相持股的对象。
但万科自1993上市起至今，创始人团队为了股改上市而放弃了控股股东地位，股权结构一直保持着高度分散的形态。
高度分散的股权结构意味着需要警惕高度分散的危险。
万科曾有心向华润定向增发股份，也曾试图提出事业合伙人制度和百亿回购计划。
但创始之初大众持股的典型形象，让中小股东和诸多散户无法接受这种股权利益被定向增发而分散控股股东出现的局面，加之其他部分原因，万科的高度分散的股权结构一直延续，导致了被动局面。
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。
2015年7月10日，隶属宝能系的前海人寿耗资逾80亿，购入万科A股5.52亿股份，之后又和一致行动人耗巨资连续举牌，将持有的万科股份猛增至15.04%，超过了20年来始终位于第一大股东位置的华润。
2015年8月底9月初，华润通过两次增股，使其持有的万科A股份额达到15.29%，以其微小的份额保住第一大股东的位置。
仅仅几个月后，2015年12月4日，同样隶属于宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿投入近100亿持续增持万科A股，累计份额达到近20%。
如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战一、引言2015年年末房地产市场和资本市场同时迎来了一场硝烟弥漫的股权争夺战――万宝之争,随后几经演绎，宝能入主万科取代华润一举成为万科的第一大股东，宝能系一方通过高杠杆的资本运作收购万科并企图干预管理层，引起了保监会和银监会在内的监管层以及财经圈、媒体圈的广泛关注，今年二月末保监会对宝能系做出行政处罚，这场华丽的资本盛宴最终以王石为代表的万科管理高层的胜利收场。
万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺，股权之争实际上争夺的是公司控制权,但无论以任何形式的争夺，各方均需按照现有的法律法规及公司章程的规定去行使权利.而公司章程素有“公司宪法”之称，就其本质特征而言,是股东之间选择以公司作为共同利益实现载体的合作协议，也是公司在实际运作过程中内部治理的基本准则，公司中董事、监事及其他高级管理人员的行动指南。
公司章程的制定也直接关系到公司的控制权归属问题。
二、股东利益至上与利益相关者利益至上（一)股东利益至上股东利益至上的潮流兴起可追溯到上世纪二三十年代，当时处于工业经济时代,企业或者公司往往由股东亲手创立,股东所提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性,而包括知识技能在内的人力资本对企业财富创造的作用不明显,专用性也相对较弱，股东至上理所当然。
（二）利益相关者利益至上时间到上世纪八十年代后，伴随着新兴企业的大规模出现，以知识、技能为代表的人力资本要素在企业发挥的价值超过原股东所持有的资本,该生产要素的所有者同时也承担了企业相应的风险，股东对企业的作用或者重要性逐渐下降,因此公司治理演变成实现包括股东在内的所有利益相关者的利益，不单单谋求股东权益的最大化.(三）万科股权争夺战从公司治理领域来看，万宝之争是“股东利益至上"与“利益相关者利益至上"争论的在中国一个现实版本。
从企业理论的层面来看万科的股权争夺战，万宝之争是公司治理基于委托代理理论，还是基于“企业是一种契约联结体"的理论。
048+ 案例Case Study硬治理的有效嵌入，是确保企业可持续发展的关键。控制权争夺始末万科于1984年成立，1988年进入房地产行业，1991年成为深圳交易所第二家上市公司。经过二十多年的发展，成为国内最大的地产开发企业。目前业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计60个大中城市。截至2016第二季度末，万科营业收入达748亿元，与去年同期相比增长49%，远高于行业平均水平；净利润达71亿元，比去年同期（68亿）增长5%，但净利润增长率仅为4.94%，公司制度亟待创新万科控制权战争警示中国文/ 谢永珍 韩璐尊重资本、尊重管理层智慧、尊重利益相关者的基于价值创造的“和谐共赢”的软治理，与创始人特别权力设计、企业章程自治、政府严格监管等的“正式制度设计”的硬治理的有效嵌入，是确保企业可持续发展的关键始于2015年年初至今一年半之久的万科控制权之争，无疑上演了一部精彩的商业大片。股权分散、市值水平低的万科“赢得”宝能的“青睐”。在门口“野蛮人”叩开万科之门时，未有效设置“防盗门”的万科创始人王石以及管理团队惊恐不已，然而创始人傲慢的“不欢迎”态度未能使宝能放弃对万科“一厢情愿”的“喜爱”，引入深圳地铁、仓促与延期停盘、工会维权、违规披露等一系列阻击手段均未能阻止“野蛮人”的强攻。弥漫着浓浓火药味的较量，使万科风险丛生。几败俱伤之际，证监会一纸监管指令使控制权之争止戈。宝能最终以25.4%的持股比例居万科之首，目前
万科前五大股东持股比例已达67%，大股东之间形成了较强的制衡（股权制衡度为0.73），实现了分散型股权结构向集中与相互制衡型的过渡。和曾经国有股东与管理层的友好合作相比，新格局下的民营、国有、管理层以及地产同行的多方博弈，将使万科更加扑朔迷离。但不得不说，万科控制权之争对中国公司治理变革具有里程碑的意义，作为“麻烦制造者”的机构股东参与治理有助于资本市场的动态平衡。尊重资本、尊重管理层智慧、尊重利益相关者的基于价值创造的“和谐共赢”的软治理，与创始人特别权力设计、企业章程自治、政府严格监管等的“正式制度设计”的
万科宝能股权之争及启发王强摘要：在中国资本市场不断发展完善的背景下，收购与被收购将成为常态，通过收购与反收购，资产的价值将得到重新评估，资源得到重新配置。
董事会和管理层要努力发掘企业的资源和价值，保持适当的股权结构，在公司章程中对董事提名、更换与免除等方面加以约束，降低公司被恶意收购的风险。
关键词：恶意收购；公司治理；股权之争万科与宝能系股权之争成为2015年度最受关注的资本大戏之一，长期被职业经理人控制的万科，遭遇“门口的野蛮人”宝能系，后者意图通过增持股份实现获取对万科的控制权。
万科企业股份有限公司（以下简称万科企业）成立于1984年，目前是中国最大的专业住宅开发企业，被誉为中国地产行业的龙头。
宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。
截止至2015年12月18日万科停牌，宝能系持股比例已达到24.26%，成为万科最大股东。
一、万科治理结构的缺陷截止2015年末，万科企业A 股持股比例最高股东为华润股份有限公司，其持有15.23%，而代表万科合伙人持股平台盈安合伙仅持有4.14%的股份。
也就是说万科管理层（盈安合伙团队）仅仅通过4.14%的股权实现了对公司的控制。
万科企业作为一个现金充足，公司市值为千亿级体量的优质上市公司，其控制权溢价的价值不言而喻，引来野蛮人入侵可以说是偶然中的必然。
如果万科管理层能提早做出防范，引入几家互补性的机构投资者，让大股东占据公司股份的份额过半，并且相互制约，相信宝能系恶意收购就不会发生。
其次，万科企业公司章程在董事提名、更换与免除等方面的规定存在缺陷。
根据《万科公司章程》规定，董事、层已经开始认识到资本结构的不协调。
2.流动比率的分析流动负债率指标是指流动资产占流动负债的比重，主要衡量企业流动资产中短期负债的占比。
接下来，本文主要通过对表2进行分析。
表2流动比率描述性分析从表中可以看出13年的创业板上市公司的平均流动比率是6.37629，14年的是7.72558，15年的3.94743，三年的流动比率都大于3，最大值达到6.37629，说明创业板上市公司的流动利率偏高，创业板上市公司的资本结构不合理，存在很大的财务风险。
万科股权之争案例分析2015年以来,中国资本市场迈入了跨越式发展时期。
深港通提上日程,注册制渐行渐近,新三板长足发展,四板市场呼之欲出,多重政策逐渐推进,市场主体不断扩容,资本市场逐渐走向成熟;但通缩阴霾驱之不散,央行降息降准不断,股市跌宕发人深省,熔断机制被迫减震,供给侧“去产能”和“产业升级”需求加速推进,使得并购重组市场持续爆发。
与此同时,保险市场迅猛发展,保费收入显著增长,险资投资全面放开,资产配置更加灵活,业务结构持续优化;然而负债端成本不断上升,信用风险逐渐增加,市场利率持续下行,投资项目明显不足,投资端“资产荒”严重,促使险资举牌频繁上演。
由此,兼并收购成为成熟资本市场的主旋律,险资杠杆成为撬动资本市场的杀手锏,收购与反收购行为针锋相对。
而其背后折射出的是,我国相关法律法规系统不完善、上市公司治理结构问题日益凸显、反收购措施滞后缺乏等痛点。
万科股权之争是我国资本市场逐渐走向成熟过程中的标志性事件,其中收购方与反收购方跌宕起伏的竞争角逐和精彩绝伦的运作手法必将作为经典载入历史。
因此本文以该案例为基础,基于敌意收购与反收购的视角,首先,对万科股权之争的背景及意义、研究现状及不足、研究思路及方法和创新与不足进行了说明。
其次,对万科股权之争的案例概况进行描述和回顾,主要理清“万科门口的野蛮人”及相互之间的关系、敌意收购行为涉及的融资途径及杠杆路径以及万科作为目标公司采取的反收购措施。
再次,对万科股权之争中敌意收购产生的原因进行分析,主要包括理论因素、宏观因素和以宝能和万科为代表的微观因素。
接着,运用以上分析,对敌意收购目标公司的反收购策略进行选择性分析,分为公司治理结构方面、股权结构设计方面以及反收购措施的选择方面。
最后,总结全文,得出本案例给予的启示,并对相关机构和上市公司等提出建议。
本文认为,敌意收购是一种经济和法律概念,并非一定是“恶意”的,相反合法合规的收购行为可能会促进企业的健康发展和市场规则的进一步规范。
-- --- 万科股权之争对上市公司治理的启示 对于上市公司控制权的争夺这一现象由来已久。布赖恩 ?伯勒所著的《门口的野蛮人》 就是对华尔街历史上著名的公司争夺
战的再现， 讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗志斗勇， 最终掌握了公司的控制权的精彩故事。 宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。 万科作为地产业的龙头， 无论是其品牌信誉还是公司的实力都是屈指可数， 当其股权结构暴露出弱点， 被资本盯上应该是意料之中的事。 在这场万科股权的争夺战中， 体现的正是以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资
本力量的博弈， 暴露的正是我国上市公司在发展过程中一贯忽视的公司治理问题。因此，这一事件的发展给所有人一个警醒，在
越来越发达的商业社会中， 公司治理问题已经不容忽视。 公司治理问题关系到未来商业发展的水平。
一、公司治理的内涵 （一）公司治理的含义
现代公司治理的概念十分广泛， 具有多重的含义。 公司治理结构可理解为“委托―代理”关系。 [1] 狭义的公司治理指公司的所有者对经营者的监督， 目的是保证股东利益最大化， 防止控股股东和公司经理出于个人利益而做出背离公司全体股东和员
工的行为。在进行公司治理的过程中，股东大会，董事会和监事会都办理着重要的角色， 特别是股东大会， 各个股东通过权力和 -- --- 话语权的分配能够制衡公司内部的职务和利益分配， 保障公司的发展动向和股东的意愿不出现背离。 而广义的公司治理包含的额内容则更加的丰富化且广泛化， 其涉及的内容不仅包括公司内部的员工的股东， 更是需要辅以外界机制的协调， 在整个社会大环境和经济发展大环境下完善公司的机制和体制， 一方面要考虑到公司经营中的股东利益和员工利益， 同时还要考虑到公司在社会经济活动和建设活动中的作用和地位。 （二）公司治理的核心问题
根据最一般的理解， 公司治理的核心问题是解决公司所有权和控制权的分离而产生的代理问题 [2] ，在公司的实际经营过程中，股东拥有公司的法定控制权， 但是由于相关的知识和精力所限，股东不一定是公司运营和管理的最适宜人才， 也就不一定是公司运营的一手控制者， 而公司的经理以及高层管理人员就是企业所有者的事务“代理人”， 而如何将代理人的工作成果进行量化评估和考核， 以及如何防止其损害股东利益行为的出现， 这都是股东对公司经营者监督所包含的内容。 监督过于严苛则无法放权，抑制经营者积极性和管理才能的发挥； 监督不力则会为所有者带来损失。 因此如何进行准确拿捏监管的度最考量全体所有者的智慧。
二、万科股权之争事件的始末 从宝能旗下的前海人寿买入万科股份开始， 宝能系集团开始了对万科股权的收购， 但是在股权收购初期， 宝能系集团坚持着 -- --- 少量多次的原则， 而且是由旗下的小型公司出面收购股份， 因此宝能系集团收购万科集团的股份在最初并没有得到外界的广泛
关注，而到了 2015 年 8 月，宝能集团持有的万科股份达到百分之十五以上， 成为了万科集团的第一大股东。 这时人们才普遍意识到宝能的出现。可以看到宝能系在短短半年时间内密集出手，
显然是有备而来。 而在宝能股份持有量快速上升之后， 万科的原第一大股东华润集团开始出手大量收购股权， 二者的股权竞争一直持续到 2015 年年末，而安邦与 12 月 7 日加入万科股权争夺战，持有股份数量直线上升，最终达到 7%的高点。 12 月 11 日，深圳 交易所发出关注函质问宝能系资金来源等问题要求答复。到 12 月 17 日，万科集团的董事长王石发声，在内部会议中直接标题
声称自己不支持宝能集团成为万科集团的第一大股东， 表示自己不够相信宝能集团的信用评级， 出于万科的利益出发， 将会采取措施以限制宝能集团对万科集团的股份收购， 由此王石正式宣战宝能系。 万科管理层的第一次反击即是与于 12 月 18 日万科 A 股、万 科 H 股双双停牌，拟筹划股份发行。这样，万科的股票将在短期内无法交易，宝能虽然也在第一时间回应高杠杆率融资这一质
疑，但是并为得到市场以及舆论的支持。 万科集团声称集团内部正在进行资产重组， 以提升资产规模和企业的文化价值， 王石表态说当下万科的资本结构是良性的、 健康的，不需要也不允许公司内部文化发生骤变， 万科集团此举视为在争取众多中小股东的 --
--- 支持。 进入 2016 年，双方的博弈仍在激烈上演。 1 月 6 日，万科 H 股复牌， A 股继续停牌，延期到 3 月份。在停牌期间，外界一直
认为此举多宝能系压力很大。 可万科引入新股东又一波三折， 万 科与原第一大股东华润的谈判也进入十分微妙的局面。在 6 月 26 日，宝能提案要罢免万科王石、郁亮等 12 名董事，提请召开 临时股东大会。这一声明更是激发了管理层和股东之间的矛盾， 6 月 30 日万科员工发表保卫万科请愿书。华润此时再次站在万 科管理层一边，不同意罢免万科全部董事的提议。 7 月 4 日万科 复盘后宝能再增持万科股份，持股比例达 25%。更有戏剧性的是 8 月 4 日恒大重金砸入万科，持股达到 6.82%。至此，万科股权
争夺基本告一段落。
股权争夺靠的是其背后的资本实力。 以华润为代表的国有资本和以宝能系为代表的民营资本的争夺， 正说明混改时期资本力量的活跃。正如《门口的野蛮人》一书中所描述的现象给我们的启示，资本向来是带有趋利性的特征， 争夺万科的控制权正说明万科的发展前景向好，这也是对以王石为首的万科管理层的肯
定。但是，在这场争夺战中我们也看到了职业经理人面多“野蛮”资本的无力。 如何保证在公司的发展过程中既能免受野蛮人
的侵扰，有多重保护措施保证公司的平稳发展， 又能充分尊重和
发挥职业经理人的才能是这一事件中值得我们思考的问题。 管理权和控制权之争将会是上市公司治理面临的最大的一个挑战。 -- --- 三、万科事件对上市公司治理的启示 （一）构建合理的股权结构 在我国现行的公司法下， 一个公司的股权结构基本决定了这 个公司的治理模式和控制权架构。公司的经营权在管理层手中， 而重大事项的决定权则是在企业的股东手中， 企业的管理层一定 要得到第一股东或者是绝大多数股东的支持才能保持企业运营
的稳定，否则就没有办法实际掌控公司。 王石为首的万科管理层就是面对着这一难题。公司在做大的过程中原有股份被稀释打
散，最终失去对公司的控制权。 以王石为首的万科原有创始人手
中持有的股份百分率在万科股价上涨之后收到散户的压缩， 而面对宝能旗下企业的初期收购行为， 万科的高层只是在运营方面进行了应对，没有以收购股权的方式采取回击，导致公司“被架空”，陷入不利的竞争局面。
企业的股权结构应该适应公司的发展规模和发展需要以进 行适时的动态调整， 要保障企业的股权结构具有动态性， 坚持动态性调节股权，平衡各个股东的权益，制衡其利益，一方面要保
证股东的控制权， 另一方面则是要让各个股东的权利均衡， 以促进企业的长期稳定发展。 [3] 同时为了避免公司后期的股权纷争现象的出现， 企业应当坚持从两个方面出发， 第一是要坚持完成股权制度的升级和完善， 建立起完善的股权制衡制度。 另一方面就是要加大中小规模股东的股份比重， 通过实施股权优化以提高股权份额的稳定性。 -- --- （二）健全董事会治理机制 董事会一方面肩负著企业政策制定的重任， 确定公司未来的发展方向； 另一方面董事会要确定公司的管理层， 制定恰当的公司运作机制， 通过适当的手段选聘、 激励和监督管理层人员完成公司发展目标。
董事会和股东在职权上存在着一定的交叉， 但是也有着较为显著的不同， 而当下国内企业的现状就是企业的股东权力过大而
且缺少相关的限制以及制衡， 在重大问题的决策上独揽大权， 架空董事会，导致董事会名存实亡。 在我国董事会制度发展的初期，控股股东更应该放权。 分析王石在整个万科股权收购事件中的做法，他存在有两次失误， 第一次是失误是作为最大的万科集团的最大股东， 在万科单股股价大增且买进量大增的情况下， 他过分麻痹大意， 没有发现其背后的商业陷阱， 第二个失误则是在宝能大量收购股份后， 王石先是宣布停盘， 后宣布宝能对万科的股份收购无效， 怀疑宝能集团旗下公司的信用评级。 以王石为代表的万科董事会成员做出的这两次应变都没有及时止住万科在竞争中的颓势，反而使得舆论的压力向万科倾斜。
在非国有企业中， 董事会的作用形式大于实质， 控股股东集各种权力于一身，影响了其他股东对公司的发言权，严重的，还会出现控股股东侵犯其他股东利益的行为。 [4] 首先，企业应当建立完善的董事会组织， 提高董事会的权力， 特别是要通过董事会来对股东的权力进行制衡；其次，董事会的结构安排要合理， -- --- 具有完备的知识结构， 从而为公司发展提供科学的指导。 董事会的人员结构应该包括与公司经营业务密切相关的各个领域的专
家，也要增加公司的业务骨干和实际经验丰富的管理人员， 尤其是独立董事的选择，更是要丰富公司的智力结构；再次，要保证董事会的独立性。在 2001 年中国证监会发布的规定中，要求各
个公司都应该成立有专门的董事会部门， 一是独立于管理层， 即并非公司的全职雇员； 二是要独立于大股东， 三是要求其不得和公司开展业务往来， 即无业务关联公司。 董事会制度与我国传统的强调集权的治理文化相悖， 但只有建立这样的制度， 才能使公司的成长少于受大股东资金实力的控制， 真正有效地发挥管理能力，更具有国际竞争力。 （三）强化信息披露以保障全体股东权益 上市公司的经营状况与每一个股东都休戚相关， 因此要以保障全体股东的利益为目标从事经营活动。 保障股东的权益， 首先
要确保股东能够有效地参与与公司治理有关的重大决策， 保证股东的知情权。 公司信息的透明对对保护股东的权益至关重要。 在万科股权之争的事件中， 很多小股东对公司股权的变化都是后知后觉，极大地限制的小股东的自由选择的权利。 公司应该严格贯彻公司信息披露制度， 既要保证股东信息知情权的数量， 又要保证信息的质量。 事实上， 很多公司的丑闻也都是信息披露制度实施不到位造成的。 在健全信息披露制度的过程中， 企业都要尊重他们的意见和看法。 在未来我国的公司制改革的过程中还要提高
