反收购的措施

反收购措施引言在市场经济中，企业的收购和合并已经成为一种常见的商业行为。

收购可以带来规模经济和资源整合的优势，但也存在着一些潜在的风险和问题。

对于被收购的企业和相关利益方来说，制定一套有效的反收购措施是至关重要的。

本文将介绍一些常见的反收购措施，帮助企业在面对收购威胁时保护自身利益，增加谈判筹码以及降低收购成功的可能性。

1. 接受竞争性收购报价当一家企业收到一份收购报价时，一种反收购的策略是接受这份报价，并且付出一定的代价，以便阻止收购方向其他目标进行竞争性收购。

这种策略可以通过向收购方提出更高的要价、寻求更有利的交易条件或者寻找其他合作伙伴等方式来实现。

接受竞争性收购报价可以让企业在收购交易中获得更多的谈判筹码，降低收购方的议价能力。

2. 加强合作伙伴关系另一种反收购的策略是加强企业与其他相关利益方的合作伙伴关系。

通过建立更牢固的合作伙伴关系，企业可以获得更多的资源和信息，并且增加其他企业尝试收购自己时面临的困难。

例如，企业可以与供应商建立长期稳定的合作关系，这样的合作可以为企业提供更有竞争力的交易条件，从而增加被收购的成本和难度。

3. 加大市场宣传力度有效的市场宣传可以帮助企业提高自身的知名度和形象，从而增加其他企业收购自己时面临的困难和阻力。

通过加大市场宣传力度，企业可以向潜在收购方传递一些信息，例如企业拥有强大的品牌价值、市场份额和忠诚客户等。

这些信息可以在收购谈判中成为谈判筹码，增加企业的议价能力。

4. 加强企业治理结构加强企业治理结构是反收购的另一个重要措施。

企业可以通过提高透明度和合规性，加强内部控制和监督机制，以及建立独立的董事会等方式来增强自身的规范性和可靠性。

这些举措可以提高企业的价值，增加收购方收购的成本和难度。

5. 采取法律行动在某些情况下，企业可以采取法律行动来阻止或延迟收购。

通过寻求法律支持和采取相关的法律诉讼行动，企业可以将收购方牵扯入长期的法律争议，并增加收购的不确定性和风险。

上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。

为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。

然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。

一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。

公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。

（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。

（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。

（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。

二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。

在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。

（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。

如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。

（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。

三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。

反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。

（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。

收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。

（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。

上市公司反收购措施有哪些
并购是企业的⾼级经济活动⾏为，反并购是并购的逆操作⾏为。

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上市公司反收购措施有哪些
(⼀)相互持股
国内⽬前的法律并未禁⽌上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与⽐较信任的公司达成协议，相互持有对⽅股份，并确保在出现敌意收购时不进⾏股权转让，以达到防御敌意收购的⽬的。

(⼆)员⼯持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以⿎励内部员⼯持有本企业的股票，同时成⽴相应的基⾦会进⾏控制和管理。

在敌意并购发⽣时，如果员⼯持股⽐例相对较⼤，则可控制⼀部分企业股份，增强企业的决策控制权，提⾼敌意并购者的并购难度。

(三)分期分级董事会制度
此制度的⽬的在于维护公司董事会的稳定，从⽽起到抵御敌意收购的作⽤。

《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁⽌分期分级董事会制度，⽽是把是否执⾏分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东⼤会。

在⼀定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。

上市公司可以在公司章程中沿⽤董事在任期届满前，股东⼤会不得⽆故解除其职务，同时加⼊⾃制条款：“董事若发⽣违反法律、法规及其他规范性⽂件或公司章程规定的情形，股东⼤会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得⽬标公司董事会的控制权，从⽽使并购者不可能马上改组⽬标公司。

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上市公司反收购措施法律评介在当今的商业世界中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。

反收购措施作为上市公司抵御不期望的收购企图的手段，其法律层面的探讨具有重要意义。

一、上市公司反收购的背景与概念上市公司之所以会面临被收购的风险，原因众多。

可能是因为公司拥有有价值的资产、独特的技术或广阔的市场份额，吸引了其他企业的觊觎。

也可能是由于公司经营不善，股价低迷，成为了潜在收购者眼中的“廉价猎物”。

反收购，简单来说，就是上市公司为了防止被其他公司收购而采取的一系列措施。

这些措施旨在维护公司现有的管理层、经营策略和股权结构，保护公司及其股东的利益。

二、常见的上市公司反收购措施（一）毒丸计划毒丸计划是一种常见的反收购策略。

它通过向现有股东发行新的证券，一旦收购方的持股比例达到一定程度，这些证券将赋予股东以低价购买公司大量股份的权利，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。

（二）焦土战术公司可能会出售核心资产、大幅增加负债或者进行一些可能损害公司长期价值的短期行为，使得公司对收购方的吸引力大幅下降。

（三）金色降落伞公司与管理层签订协议，一旦公司被收购且管理层被迫离职，将获得高额的补偿，这可能会让收购方在收购决策时有所顾虑。

（四）白衣骑士策略公司寻求友好的第三方作为“白衣骑士”，来参与收购竞争，从而提高收购价格或者使收购方放弃收购。

（五）帕克曼防御被收购方反过来主动收购收购方，以达到阻止收购的目的。

三、上市公司反收购措施的法律规制（一）信息披露要求上市公司在采取反收购措施时，必须按照相关法律法规及时、准确地披露信息，包括反收购措施的具体内容、可能产生的影响等，以保障股东的知情权。

（二）股东平等原则反收购措施的实施不能损害股东的平等地位，不能对某些股东进行歧视性对待。

（三）董事的忠实勤勉义务公司董事在决定采取反收购措施时，必须基于公司和全体股东的利益，忠实、勤勉地履行职责，不得为了个人私利而损害公司和股东的利益。

（四）反垄断审查如果反收购措施可能导致市场垄断或者限制竞争，还需要接受反垄断审查。

上市公司如何反收购在商业世界的激烈竞争中，上市公司可能会面临被收购的风险。

当一家公司成为被收购的目标时，采取有效的反收购措施是保护公司独立性、股东权益和企业战略的关键。

那么，上市公司究竟可以通过哪些策略和方法来进行反收购呢？首先，“毒丸计划”是一种常见且较为激进的反收购手段。

这一计划的核心在于，当公司面临恶意收购威胁时，公司会向普通股股东发行优先股，一旦收购方的持股比例达到一定程度，优先股股东就可以行使特别权利，从而大幅稀释收购方的股权，增加收购的成本和难度。

例如，优先股可以被设定为在收购发生时转换为大量的普通股，使得收购方即使成功收购，也无法获得预期的控制权。

其次，“金色降落伞”策略也能发挥一定作用。

公司会与高管签订协议，如果公司被收购且高管因此离职，他们将获得巨额的补偿。

这一策略一方面可以增加收购方的成本，另一方面也能稳定管理层的心态，使其在面对收购威胁时更坚定地为公司利益而战。

再者，“白衣骑士”策略常常被采用。

上市公司会主动寻找一家友好的企业，通常是具有良好合作关系或者战略协同的公司，邀请其参与收购竞争。

这样一来，“白衣骑士”的出价可能会高于恶意收购方，或者通过与“白衣骑士”达成某些特殊协议，如资产剥离、业务整合等，使得公司在被收购后仍能保持一定的独立性和战略方向。

“焦土战术”则是一种极端但有时有效的方法。

公司可能会出售核心资产、大量举债、进行高额的一次性分红等，使公司的价值在短期内大幅下降，从而让收购方失去兴趣。

然而，这种策略对公司自身的长期发展也可能带来严重的损害，因此需要谨慎使用。

“帕克曼防御”也是一种独特的反收购策略。

被收购公司反过来主动收购收购方的股份，以攻为守，迫使对方放弃收购。

但这需要公司具备足够的资金实力和精准的市场判断。

除了上述具体的策略，建立合理的股权结构也是反收购的重要基础。

保持一定比例的控股股东持股，或者通过交叉持股、员工持股计划等方式，增加股权的稳定性，减少被恶意收购的风险。

第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。

宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。

面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。

二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。

首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。

其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。

2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。

平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。

此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。

3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。

该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。

此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。

4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。

根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。

通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。

5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。

首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。

其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。

通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。

三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。

反收购的手段:(一),提高收购成本,降低目标公司的收购价值1,一般性财务重组为了降低公司成为敌意收购对象的可能性,最常用的反收购措施就是采取一般性财务重组,以降低公司对于第一收购者的吸引力,而这些措施与公司吸收第一收购者财务特征相对应,其对应关系可用图16.1表示.2,毒丸术毒丸术通常是指公司章程规定的一定触发事件发生时,股东可以行使别权利.一定的触发事件可以是单一投资者持有目标公司股票累计至一定的比率或者全面要约收购的公告.特别权利有很多不同,但基本特征都是提高收购者的成本,具体的权利和条款包括:第一,股东并购后新公司股票的权利,即在一些被认定的触发事件发生后,公司原有股东有权利以较低的价格购买新公司的股票.第二,购买并购前目标公司股票的权利,即在触发事件发生后,公司股东有权利以较低价格购买现有目标公司的股票.第三,强制性债券偿付的毒丸策略,即敌意收购者在入主公司时要一次性归还公司原有的债务.当然毒丸术的应用需要一定的法律环境的,在有些国家毒丸术是不合法的,在有些国家则是合法的.在美国有些州毒丸术被认为是合法的,在有些州则被认为是不合法的.3,焦土战术焦土战术就是当目标公司面临被收购威胁时,采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩,如地价出售优质资产,购买不良资产,增加负债,使公司丧失配股价格,让收购公司感到重金购买了空壳,以此降低目标公司在收购公司眼中的价值,使收购者却步.这是公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法.4 金降落伞,银降落伞和锡降落伞金降落伞的基本原理是当公司由于收购等事项引起管理层变化时,包括CEO在内的公司原最高级管理层将得到一笔数目可观的补偿金.银降落伞和锡降落伞则是把补偿对象扩大到较低层次的管理者甚至雇员身上.许多学者认为,金降落伞被普遍认为不是一种有效的收购防御措施,因为在大多数情况下金降落伞的开支估计不到全部收购费用的1%.相反,对管理层有一定的经济补偿能减少管理层抵制并购的阻力,因此,反而有可能诱导管理层低价将企业出售.对金降落伞另外一个批评理由是,金降落伞是对失败管理者的一种补偿.二,提高相关者的持股比例,增加收购者取得控制权的难度.1,股份回购,股份回购即目标公司回购它自己的股份,其基本形式有两种:一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票;二是换股即发行公司债,优先股或组合以回收股票.股份回购同时达到了几个目的:一是通过减少公开发行的股票数量,增加了每股的利润,结果市场价格也随之提高了.二是从任何当前或潜在的收购者手中夺回部分市场上可供收购的股票.三是增加了管理层对公司控制的比例.通过举债买进证券,资本调整使公司对入侵者来说显得不那么吸引人了,但此法对目标公司颇危险,因为负债比例提高,财务风险增加.2,增持股份.通过增持股份加大持股比例达到控股地位,也是反收购中最常见的手段.如果不是绝对控股,控股股东需要持有多少股份才能巩固控股地位比较难以把握:持股比例太小,难以达到反收购效果,持股比例太大,则会过量”套牢”资金.3,白衣骑士,MBO和ESOP.白衣骑士是指目标公司在面临敌意收购而依靠公司本身力量无法抵御敌意收购时,邀请友好的第三方购买公司的股份.公司在遭到收购危险时,为不使本企业落入恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购.作为一种反收购措施,寻找白衣战士的基本精神是”宁给有邦,不予外賊”.一般来说,如果收购者出价较低,目标企业是被白衣战士拯救的希望就大,若买方公司提供了很高的收购价格,则白衣骑士的成本提高,目标公司获救的机会相应减少.白衣战士的两个变化是管理层杠杆收购(MBO)和职工持股计划(ESOP),目标公司的管理层和(或)职工本身就是一个潜在的白衣战士.大量资金充足的杠杆收购和主要的投资银行可以帮助这些管理层和(或)员工评价这种替代性的选择方案.4,帕克门防卫.帕克门防卫是指目标公司威胁要进行反接管,并开始购买收购公司的股票,以挫败收购者的企图而采用的一种方法.在美国资本市场上,第一个利用该措施成功击退敌意收购者的是Marietta公司.(三)制定策略性的公司章程,提高改组管理层的难度.这类反收购措施的着眼点在于,敌意收购者成功收购公司足够股票取得控股权后,设置重重障碍增加外部收购者入主董事会和管理层的难度,从而使敌意收购者无法真正掌握目标公司的控制权.主要手段有董事会轮选制,超级多数条款,公平价格条款等.1,董事会轮选制董事会轮选制是指公司每次只能改选很小比例的董事.即使收购者已经取得了多数控股权,也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层,实现对公司董事会的控制,从而进一步阻止其操纵目标公司的行为.2,超级多数条款. 超级多数条款是指涉及公司的控制权变化等重大事宜时需要股东大会中至少2/3甚至90%的票数同意才能通过,这就使得及时外部收购者掌握了公司50%以上的股票也难以保证在投票中取得胜利,提高了外部收购者获得目标公司控制权的难度.在美国,更为常见的情形是董事会有权决定是否实行超级多数条款甚至什么时候终止超级多数条款的效力.3,公平价格条款.公平价格条款是指对超级多数条款再加上这样一条,即果所有购买的股份都得到了公平价格,就放弃超级多数要求.通过将公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格,有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或帐面价值的金额.4,贿赂收购者,以现金换取管理层的稳定.这类反收购措施又称为绿色邮件,其基本原理是目标公司以一定的溢价回购被外部收购者先期持有的股票,以直接的经济利益赶走外部的收购者.同时,绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限(通常为5-10年)内不准持有目标公司股票的约定.绿色邮件措施虽然能够以和平的方式解决控制权争端,但从其出现开始就受到了批评,其核心问题是如何判断董事批准实行回购的行为不是内外勾结攫取公司财富而是为了维护公司稳定和长远利益,如何保证股票没有被回购房的其他股东利益?5,找出收购行动中的违法违规规行为,提出法律指控.设法找出收购行动中的违法违规行为,并提出相应法律指控,几乎是每一宗反收购案必然采取的措施.这类指控主要有三种情况:一是指控收购行为可能导致违背反垄断法的规定.二是指控收购行为违背有关收购程序和证券交易法.三是指控收购者目的不在取得目标公司的经营权,而在于绿色邮件勒索或操纵市场,哄抬股价.从反收购的效果来看,控告与诉讼措施可以有以下作用:一是拖延收购时间,延缓收购进度,一边让其他买者能够从容介入叫价竞买,同时目标公司本身也可争取时间采取其他反收购措施,二是收购者为避免陷入法律麻烦或支付数额不匪的诉讼费,往往宁愿支付较高的收购价格.三是有时侯控告与诉讼亦有可能直接令收购者鸣金收兵放弃收购.6,采取早期措施,防患于未然前面讨论的一些反收购措施也可以在收购成为既定事实后运用.但是,收购一旦摆到桌面上,随着时间的推移,目标公司将处于更为不利的地位.敌意收购者将完全占有主动权来调查研究收购目标,安排相关事宜,选择市场条件安排最有利于攻击的时机,而浑然不觉的目标公司只有很短的时间来作出反映.目标公司赢得更多时间的一个常用方法是利用代理咨询公司的一项新型服务,这种业务通常被称为”鲨鱼监视”.只要付给一定的费用,代理公司声称它能够较早的发现并确认股票的积聚.因此绝大部分国家的证券监管机构并不要求收购者在取得一定比例的股份(比如我国为5%)前表明身份,所以,早期的预警显然会给予目标公司更多的时间来采取反收购措施.。