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上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。
为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。
一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。
（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。
（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。
二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。
在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。
（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。
如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。
（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。
三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。
反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。
（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。
收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。
（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。
反收购预防性措施在我国适用的合法性探讨的开题报告一、研究背景近年来，随着我国市场经济的发展，由于国外资本的介入和国内企业市场竞争的激烈，收购已成为一个不可避免的现象。
但是，一些企业为了保护自身的利益和地位，不希望被其他企业收购，因此采取了反收购预防性措施，例如股份制改革、发行优先股、设立特殊股等手段。
这些措施旨在限制其他企业对其控制权的获得，防止被收购。
然而，这些反收购预防性措施的合法性却备受争议。
因此，本研究拟就“反收购预防性措施在我国适用的合法性探讨”开展探讨。
二、研究意义本研究将在以下几方面具有重要意义：1. 为企业采取反收购预防性措施提供法律依据。
当前我国法律对反收购预防性措施的规定尚不充分，本研究将探讨反收购预防性措施在我国是否符合法律规定，为企业采取这些措施提供合法依据。
2. 推动我国反收购法律的制定和完善。
通过研究反收购预防性措施在我国的合法性，可以反映当前我国反收购法律的不足之处，为法律的制定和完善提供参考。
3. 促进我国企业的健康发展。
本研究将为企业如何制定合适的反收购预防性措施提供建议，从而更好地保护企业自身利益和发展，实现我国企业的健康发展。
三、研究内容和方法本研究将采用文献法和案例法进行研究，主要内容包括：1. 反收购预防性措施在我国的现状和表现情况。
2. 我国反收购法律的规定和现状。
3. 反收购预防性措施的合法性问题。
4. 反收购预防性措施的适用范围和条件。
5. 提出相应的法律建议和制定防范措施。
四、论文结构本文共分为五部分：第一部分：绪论。
介绍研究背景、意义、研究内容和方法等。
第二部分：反收购预防性措施的现状和表现情况。
分析反收购预防性措施在我国的表现、现状及问题。
第三部分：我国反收购法律的规定和现状。
介绍我国目前反收购的法律规定及其现状。
第四部分：反收购预防性措施的合法性问题。
探讨反收购预防性措施的合法性问题，以及企业制定这些措施的覆盖范围和条件。
第五部分：结论与建议。
我国上市公司反收购策略研究【摘要】当前上市公司的兼并和收购进入全新阶段，上市公司应高度关注并结合自身特点制定适宜的反收购策略。
本文研究了目前国内外的一些反收购策略，并就我国上市公司如何选择适合自身的反收购策略提出了建议。
随着现代公司制度的逐步建立以及产权市场、资本市场的发展，公司收购作为实现资产重组和社会资源优化配置的重要途径，受到我国政策的鼓励。
但是在目标公司看来，收购常常带有明显的敌意。
在敌意收购中，收购方一般总是遇到目标公司的抵抗，即反收购行为，唯因有了这种对抗，公司的控制权之争才更加激烈。
反收购作为一种与收购相对应的防御行为，是公司面对收购的经常反应，而且随着收购策略和技术的发展，又迫使人们不断创造和设计出新的反收购策略和技术，并由此涉及或产生了一系列的法律问题。
但是，我国收购立法的滞后使得公司收购及反收购的运作缺乏规范和引导，这不利于公司收购及反收购的健康发展。
本文旨就公司反收购策略问题进行探讨，以期对公司反收购运作的法律规制有所借鉴。
一、反收购的外部环境目前，股权分置改革为上市公司收购创造了空间，股改的方式多为大股东向流通股股东送股以换取流通权，这种操作会出现以下几种状况：一是大股东所占上市公司股份份额逐步下降，甚至于低于流通股比例；二是由于如配股、转配、增发、发可转债等历史原因，流通股所占比例已大于非流通股，若按送股对价，则流通股所占比例将更加大于非流通股。
这两个原因将造成大股东失去绝对控股地位，收购方可以通过在二级市场收购这类上市公司的股份而取得公司控制权。
同时，按股改“10送3”的平均对价水平，在流通市值不变的条件下，上市公司股价除权后将下降20%左右，一些公司的股价甚至低于净资产，上市公司的收购价值将得到显著提高。
二、上市公司反收购的法律现状我国《公司法》和《证券法》已经为上市公司反收购奠定了立法基础，但是对于目标公司采取反收购措施的内容和监管部门采取的监管措施并未明确。
对反收购策略做出明确限制性规定的只有2006年5 月新修订的《上市公司收购管理办法》。
我国上市公司反收购法律问题研究近年来，我国上市公司反收购案件不断增多，反收购成为了当前上市公司治理领域的一个热点问题，引发了广泛的关注和研究。
本文将从法律问题的角度，对我国上市公司反收购进行研究。
我国上市公司反收购的法律依据主要包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等。
这些法律对上市公司反收购的程序和要求进行了明确的规定，为上市公司反收购提供了法律依据。
随着反收购案件的不断增多，一些新的法律问题也逐渐暴露出来。
就是上市公司反收购的法律程序。
根据《上市公司收购管理办法》，上市公司反收购是需要符合一定程序的，包括通知公司董事会、自愿应对、回应方案等。
现实中存在一些问题，比如一些上市公司通过公告或内部通知的方式，未经充分讨论就决定反收购，未能充分尊重股东权益；还有一些上市公司的反收购方案未经充分披露，导致股东无法了解具体情况。
这些问题都需要进一步完善相关法律的配套措施，以保证上市公司反收购程序的合法、公正和透明。
就是上市公司反收购的法律标准。
目前，我国法律对上市公司反收购的标准并不明确。
《上市公司收购管理办法》第六条规定，上市公司应当根据反收购方案的合理性、公平性和风险可控性决定是否接受或抵制。
这给了上市公司一定的裁量权，但也带来了一些问题。
由于标准不明确，导致一些不法分子以接受反收购为借口，滥用上市公司反收购权利，损害了少数股东利益。
未来，应当进一步明确上市公司反收购的标准，以保障各方的合法权益。
就是上市公司反收购的法律责任。
目前，我国法律对于上市公司反收购不当行为的处罚并不严格，有时只是处以一定金额的罚款。
这种情况使得一些上市公司可以利用反收购来操纵股价，并不负法律责任。
为了保护广大投资者的合法权益，应当进一步完善法律制度，加强对上市公司反收购行为的监管，使违法违规者必须承担相应的法律责任。
我国上市公司反收购问题涉及到法律依据、程序、标准和责任等方面的问题。
只有进一步完善法律制度，明确相关规定，加强监管和处罚力度，才能有效解决上市公司反收购中出现的一系列法律问题，维护好股东和投资者的合法权益。
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的资本市场中，上市公司面临着收购与反收购的复杂博弈。
上市公司反收购措施的合法性以及其所具有的价值，成为了公司治理和证券市场监管领域中备受关注的重要议题。
一、上市公司反收购措施的合法性界定（一）法律法规的框架上市公司的反收购行为必须在法律的框架内进行。
不同国家和地区的法律对于反收购措施的规定存在差异，但总体上都旨在维护市场的公平、公正和透明，保护投资者的合法权益。
例如，在某些国家，法律明确规定了反收购措施的合法性边界，包括对目标公司管理层采取反收购行动的权限、信息披露的要求等。
（二）公司章程的约定公司章程通常会对公司可能面临的收购情况做出一定的约定，这些约定在一定程度上决定了反收购措施的合法性。
如果公司章程事先规定了某些反收购条款，并且这些条款不违反法律法规的强制性规定，那么公司在面临收购时依据这些条款采取的反收购措施就可能被认定为合法。
（三）股东权益的平衡合法的反收购措施应当在保护公司和现有股东利益的同时，不损害潜在收购方和其他股东的合法权益。
如果反收购措施导致了股东之间的不公平待遇，或者限制了股东自由转让股份的权利，那么其合法性就可能受到质疑。
二、常见的上市公司反收购措施及其合法性分析（一）毒丸计划毒丸计划是一种常见的反收购策略，它通过向现有股东发行新股或优先股，使得收购方在收购一定比例的股份后，将面临巨大的财务负担或股权稀释。
然而，毒丸计划的合法性需要根据具体情况进行判断。
如果其实施符合公司章程和法律法规的规定，并且没有对股东权益造成不合理的损害，那么可能被认为是合法的。
但如果毒丸计划被滥用，导致公司价值受损或股东利益严重失衡，就可能被认定为非法。
（二）金色降落伞金色降落伞是指公司给予高级管理人员在公司被收购后高额的离职补偿。
从合法性角度来看，如果金色降落伞的安排是在合理范围内，并且经过了适当的决策程序和信息披露，一般被认为是合法的。
但如果补偿金额过高，明显超出了合理范围，可能会被视为对公司资源的不当占用，从而引发合法性问题。
万科管理层的反收购手段以及可行性分析万科是中国房地产开发企业之一，在中国房地产市场具有一定影响力。
在2024年，已经有人试图收购万科，但是万科的管理层坚决反对并出台一系列反收购手段。
下面将从两个方面进行分析：反收购手段和可行性。
一、反收购手段1.制定股权激励计划：万科的管理层可以通过制定股权激励计划，吸引和留住核心人才。
该计划可以给予优先股权、股票期权等奖励，以此来激励员工对公司的忠诚度和工作积极性。
2.股权重组：万科管理层可以通过股权重组来增强自身的控制力。
例如，与其他股东合作购买大量股票，增加管理层的持股比例。
同时，管理层也可以通过私有化等方式，减少散户股东的持股比例，降低收购方的股价支持。
3.建立海外公司：为了避免被收购方实施，万科管理层可以考虑在国外注册子公司，并将核心资产转移至国外公司名下。
如果任何收购方试图收购万科，将面临更复杂的程序和法律问题，增加收购难度。
4.进行资产剥离：万科管理层可以将非核心业务或资产剥离，以此来提高公司的价值。
这样一来，收购方将面临对这些业务或资产进行重新整合的问题，增加收购的难度和成本。
5.寻求政府支持：万科管理层可以寻求政府的支持，通过政府的行政手段或政策支持，来阻止收购方的收购意图。
政府可能会认为万科是国家战略性企业，给予相关保护和支持。
1.股权激励计划的可行性：制定股权激励计划确实可以激励员工的忠诚度和工作积极性，但也需要注意员工的股票持股量，以防止少数高管过度掌握公司权力，导致股东利益不受保护。
2.股权重组的可行性：股权重组需要充足的资金和股东支持，而且需要考虑到散户股东的利益保护问题。
此外，私有化可能面临政府的监管限制和公众舆论的压力。
3.建立海外公司的可行性：建立海外公司需要在国外市场进行注册和运作，需要面临国外法律体系和监管机构的挑战。
同时，核心资产的转移可能面临国内监管机构的审查和限制。
4.资产剥离的可行性：资产剥离需要考虑到非核心业务的可行性和剥离的成本。
探究上市公司反收购“毒丸”计划在我国的适用摘要：随着中国上市公司收购潮的兴起，起源于美国的“毒丸计划”是否应该作为反收购措施被我国立法所规制，是与我国证券市场的发展程度、上市公司收购及反收购的立法模式紧密相连的。
通过对“毒丸计划”在我国上市公司反收购策略中的适用及法律规制进行探讨，以期对上市公司反收购策略法律规制进行完善。
同时，随着“毒丸”计划在实践中的广泛采用，在我国的反收购立法中将其采纳为一项反收购措施加以法律规制，将有利于提高我国上市公司在国际、国内市场上的竞争力，同时也有利于我国证券市场的健康、有序发展。
关键词：上市公司；反收购；毒丸计划上市公司反收购是针对收购而言的，尤其是敌意收购。
上市公司收购是指投资者为了取得或巩固对特定上市公司（通常称为“目标公司”）的控制权，通过在证券市场上购买该上市公司有表决权股票来实现其目的的行为[1]127。
敌意收购是指绕过目标公司的管理层，未获得其配合的收购。
在上市公司反收购法律规制上，我国以《证券法》和《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）为主，但至今仍未形成系统的、具体明确的反收购法律规制体系。
针对目前国际上广为盛行的“毒丸计划”反收购策略，我国法律并未作出明确的规定，但实践中已被广泛采用。
在2005 年盛大收购新浪案中，盛大斥资2.30 亿美元购进新浪19.5%股权，随后新浪抛出毒丸计划，规定盛大只能再购买不超过0.5%的新浪股票，否则毒丸计划将生效，计划包括新浪其他股东将均有权以半价购买新浪公司的普通股，使新浪股本迅即增倍[2]261。
最终，盛大放弃了对新浪的收购。
另外，在著名的凯雷对徐工收购案中，为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工向中国商务部提交了“毒丸计划”[2]261。
一、反收购“毒丸”计划的概述毒丸（poison pill）是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982 年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
上市公司反收购措施在我国的适用性检验作者：张志敏来源：《财讯》2018年第16期我国上市公司已开始运用各类国际通行的反收购措施抵御敌意收购，然而国内立法尚未就反收购行为设定明确的价值判断和行为指引。
上市公司反收购资本结构上市公司收购已成为我国资本市场常见的并购重组方式，而随之出现的敌意收购也频有发生。
1993年延中实业（600601）面对深宝安A（00009）的恶意收购，聘请反收购顾问并向证监会提出申诉，打响了中国上市公司反收购第一枪。
自此，上市公司反收购正式进入我国公众以及监管者视野。
本文简要列举国际通行的反收购措施，并对其在我国法律框架下的适用性予以分析。
文中代指反收购措施的各类专用词汇，大多由美国投行家和公司业务律师在反收购实践中发明。
驱鲨剂（Shark Repellents）驱鲨剂是指在公司章程中设计一些收购人不愿意接受的特别条款，为控制权转移制造障碍以防止公司被恶意收购。
一是，交错董事会条款。
将董事会原本统一任期改为交叉任期，规定每年只能改选一定比例的董事。
这样即使收购成功，收购人不能在短期内完全控制目标公司。
二是，绝对多数条款。
章程规定涉及重大事项决议须经绝大多数表决权同意，并且在修订章程的反收购条款时，必须经过绝大多数的股东和董事同意，如此可增加收购方改组目标公司的难度。
三是，公平价格条款。
公司章程中约定要求收购人对所有股东持有的股份支付相同的价格，这个价格可以为某一特定时间内由要约人所支付的最高价格，而且均采取同等方式支付股權款。
目的在于迫使收购方在双重要约收购中提供相同的报价和收购条件，其制度价值与强制要约制相似。
四是，董事提名权限制条款。
章程中加入对于新人股东提名新董事人选在时间、持股数额等方面的限制，延缓收购者控制董事会的进程。
五是，社会责任条款。
在章程中加入社会责任战略的相关条款，例如授权董事会基于维护职工利益、环境利益等非股东利益的理由而采取必要的反收购措施。
驱鲨剂条款能否在我国适用，理论及实务层面尚存争议。
反收购手段在我国的适用空间分析————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：2五、具体反收购手段在我国的适用分析（一）、股份（权）控制角度的反收购措施分析1、“毒丸”计划及“兑换毒债”实际上，任何毒丸，包括定向增发在内，在我国法律框架下是不可能实现类似美国毒丸的反收购效果。
毒丸的核心是差别对待目标公司股东和收购方，这明显违反了股东平等原则。
因此，在中国法下，除非所发行的股份为普通股或认股权证，否则“毒丸”计划并不可行。
至于“兑换毒债”，在中国法律环境下，与此最相类似的为可转债。
根据《增发规定》，中国上市公司发行的可转债在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
在公司债券存续期限届满前，作为发行人的上市公司可依约定条件提前将债券赎回、强制转股，而债券持有人亦可将债券以约定条件回售给上市公司。
而相关规定并未对所谓约定条件作限制。
因此，此约定条件设定为包括遭遇恶意并购在内的情形应为法律允许，只要公司取得发行审核部门的同意并将此明订于相关募集说明书即可。
2、“讹诈赎金”根据《公司法》第143条的规定，公司只能基于减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工或股东基于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议提出收购其股份的请求四种法定情形而回购股份。
据此，《公司法》并不允许纯粹基于反收购目的而进行的回购。
“讹诈赎金”在中国法律环境下虽然可行，但并不实用，而且在实施中可能会遇到法律障碍。
3、“白衣骑士”《收购办法》第37条、第40条和第42条均明确允许竞争要约并对其操作有明确规定。
根据相关规定，“白衣骑士”在发出竞争要约时必须注意时间限制，其最迟不得晚于敌意收购人的初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据《收购办法》相关规定履行报告、公告义务。
但寻找要约竞价者不得违反董事的诚信义务，并且以股东利益最大化为目标。
竞争要约由于不需要经历前述复杂的程序，因此实施起来相对简单易行，因此在实践中，“白衣骑士”也成为最为常见的反收购措施之一。
4、“白衣护卫”及相互持股对于“白衣护卫”，《收购办法》及其他相关规定均未对以此种反收购方式进行禁止或限制。
而实践中也曾有过相关案例。
而对于相互持股，《公司法》及相关规定亦未对之进行禁止或限制。
因此，目前此二种反收购方式在中国现行法律框架下均为可行。
但对于前者，应注意避免构成《证券法》第七十七条的操纵证券市场行为。
而且考虑到中国证券市场实际，要注意争取证券投资基金等机构投资者以及持股比例较高的其他股东作为“白衣护卫”。
5、“帕克曼”防御目前中国法律对“帕克曼”并无任何禁止性规定。
该种反收购措施在中国法律环境下是可行的，只是在实施程序上因一些法律限制因素而必须有所考虑。
由于目标公司自身发起要约收购敌意收购人股份的行为构成对外投资，因此，其会受到前述相互持股中对外投资同样的法律限制。
而且，由于其为要约收购，较相互持股形式的对外投资需要更大量的资金，因此可能导致目标公司的负债率急剧上升。
另外，该等反收购措施亦只有在敌意收购人或其控股股东/实际控制人为上市公司时才适用。
6、管理层优先收购计划与公司内部人员持股从上述对“毒丸”的分析可以看出，此种反收购实际上为其变种。
但由于其发行对象为公司内部人员，故在此作单独阐述。
对于一般的管理层优先收购，目前法律并无明文的禁止性规定，而如果上市公司管理层收购的股份为该公司的国有股权，根据《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（以下简称“《MBO规定》”），该收购被明确禁止。
而如果该收购的股份为上市公司的非国有股权，如该公司为国有控股，由于前述的限制，而公司内部人员持股方式的反收购，主要就是职工期权或股权激励计划。
根据《上市公司股权激励管理暂行办法》（试行）（以下简称“《激励办法》”），上市公司的激励计划必须得到中国证监会的批准及股东大会的同意，而且股权激励计划所涉及的标的股票总数比例最高累计可达到公司股本总额的10%。
如果以反收购为触发条件之一的此类计划能事先得到该等机构的同意，则不失为反收购的有效途径。
7、公平价格条款公平价格条款所应用的两阶段收购为我国证券法所禁止,执行公平价格也是我国证券法的强制性规定,因而公司章程不必对此特别规定。
因此，严格而言，此公平价格条款只为法律的基本原则规定而并不构成具体的反收购措施。
8、对收购人增持股份的报告要求及在特定情形下股东权利的限制相关规定对此类做法并无明确禁止性规定。
《收购办法》设定的变动5%的比例只为法定的最低要求，公司降低该比例实际上使信息披露更严格而非更放松，因此更有益于上市公司收购的公开和透明。
实际上，该种股东权利适度限制的做法也为《收购办法》及其他相关规定明确采用。
上市公司在章程中不妨也将其纳入，以更好地威慑敌意收购人以增强反收购的效果。
（二）、股东会控制角度的反收购措施分析1、超级多数条款《公司法》第104条规定，对于公司章程修改等重大事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
但相关规定并未对公司章程是否可规定更高比例要求作明确规定。
但作为反收购措施，公司无疑可以先在章程中增加相应的多数条款，即使在反收购的过程中收购方对上述条款的合法性提出异议，也需要通过监管部门或司法机关来裁定是否违法，利用诉讼程序同样也能达到反收购的目的。
2、对股东享有提案权的持股时间限制中国相关境内规则对公司是否可以在章程中限定股东只有在持股达一定时间后才享有提案权并无任何禁止或限制性规定。
从理论而言，上市公司可以主张，对股东提案权课以持股达一定时间的要求有利于鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的经营和管理，因而有利于上市公司运营的稳定和持续经营。
但是基于股东平等原则，对股东享有提案权的持股时间的限制剥夺了股东的基本权利，所以实际并不可行。
3、对股东提名董事人数限制的条款对此类反收购条款，相关规定并无明确的禁止性规定，而且，从理论而言，上市公司可以主张，对股东提名董事人数予以限制有利于防止控股股东过度控制公司董事会，保护中小股东利益，只要该数字相对合理，设定该条款也应为监管部门允许。
相关规定与实践中也有先例。
所以建议将该等条款与超级多数条款以及其他反收购措施配合使用。
但需要注意的是，章程如作此规定，会对现有控股股东构成同样的限制。
（三）、董事（会）控制角度的反收购措施分析1、分期分级董事会制度此种反收购方法有效阻止了敌意收购人在短时间内获得公司的控制权，这就大大降低了收购者的收购意向，并提高了敌意收购人获得财务支持的难度。
从国外的经验看，这是一个非常有效的反收购措施。
为了保证分级分期董事会条款的实施,公司章程往往还同时规定董事在任职期间不得被无故解任,并可以就董事的解职问题设置绝对多数条款,规定必须绝对多数(确定特定比例)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(确定特定比例)股东同意才能决定解除董事的职务。
2、限制董事（长）资格条款《公司法》第147条规定的董事、监事以及经理的任职条件应为董事任职资格的法定最低要求，该法也未对董事长的任职条件作区分于董事的专门规定。
对于能否在公司规定的基础上对董事、董事长任职条件作出更为严格的规定，除金融等特殊行业的公司外，现行法律、行政法规虽无明确规定，但只要对董事任职资格不存在针对不同提名股东的歧视性规定，公司在公司法的基础上根据其所在行业和自身实际情况对董事任职条件做进一步的严格和明确应不违反《公司法》及其立法本意。
3、董事会控制——超级多数条款《公司法》第112条规定，董事会会议应由过半数董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
与前述股东会的超级多数条款原理一样，公司亦可以根据实际情况提高董事会决议通过的表决权比例要求。
此外，还可以考虑采取与前述股东大会召开程序限制类似的具体安排而进行反收购。
（四）公司资产权益处置或控制角度的反收购措施分析1、“金降落伞”、“银降落伞”、“锡降落伞”条款目就中国法律而言，现行法律、行政法规对此并无明确禁止或限制性规定。
但就“金降落伞”而言，在实践中，目标公司与处于其核心层的董事、高管人员签订该类协议由于涉及利益冲突，通常需要公司股东大会决议同意。
而且，需要注意控制补偿金的数额。
否则，太少起不到应有的反收购的目的，而太多可能会被认为会损害公司及股东利益，又与前述《收购办法》第8条规定的原则有违。
而对于国有控股的上市公司而言，其对管理层的巨额补偿金受到国有资产监督管理体制的诸多限制及国有资产监督管理部门的审查和监管，在此情形下此类反收购的空间不是很大。
2、“焦土政策”——“皇冠之珠”和“虚胖战术”依据《收购办法》第33条的规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
因此，上述不管是“皇冠之珠”还是“虚胖战术”，如收购人已做出提示性公告后，目标公司董事会或管理层只有在取得股东大会的同意的情况下才能采用该等“焦土政策”措施进行反收购。
（五）外部手段——提起控告、申诉或诉讼此是反收购战中的常用方式。
此种反收购手段可起到使收购人直接终止或中止收购行为或者提高收购价格的作用，至少能起到拖延敌意收购人收购进程的作用，从而为目标公司采用“白衣骑士”或其他反收购策略争取到更多的时间。
在中国法律环境下，《收购办法》、《并购规则》和《战投办法》对收购人的主体资格（主要是资质条件、实力及其认定）、收购过程的信息披露义务（主要是报告、申报程序）以及收购本身的合法性（主要是反垄断和产业准入和安全问题）均有严格规定，而收购人在此方面的违反或不合规则可能导致收购被有关部门暂停或停止的后果。
显然，如目标公司发现敌意收购人存在违反上述规定的任何一种情形，掌握相关事实并获取相关证据后即可向有关部门提出控告或申诉，而如该控告、申诉导致有关部门立案，则至少在立案调查结果出来之前，收购人也将无法顺利地继续进行并购。
