简述我国董事会可采取的事后反收购措施

反收购措施引言在市场经济中，企业的收购和合并已经成为一种常见的商业行为。

收购可以带来规模经济和资源整合的优势，但也存在着一些潜在的风险和问题。

对于被收购的企业和相关利益方来说，制定一套有效的反收购措施是至关重要的。

本文将介绍一些常见的反收购措施，帮助企业在面对收购威胁时保护自身利益，增加谈判筹码以及降低收购成功的可能性。

1. 接受竞争性收购报价当一家企业收到一份收购报价时，一种反收购的策略是接受这份报价，并且付出一定的代价，以便阻止收购方向其他目标进行竞争性收购。

这种策略可以通过向收购方提出更高的要价、寻求更有利的交易条件或者寻找其他合作伙伴等方式来实现。

接受竞争性收购报价可以让企业在收购交易中获得更多的谈判筹码，降低收购方的议价能力。

2. 加强合作伙伴关系另一种反收购的策略是加强企业与其他相关利益方的合作伙伴关系。

通过建立更牢固的合作伙伴关系，企业可以获得更多的资源和信息，并且增加其他企业尝试收购自己时面临的困难。

例如，企业可以与供应商建立长期稳定的合作关系，这样的合作可以为企业提供更有竞争力的交易条件，从而增加被收购的成本和难度。

3. 加大市场宣传力度有效的市场宣传可以帮助企业提高自身的知名度和形象，从而增加其他企业收购自己时面临的困难和阻力。

通过加大市场宣传力度，企业可以向潜在收购方传递一些信息，例如企业拥有强大的品牌价值、市场份额和忠诚客户等。

这些信息可以在收购谈判中成为谈判筹码，增加企业的议价能力。

4. 加强企业治理结构加强企业治理结构是反收购的另一个重要措施。

企业可以通过提高透明度和合规性，加强内部控制和监督机制，以及建立独立的董事会等方式来增强自身的规范性和可靠性。

这些举措可以提高企业的价值，增加收购方收购的成本和难度。

5. 采取法律行动在某些情况下，企业可以采取法律行动来阻止或延迟收购。

通过寻求法律支持和采取相关的法律诉讼行动，企业可以将收购方牵扯入长期的法律争议，并增加收购的不确定性和风险。

中国上市公司反收购的法律规制中国上市公司反收购的法律规制引言中国上市公司反收购是指中国上市公司采取合法措施，抵御或阻止外部投资者或其他公司对其展开的收购行为。

反收购行为在一定程度上可以保护上市公司的利益和股东权益，同时也增加了市场的不确定性。

为了维护市场秩序和保护各方合法权益，中国制定了一系列法律规制来规范上市公司反收购行为。

本文将重点介绍中国上市公司反收购的法律规制。

1. 上市公司法规定中国的《中华人民共和国证券法》是上市公司法的基本法律规定，其中包含了对上市公司反收购行为的一些规定。

根据该法，上市公司应当采取必要的措施，维护公司的利益和股东权益，以及保障公司的稳定运营。

上市公司可以采取各种合法手段，包括但不限于关联资本构建、股票回购、增加登记制限、引入方案对抗等方式，来反击或阻止收购者。

同时，上市公司管理层还需向股东履行信息披露等义务，确保股东充分了解公司情况。

2. 《公司法》规定中国的《中华人民共和国公司法》对上市公司反收购行为也做出了一定的规定。

根据该法，上市公司的董事会和股东大会应当保护公司的利益和股东权益。

一旦收到收购报价或者发现有可能发生收购的情况，董事会有义务及时向股东大会报告，并提出相应的应对措施。

股东大会可以根据董事会的建议，决定采取何种反收购措施，例如增发股份、设立特别决议等。

此外，董事会和股东大会还可以根据公司章程规定，制定其他反收购的具体规定。

3. 反垄断法规定另外，中国的《反垄断法》也对上市公司反收购行为做出了一些规定。

根据该法，上市公司反收购应当符合反垄断法规定的合并事项，并向相关监管机构报告。

如果上市公司反收购行为涉及到潜在的垄断行为或者垄断市场，相关监管机构有权对反收购行为进行调查和处罚。

因此，上市公司在进行反收购时需仔细考虑是否涉及反垄断法规定，避免触犯法律。

4. 证券市场规则在中国的证券市场上，上市公司反收购行为还需符合相关证券交易所或者其他市场机构的规则。

关于上市公司反收购的法律探究关于上市公司反收购的法律探究1. 引言上市公司反收购（AntiTakeover）是指被收购方在收到收购方的收购意向后，采取一系列手段，以防止被收购的公司被收购方成功控制的行为。

这类行为通常涉及到法律、财务、战略和道德等各方面的问题。

本文将对上市公司反收购的法律方面进行探究。

2. 上市公司反收购的法律基础上市公司反收购的法律基础主要包括公司法、证券法以及其他相关法律法规。

一般来说，被收购方可以通过以下途径来反对、限制或阻挠收购方的收购行为：2.1 董事会责任和职权公司董事会作为公司最高决策机构，在控制权转移的过程中拥有重要的影响力。

董事会可以根据法律规定和公司章程，采取措施限制收购方的行动，比如设立抗收购委员会、制定防御计划等。

2.2 股东权益保护股东作为公司的所有者，享有一定的权益。

如果收购对股东的权益造成损害，股东可以通过法律途径来保护自己的权益，比如提起诉讼、行使小股东权益保护等。

2.3 反垄断法和证券法在某些情况下，收购可能会触犯反垄断法或证券法的相关规定。

被收购方可以借助这些法律对收购方进行限制、调查或追究法律责任。

3. 上市公司反收购的法律手段为了反对收购方的收购行为，被收购方可以采取多种法律手段，以下是常见的几种手段：3.1 制定防御计划被收购方可以制定一系列的防御计划，以阻止或延缓收购的进行。

比如，可以制定政策，要求收购方必须达到一定的股权比例才能进行收购，或者要求在一定的时间范围内进行收购。

3.2 阻止收购方获取信息被收购方可以限制收购方获取关键信息的途径，比如拒绝提供必要的财务信息或商业机密。

这样可以增加收购方对被收购方的了解难度，从而降低收购成功的可能性。

3.3 提起诉讼如果收购方的行为违反了相关法律规定，被收购方可以通过法律途径来保护自己的权益。

可以提起诉讼要求禁止收购或索赔。

3.4 进行合并重组被收购方可以通过与其他公司进行合并重组，从而增加引入新股东的成本，降低被收购的可能性。

我国上市公司反收购的法律规制一、我国的立法现状（一）法律规制1、《证券法》第101条第2款：“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

”2、《上市公司收购管理办法》（1）第8条：“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

”（2）第33条：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

”（二）解读1、抽象标准：突出了目标公司管理层的一般性忠实义务和勤勉义务，明确不得为包含敌意收购在内的收购行为“设置不适当的障碍”2、具体规则：明确了对目标公司管理层采取反收购措施进行限制的范围，对可能“对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”的“处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款”之外的行为，没有明文加以禁止，同时允许了目标公司管理层向公司股东大会提出反收购行动的议案。

3、时间限制：限制反收购措施的具体规定局限于针对“收购人作出提示性公告后”的时段，从而对目标公司可能在事前采取的反收购安排缺乏约束力。

（三）评价1、价值取向：收购方与目标公司管理层之间的战争，法律保护目标公司中小股东的利益2、检验方法：由于（1）我国明确禁止的反收购措施很少，（2）未像英国那样把反收购措施的决定权赋予股东大会，（3）也未像美国那样确立了成熟的董事信义义务和商业判断规则标准。

因此，在现行法律框架内检验法律反收购措施合法性主要是通过判断其是否违反法律的强制性规定、社会公共利益及《公司法》和《证券法》的基本价值取向。

上市公司反收购措施有哪些
并购是企业的⾼级经济活动⾏为，反并购是并购的逆操作⾏为。

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上市公司反收购措施有哪些
(⼀)相互持股
国内⽬前的法律并未禁⽌上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与⽐较信任的公司达成协议，相互持有对⽅股份，并确保在出现敌意收购时不进⾏股权转让，以达到防御敌意收购的⽬的。

(⼆)员⼯持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以⿎励内部员⼯持有本企业的股票，同时成⽴相应的基⾦会进⾏控制和管理。

在敌意并购发⽣时，如果员⼯持股⽐例相对较⼤，则可控制⼀部分企业股份，增强企业的决策控制权，提⾼敌意并购者的并购难度。

(三)分期分级董事会制度
此制度的⽬的在于维护公司董事会的稳定，从⽽起到抵御敌意收购的作⽤。

《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁⽌分期分级董事会制度，⽽是把是否执⾏分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东⼤会。

在⼀定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。

上市公司可以在公司章程中沿⽤董事在任期届满前，股东⼤会不得⽆故解除其职务，同时加⼊⾃制条款：“董事若发⽣违反法律、法规及其他规范性⽂件或公司章程规定的情形，股东⼤会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得⽬标公司董事会的控制权，从⽽使并购者不可能马上改组⽬标公司。

有问题需要沟通解决，要是对于其中内容有不太清楚也希望进⼀步了解，建议您及时寻求店铺在线律师的的帮助。

上市公司反收购措施法律评介在当今的商业世界中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。

反收购措施作为上市公司抵御不期望的收购企图的手段，其法律层面的探讨具有重要意义。

一、上市公司反收购的背景与概念上市公司之所以会面临被收购的风险，原因众多。

可能是因为公司拥有有价值的资产、独特的技术或广阔的市场份额，吸引了其他企业的觊觎。

也可能是由于公司经营不善，股价低迷，成为了潜在收购者眼中的“廉价猎物”。

反收购，简单来说，就是上市公司为了防止被其他公司收购而采取的一系列措施。

这些措施旨在维护公司现有的管理层、经营策略和股权结构，保护公司及其股东的利益。

二、常见的上市公司反收购措施（一）毒丸计划毒丸计划是一种常见的反收购策略。

它通过向现有股东发行新的证券，一旦收购方的持股比例达到一定程度，这些证券将赋予股东以低价购买公司大量股份的权利，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。

（二）焦土战术公司可能会出售核心资产、大幅增加负债或者进行一些可能损害公司长期价值的短期行为，使得公司对收购方的吸引力大幅下降。

（三）金色降落伞公司与管理层签订协议，一旦公司被收购且管理层被迫离职，将获得高额的补偿，这可能会让收购方在收购决策时有所顾虑。

（四）白衣骑士策略公司寻求友好的第三方作为“白衣骑士”，来参与收购竞争，从而提高收购价格或者使收购方放弃收购。

（五）帕克曼防御被收购方反过来主动收购收购方，以达到阻止收购的目的。

三、上市公司反收购措施的法律规制（一）信息披露要求上市公司在采取反收购措施时，必须按照相关法律法规及时、准确地披露信息，包括反收购措施的具体内容、可能产生的影响等，以保障股东的知情权。

（二）股东平等原则反收购措施的实施不能损害股东的平等地位，不能对某些股东进行歧视性对待。

（三）董事的忠实勤勉义务公司董事在决定采取反收购措施时，必须基于公司和全体股东的利益，忠实、勤勉地履行职责，不得为了个人私利而损害公司和股东的利益。

（四）反垄断审查如果反收购措施可能导致市场垄断或者限制竞争，还需要接受反垄断审查。

上市公司如何反收购在商业世界的激烈竞争中，上市公司可能会面临被收购的风险。

当一家公司成为被收购的目标时，采取有效的反收购措施是保护公司独立性、股东权益和企业战略的关键。

那么，上市公司究竟可以通过哪些策略和方法来进行反收购呢？首先，“毒丸计划”是一种常见且较为激进的反收购手段。

这一计划的核心在于，当公司面临恶意收购威胁时，公司会向普通股股东发行优先股，一旦收购方的持股比例达到一定程度，优先股股东就可以行使特别权利，从而大幅稀释收购方的股权，增加收购的成本和难度。

例如，优先股可以被设定为在收购发生时转换为大量的普通股，使得收购方即使成功收购，也无法获得预期的控制权。

其次，“金色降落伞”策略也能发挥一定作用。

公司会与高管签订协议，如果公司被收购且高管因此离职，他们将获得巨额的补偿。

这一策略一方面可以增加收购方的成本，另一方面也能稳定管理层的心态，使其在面对收购威胁时更坚定地为公司利益而战。

再者，“白衣骑士”策略常常被采用。

上市公司会主动寻找一家友好的企业，通常是具有良好合作关系或者战略协同的公司，邀请其参与收购竞争。

这样一来，“白衣骑士”的出价可能会高于恶意收购方，或者通过与“白衣骑士”达成某些特殊协议，如资产剥离、业务整合等，使得公司在被收购后仍能保持一定的独立性和战略方向。

“焦土战术”则是一种极端但有时有效的方法。

公司可能会出售核心资产、大量举债、进行高额的一次性分红等，使公司的价值在短期内大幅下降，从而让收购方失去兴趣。

然而，这种策略对公司自身的长期发展也可能带来严重的损害，因此需要谨慎使用。

“帕克曼防御”也是一种独特的反收购策略。

被收购公司反过来主动收购收购方的股份，以攻为守，迫使对方放弃收购。

但这需要公司具备足够的资金实力和精准的市场判断。

除了上述具体的策略，建立合理的股权结构也是反收购的重要基础。

保持一定比例的控股股东持股，或者通过交叉持股、员工持股计划等方式，增加股权的稳定性，减少被恶意收购的风险。

收购要约后的反收购对策收购要约后的反收购对策主要有：一、诉诸法律这也许是最普遍的反并购策略。

目标公司可能针对收购者违反相关法规等行为提起诉讼。

法律诉讼可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购，也可能迫使收购者提高收购价格，或迫使收购者为了避免法律诉讼而放弃收购。

二、帕克曼式防御作为反收购策略，帕克曼防御是指当获悉收购方有意购并时，目标公司不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。

帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。

三、邀请“白衣骑士”这是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。

显然，“白衣骑士”的出价应该高于袭击者的初始出价。

在这种情形下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。

往往会出现白衣骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。

四、股份回购这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。

股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。

股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升使每股的市价也随之增加。

目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。

定向回购与排他式自我收购对于管理层来说，经理人员可能安排定向回购活动以消除接管威胁。

在安排回购中，企业通常从潜在的投标者手中溢价购回股份，这些溢价可被视为阻止非善意接管企图而付出的代价，被称为“绿色邮件”。

中国上市公司反收购的法律规制在当今的经济环境中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。

这不仅是企业发展战略的重要抉择，也涉及到众多投资者的利益以及市场的稳定。

其中，反收购作为上市公司应对潜在收购威胁的手段，其法律规制的重要性日益凸显。

一、上市公司反收购的概念及常见手段上市公司反收购，简单来说，就是目标公司为了抵御外部的收购行为而采取的一系列策略和措施。

常见的反收购手段多种多样。

其一，“毒丸计划”。

这一策略会在公司面临收购威胁时，通过发行新的证券，降低收购方在公司中的股权比例，从而增加收购的难度和成本。

其二，“焦土战术”。

公司可能会出售核心资产、大量举债或者进行一些不经济的投资，使公司对收购方的吸引力大幅下降。

其三，“金色降落伞”。

为公司的高级管理人员提供丰厚的离职补偿，从而增加收购方的成本。

其四，“白衣骑士”策略。

即邀请友好的第三方公司参与收购竞争，以提高收购的复杂性和不确定性。

二、中国上市公司反收购法律规制的现状目前，中国的法律体系对于上市公司反收购的规制主要体现在《证券法》、《公司法》等相关法律法规中。

然而，这些规定相对较为原则性和概括性，在具体的实践操作中，可能存在一定的模糊性和不确定性。

例如，对于反收购措施的合法性判断标准尚未明确，导致在实际案例中，不同的监管机构和法院可能会做出不同的判断和裁决。

此外，对于反收购过程中的信息披露要求也有待进一步细化和完善，以保障投资者的知情权和公平交易权。

三、中国上市公司反收购法律规制存在的问题首先，法律规定的滞后性。

随着金融创新和市场发展，新的反收购手段不断涌现，而现行法律未能及时跟上，无法对这些新情况进行有效的规范和约束。

其次，缺乏系统性和完整性。

现有的法律条款分散在不同的法律法规中，没有形成一个统一、完整的反收购法律体系，导致在实际操作中容易出现法律适用的混乱和冲突。

再者，监管力度不足。

对于上市公司反收购行为的监管，存在着监管手段单一、监管效率不高等问题，难以有效防范和打击违法违规的反收购行为。

公司反收购策略收购有善意和恶意之分。

对于善意收购，收购双⽅在友好协商的⽓氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是⾼层管理者则会竭⼒抵御，以防⽌本公司被收购。

由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，⽆论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常⽤的反收购策略。

(⼀)事先预防策略事先预防策略，是指主动阻⽌本公司被收购的最积极的⽅法。

最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提⾼本公司的经济效益，提⾼公司的笔争⼒。

(⼆)管理层防卫策略⽬标公司拒绝收购，在很⼤程度七是由于管理层的原因。

⼀是管理层认为，只有拒绝收购，才能提⾼收购价格;⼆是管理层认为，收购⽅的要约收购有意制造股价动荡，从⽽借机谋利;三是管理层担⼼，⼀旦被收购，管理者的⾝份受到不利影响，例如被降职，甚⾄解职。

因此，管理层会采⽤各种策略提⾼收购⽅的收购成本，使对⽅望⽽却步。

经常采⽤的⼿段主要有：1.⾦降落伞策略。

是指⽬标公司的董事会提前作出如下决议：“⼀旦⽬标公司被收购，⽽且董事、⾼层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休⾦，以提⾼收购成本。

”2.银降落伞策略。

是指规定⽬标公司⼀旦落⼊收购⽅⼿中，公司有义务向被解雇的董事以下⾼级管理⼈员⽀付较“⾦降落伞策略”稍微逊⾊的同类向保证⾦(根据⼯龄长短⽀付数周⾄数⽉的⼯资)。

3.积极向其股东宣传反收购的思想。

⽬标公司的经营者以⼴告或信函的⽅式向股东们表⽰他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购⽅所提要约。

此种策略运⽤的前提是该公司本来经营相当成功，⽽收购者的介⼊可能恶化⽬标公司的经营状况。

(三)保持公司控制权策略为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的⽅法。

如果发⾏股票，可采⽤⼀些股票发⾏上的技巧，即利⽤不同股票的性质发⾏。

例如可以发⾏优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。

对于规模较⼤的集团公司，采⽤母⼦公司相互持股的⼿段，即通过⼦公司暗中购⼈母公司股份，达到⾃我控制，避免股权旁落。

公司反收购策略及治理结构公司反收购策略及治理结构引言收购是企业界的常见现象，它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。

然而，对于被收购的公司而言，收购往往是一种挑战，可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。

为了保护被收购公司的利益，反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。

一、反收购策略1. 提高企业价值企业在面临收购威胁时，首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。

这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。

同时，企业可以通过积极拓展新的市场，扩大市场份额，提高公司收入和利润，从而提升企业价值，减少被收购的风险。

2. 建立强大的防御机制企业应该建立起一套有效的防御机制，以抵御潜在的收购威胁。

这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。

防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成，负责评估和制定反收购策略。

3. 找到合适的战略合作伙伴企业可以通过与其他企业建立战略合作关系，来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。

这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴，他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。

通过建立战略合作伙伴关系，企业可以增强自身实力，提高对抗收购的能力。

4. 利用法律手段如果企业面临不正当的收购威胁，可以通过法律手段予以制止。

企业可以派遣专业律师团队，调动一切法律手段，保护企业的利益。

法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序，以阻止潜在收购方的侵权行为。

二、治理结构良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。

以下是一些有效的治理结构措施：1. 健全的董事会结构一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。

董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性，以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。

此外，董事会还应制定完善的内部控制制度，确保企业的公平竞争环境和道德经营。

反收购有哪些措施？
公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。

对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。

一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意
收购威胁而采取的
公司反收购是针对公司收购尤其是敌意收购而言的。

对公司反收购的概念既可以作广义理解，也可以作狭义理解，最狭义的公司反收购是指在敌意收购发起以后目标公司对敌意收购方采取的反击行为。

一般意义上的公司反收购是指目标公司针对确定的或不确定的敌意收购
威胁而采取的防御行为。

包括在没有收到收购报价时就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行反击。

广义的反收购不仅指目标公司针对敌意收购的防御行为，还包括目标公司对善意并购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上造成对其他竞价方的
不利。

上市公司如何反收购嘿，咱们来聊聊上市公司反收购这档子事儿！咱先搞清楚啥叫收购哈。

比如说，A 公司觉得 B 上市公司有前途，想把它买下来，这就是收购。

那上市公司为啥要反收购呢？很简单，人家自己发展得好好的，不想被别人掌控呗。

我给您讲个真事儿，就前段时间，我认识的一家上市公司就遭遇了收购危机。

这公司叫“梦想科技”，是做前沿智能设备的，业绩那是蒸蒸日上。

突然有一天，一家行业巨头放出话来，要收购“梦想科技”。

这可把“梦想科技”的管理层急坏了。

那他们是咋反收购的呢？首先，他们来了个“毒丸计划”。

啥意思呢？就是给自家公司的股东发一种特殊的权利，如果收购方的股份超过一定比例，其他股东就能以很低的价格买到新发行的股票，这样一来，收购方的股权就被稀释啦，收购成本大幅提高。

“梦想科技”就这么干的，一下子让那巨头收购的难度增加了不少。

还有一招叫“白衣骑士”。

“梦想科技”赶紧找了一家跟自己关系好，而且实力也不错的公司来帮忙。

这家友好公司表示愿意出更高的价格来购买部分股权，让巨头知难而退。

另外，“金色降落伞”策略也挺管用。

“梦想科技”给公司的高管们承诺，如果公司被收购而且他们被辞退，就能拿到巨额的补偿。

这样一来，高管们就会更坚定地抵抗收购，努力保住公司。

再说说“焦土战术”，这可有点狠。

“梦想科技”把一些值钱但短期内不太起眼的资产给卖了，或者故意让公司的业绩看起来不太好。

收购方一看，这公司好像没那么大价值了，也就犹豫了。

除了这些具体的策略，上市公司还得时刻保持警惕，建立完善的预警机制。

就像“梦想科技”，平时就有专门的团队盯着市场动态，一旦有风吹草动，马上就能做出反应。

总之啊，上市公司反收购就像是一场激烈的战斗，得有策略，有勇气，还得反应快。

只有这样，才能保住自己的“江山”，继续按照自己的规划发展壮大。

您说是不是这个理儿？。

20世纪90年代就出现了有关职工持股的规定，但由于当时设计目的的偏差，造成后来我国的职工持股制度发展不顺利。

这种不顺利不仅表现在通过职工持股制度的“制度抢劫”上，而且还表现为两次职工股的停止发行的规定上。

2002年方正对裕兴的反收购一案中，方正章程就曾规定，董事会有权对董事的任职资格进行审查，并依此取得反收购的胜利。

4．限制大股东表决权的累积投票制条款。

限制大股东表决权的办法通常有两种，一是直接限制大股东的表决权，此种方法有违我国现行法律的同股同权的规定，因而在我国不具可行性。

第二种方法是通过累积投票法限制大股东表决权。

一般投票法是有利于大股东的，收购者只要控制了多数股权，就可按自己意愿改组董事会，但如果采取累积投票法或在章程中对大股东投票权进行限制，就可能对收购者构成一系列约束，这样即使收购者拥有超半数的股权，却不一定拥有超半数的表决权。

因而不应为我国法律所允许。

（三）“降落伞”计划此计划是指目标公司与有关人员签订合同，约定一旦公司控制权发生变更，将给予其巨额的补偿金。

具体来讲，“降落伞”计划又分为金色、银色与灰色“降落伞”计划。

金色“降落伞”计划是为目标公司高级管理人员制定的，它可以有效调和目标公司高级管理人员与股东之间的利益冲突，使得目标公司的高级管理人员在无后顾之忧的情况下，考虑收购是否对公司有利，是否要及时采取反收购措施。

银色“降落伞”计划、灰色“降落伞”计划则是分别为目标公司的中级管理人员和普通员工制定的。

上述三种“降落伞”计划，一方面可以保护公司管理层和员工的利益，稳定人心，有利于公司事业的发展与壮大，另一方面又可以通过提高收购成本的方法为收购者设置障碍，起到一定的反收购效果。

因此这一措施原则上可为我国目标公司所用。

但鉴于这一措施很可能被滥用而成为目标公司管理层谋取私利、维护自己控制地位的手段，笔者认为，在我国鼓励收购的大背景下，实不宜于赋予目标公司完全的实施“降落伞”计划的权利，可先仅赋予其实施金色“降落伞”的权利，且公司究竟是否采用该计划必须要由股东大会作最终决定；其次，法律上对金色“降落伞”计划的使用还应做出明确的限制性规定，规定经营效率低下、股价持续下跌至一定时限的目标公司不得采用，而那些原本经营效益优良，因而已在章程中规定有金色“降落伞”计划的公司此时也应停止该计划的使用。

反收购的常用策略1、焦土术常用做法主要有二种：一是售卖"冠珠"在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的"部分"，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。

冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。

例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％的股份。

面对收购威胁，波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。

二是虚胖战术。

一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。

在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。

其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。

所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。

这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。

2、毒丸术一、股东权利计划。

即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。

1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。

举例来说，A公司股票目前市价20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元／股。