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比较与研究COMPARISON & RESEARCH中国存托凭证制度研究未来，可继续加强存托凭证相关法规体系建设，探索建立发行环节分 类监管制度，并加强跨境资金流动风险监管.形成境内外监if合力,，文/何迎新编辑/章蔓菁2018年，国务院办公厅转发证监 会《关于开展创新企业境内发行股票 或存托凭证试点的若干意见》（国办 发〔2018〕号），拉开了存托凭证在 境内试点的序幕。
其后，相关部门陆续 出台了一系列法律法规，使存托凭证制 度不断得以完善。
本文通过梳理存托凭 证制度在我国的发展和国际上存托凭证 制度的特点.提出进一步完善中国存托 凭证制度的构想，中国存托凭证制度的发展现状中国存托凭证（C h i n e s e Depository Receipt,CDR)是指由存托 人签发、以境外证券为基础在中国境内 发行、代表境外基础证券权益的证券:，存托凭证代表的基础证券包括股票、债 券等证券本文仅研究基础证券是股票 的存托凭证在境内资本市场发展存托 凭证具有多方面的意义：对投资者而 言，存托凭证拓展了现有投资渠道，可 为境内投资者提供新的投资标的；对发 行人而言，可以夯实股东基础，改善公 司股东结构.提高公W]股票的流动性。
对于已在境外上市的红筹企业而言，发 行存托凭证可以使其在保留境外上市主 体身份的同时回归境内资本市场，无须 耗费资金成本和时间成本用于私有化和 拆红筹；对境内资本市场建设而言，可 以绕开时K、交易规则、法律法规、资 本符制、结算清算等境内外市场差异实现互联互通，进一步丰富境内资本市场的“产品链”，加速融入全球资本市场，特别是可通过吸引优质红筹企业回归，推动闰内资本市场成为培育新经济公司的土壤目前，中国存托凭证制度体系包括不同效力和级别的法律、规范性文件以及上交所'中证登业务规则（见表1 )。
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第二条规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”，明确了存托凭证享有与股票、债券等证券同等的法律地位。
中国证券监督管理委员会关于实施《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》有关问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.06.18•【文号】证监发[2007]81号•【施行日期】2007.07.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于实施《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》有关问题的通知(证监发[2007]81号)各基金管理公司、证券公司、托管银行：为落实《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称试行办法），做好合格境内机构投资者（以下简称境内机构投资者）境外证券投资工作，现将实施试行办法的有关问题通知如下：一、符合试行办法第八条规定的证明文件为：（一）境内注册会计师出具的最近一个季度末资产管理规模等证明文件；（二）具有境外投资管理相关经验人员的教育经历、工作经验、从业资格、专业职称等基本情况介绍；（三）风险控制、合规控制及投资管理等主要制度。
二、符合试行办法第十四条规定的证明文件为：（一）境外投资顾问（以下简称投资顾问）所在国家或地区政府、监管机构核发的营业执照、业务许可证明文件（复印件）；（二）境外注册会计师出具的上一年度末资产管理规模证明文件；（三）投资顾问的公司或合伙人章程；（四）投资顾问风险控制、合规控制及投资管理的主要制度；（五）投资顾问最近5年是否受到监管机构重大处罚，是否有重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查的说明；（六）投资顾问最近一年经审计的财务报表；（七）投资顾问及其关联方在境内设立机构及业务活动情况说明。
前款规定的文件凡用外文书写的，应当附有中文译本或中文摘要。
三、符合试行办法第十九条规定的证明文件为：（一）金融业务许可证（复印件）；（二）营业执照（复印件）；（三）实收资本证明文件或境外注册会计师出具的上一年度末资产托管规模证明文件；（四）托管部门人员配备、安全保管资产条件的说明；（五）托管业务的主要管理制度；（六）最近3年没有受到所在国家或地区监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查的说明。
问：什么是“沪伦通”？“沪伦通”，即“上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通机制”，其中伦交所上市公司到上交所发行CDR、上交所上市公司到伦交所发行GDR分别构成了沪伦通双向业务中的东向业务和西向业务。
其中，东向业务暂不允许伦交所上市公司在我国境内市场通过新增股份发行CDR的方式直接融资。
8月31日，证监会发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务监管规定（试行）》（征求意见稿），规定了境外企业CDR的发行审核制度、跨境转换制度、持续监管要求和境内上市公司发行国际存托凭证（GDR）的监管安排等。
中国存托凭证制度安排今年6月6日，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》，正式决定在我国资本市场开展存托凭证业务。
存托凭证，简称DR，即由存托人签发、以境外证券为基础在境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
此前，我国科技类企业普遍采用注册在境外、业务在境内的模式，上市时以美国存托凭证（ADR）的形式在美融资上市。
此次存托凭证业务的推出，标志着此类注册在境外、业务在境内的“红筹”企业未来将能以发行中国存托凭证（CDR）的形式回归内地A股市场，令国内投资者分享科技创新类企业的成长性红利；另一方面，境内投资者投资海外优质上市企业（如伦交所上市公司）也将拥有更加直接的渠道。
沪伦通与沪深港通的区别沪伦通与沪深港通最主要的区别在于，后者所提供的是以两地结算机构作为代理人，进入对方市场参与报价、交易、结算的“投资者跨境”模式，而沪伦通则是使用存托凭证跨境挂牌的“产品跨境”模式，投资者仍位于本地市场。
推出沪伦通的积极意义沪伦通将采用存托凭证这一创新形式推出，为两地投资者和发行人提供了参与对方市场投融资的便利机会，也推动了国内证券机构开展跨境业务、提升国际竞争力，是我国进一步扩大资本市场双向开放的重要举措。
存托凭证跨境资金管理办法(试行)为规范存托凭证跨境资金管理，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第532号）、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及其他相关规定，中国人民银行、国家外汇管理局制定了《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》。
现予以公布，自公布之日起实施。
附件：存托凭证跨境资金管理办法（试行）中国人民银行外汇局2019年5月25日存托凭证跨境资金管理办法(试行)第一章总则第一条为规范存托凭证跨境资金管理，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发[2018]21号)及其他相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称的存托凭证，包括境外基础证券发行人(以下简称境外发行人)在中国境内发行的存托凭证(以下简称中国存托凭证)，以及境内企业在境外发行的存托凭证(以下简称境外存托凭证)。
第三条鼓励存托凭证业务使用人民币进行跨境收付，并通过人民币跨境支付系统(CIPS)完成跨境人民币资金结算。
第四条中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理局及其分局、外汇管理部依法对存托凭证发行、交易等涉及的账户、资金收付及汇兑等实施监督、管理和检查。
第二章存托凭证发行资金管理第五条境外发行人和境内企业发行以新增证券(含首发、增发、配股等，下同)为基础的存托凭证，应按《中华人民共和国外汇管理条例》规定办理登记。
第六条境内企业以新增证券为基础发行境外存托凭证，应按照《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》(银发[2018]3号)、《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]54号)等规定办理登记、账户开立与使用、资金收付及汇兑等事项。
试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法第一章总则第一条为规范有序推进创新企业在境内发行股票或存托凭证试点，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托凭证管理办法》）等法律法规及规范性文件，制定本办法。
第二条试点创新企业（以下简称试点企业，包括纳入试点的红筹企业和境内注册企业）在中华人民共和国境内公开发行股票或存托凭证，适用本办法。
第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据公开、公平、公正的原则选取试点企业，依法审核和核准试点企业公开发行股票或存托凭证申请。
—1—中国证监会依照《证券法》、《若干意见》、《存托凭证管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）等规定，对试点企业及相关主体实施监管。
第四条投资者应自主判断试点企业的投资价值，自主作出投资决策，自行承担投资风险。
中国证监会对试点企业公开发行股票或存托凭证的核准，不表明其对试点企业的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
第五条试点企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得损害境内投资者的合法权益。
第二章试点企业的选取第六条试点企业应当是符合国家战略、科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模，社会形象良好，具有—2—稳定的商业模式和盈利模式，对经济社会发展有突出贡献，能够引领实体经济转型升级的创新企业。
试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）。
2018年CDR制度分析报告2018年6月目录一、CDR核心规则制度全面落地 (7)1、《管理办法》的主要看点 (9)2、两份《首发办法》的主要看点 (11)3、其他六份配套文件的主要看点 (11)二、CDR制度的焦点问题 (14)1、基础模式：参与型CDR模式，可类比美国三级ADR (14)2、存托机构和托管机构 (15)3、定价方式 (16)4、交易方式 (16)5、CDR发行比例的问题 (17)6、监管和信息披露 (17)7、投资者保护措施 (19)8、基金公司能否参与CDR投资 (19)三、试点企业发行CDR的融资体量测算 (20)1、试点企业规定 (20)2、试点企业CDR融资体量测算 (21)（1）试点企业发行CDR的融资量测算 (21)（2）试点企业上市的总体融资体量较大，CDR利好券商 (21)四、CDR发行对A 股市场的影响 (22)1、资金面影响 (22)（1）战略配售基金 (22)（2）工业富联、药明康德等股票的发行经验 (23)2、成长股影响：估值重构，加速优胜劣汰 (24)（1）释放支持新经济信号，改善创新企业融资环境，相关龙头公司有望率先受益24 （2）估值体系面临重构，成长股加速优胜劣汰。
(24)（3）中长期有望增加A 股新经济产业占比 (25)3、制度建设影响：证券市场基础制度不断完善 (25)4、市场走势及风格影响 (26)（1）市场走势判断：CDR扰动有限，A股静待风险偏好修复 (26)（2）市场结构判断：中期风格偏向新经济层面，关注国内龙头券商的机会 (27)CDR核心规则制度全面落地：6月6日深夜，证监会连发9文，为创新企业在A 股融资铺路，《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》及其他配套规则集体亮相。
（1）《管理办法》主要看点：相比于5月4日公布的《征求意见稿》，此次《管理办法》在存托凭证的发行、信息披露、投资者保护以及法律责任等章节做了小幅改动，在存托凭证的存托和托管章节中做了较大幅度的修改，并且删除了之前对于CDR可与基础证券转换的部分表述。
中国存托凭证（CDR）浅析作者：王亚琼来源：《现代营销·学苑版》2018年第09期摘要：中国存托凭证又称CDR是以美国存托凭证即ADR为基础结合我国国情研究开发的一项全新的融资产品。
通过中国存托凭证可以切实帮助我国企业完成融资渠道的拓展，帮助我国企业有效地从国际市场中获得资金用以促进自身的发展。
以小米公司为例，今年6月小米发布了《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》，这种情况说明高新技术企业开始考虑通过CDR进行融资活动。
另一方面，我国投资者届时将能够通过CDR来投资在境外上市的红筹企业以及独角兽企业。
關键词：中国存托凭证（CDR）；美国存托凭证（ADR）；研究分析一、存托凭证（DR）的概念分析凭证依托是Depositary Receipt的中文翻译，它最先出现在20世纪30年代的美国，自90年代在欧美地区迅速流行，成为很多优秀公司进行海外融资的第一选择。
21世纪初，张硕提出了存托凭证的本质实际上就是一种金融衍生工具，而且这种衍生工具已经在海外市场获得了十分巨大的成功。
帮助欧美企业在20世纪90年代解决了很多融资上的问题。
也正是因为这样，各个国家以及企业充分地认识到了存托凭证（DR）的重要价值作用。
其主要作用如下：第一，投资者能够以市场变化为基础，利用本国货币完成对于其他国家企业的证券收购，在一定条件下能够有效地防止汇率风险出现波动。
第二，美国存托凭证（ADR）因为其较好的流动性以及完善的交易制度，能够让投资者快速的在市场里面完成自由交易。
第三，美国存托凭证（ADR）之所以能够发挥出这么大的作用，最重要的原因就是它可以便捷的实现基础证券交换，这样它才可以被更多的发行公司以及投资者所接受，最大程度的完成发行企业以及投资者的投融资结构的优化和改善。
Chinese Depositary Receipt即中国存托凭证（CDR）是参照American Depositary Receipt美国存托凭证（ADR）以及国际上其他国家和地区的存托凭证（DR），而推出的一种新的金融产品，其指的是允许海外企业以及在国外交易所上市的企业将一定数量的股份存放在国内的托管机构，以存托凭证的形式根据一定比例代表这些股票，通过发行商在我国境内发行和交易的股票存托凭证。
中国人民银行、国家外汇管理局公告〔2019〕第8号——存托凭证跨境资金管理办法（试行）文章属性•【制定机关】中国人民银行,国家外汇管理局•【公布日期】2019.05.25•【文号】中国人民银行、国家外汇管理局公告〔2019〕第8号•【施行日期】2019.05.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国人民银行国家外汇管理局公告〔2019〕第8号为规范存托凭证跨境资金管理，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第532号）、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及其他相关规定，中国人民银行、国家外汇管理局制定了《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》。
现予以公布，自公布之日起实施。
附件：存托凭证跨境资金管理办法（试行）中国人民银行外汇局2019年5月25日存托凭证跨境资金管理办法（试行）第一章总则第一条为规范存托凭证跨境资金管理，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第532号）、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及其他相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称的存托凭证，包括境外基础证券发行人（以下简称境外发行人）在中国境内发行的存托凭证（以下简称中国存托凭证），以及境内企业在境外发行的存托凭证（以下简称境外存托凭证）。
第三条鼓励存托凭证业务使用人民币进行跨境收付，并通过人民币跨境支付系统（CIPS）完成跨境人民币资金结算。
第四条中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理局及其分局、外汇管理部依法对存托凭证发行、交易等涉及的账户、资金收付及汇兑等实施监督、管理和检查。
第二章存托凭证发行资金管理第五条境外发行人和境内企业发行以新增证券（含首发、增发、配股等，下同）为基础的存托凭证，应按《中华人民共和国外汇管理条例》规定办理登记。
沪伦通存托凭证业务会计处理初探朱宝珂;林爱梅;邵楚莹【摘要】为增强金融服务实体的经济能力,扩大资本市场对外开放,2018年3月起,国务院、证监会陆续颁布一系列规定对存托凭证的发行、交易、跨境转换等行为进行规范.在此背景下又推进上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务试点工作.在进行沪伦通存托凭证交易时,如何进行会计处理成为交易方无法避免的问题.本文过对沪伦通存托凭证及其业务模式的分析,根据现行会计准则及相关规定,针对境内投资人和境内基础证券发行方可能涉及的存托凭证业务,提出适用于中国存托凭证和全球存托凭证的会计处理方式.【期刊名称】《中国注册会计师》【年(卷),期】2019(000)002【总页数】3页(P80-82)【关键词】沪伦通;存托凭证;会计确认;会计计量【作者】朱宝珂;林爱梅;邵楚莹【作者单位】中国矿业大学管理学院;中国矿业大学管理学院;中国矿业大学管理学院【正文语种】中文一、引言存托凭证(Depository Receipts,以下简称“DR”)是指在一国证券市场流通的代表境外有价证券的可转让凭证。
每份DR根据公司规定的存托凭证与其有价证券价格比率代表一定比例的基础证券。
在无政策限制时，投资者可在交易日向境内存托人申请将DR跨境转换为基础证券（下称兑回），而境外基础证券发行公司可规避在他国上市的严格限制，在本国增发股票后并生成存托凭证，进行境外融资。
这种独特的交易模式使存托凭证具有跨境性和流动性两个基本特点，并拥有筹资门槛低、筹资范围广、筹资能力强等优点，是一个理想的融资工具。
因此19世纪20年代起，DR在全球发展迅速，目前主要有全球存托凭证、欧洲存托凭证、日本存托凭证等。
1997年亚洲金融危机后我国就有开展存托凭证业务的构想，但是由于我国资本市场以及相关体制机制不健全，存托凭证业务的开展一直被搁置。
直至2018年10月12日，证监会发布沪伦通存托凭证业务的监管规定，表明我国存托凭证业务有了更进一步的发展。
存托凭证发行与交易管理办法（试行）第一章总则第一条为了规范存托凭证发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券投资基金法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）以及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
存托凭证的发行和交易，适用《证券法》《若干意见》、本办法以及中国证监会的其他规定。
存托凭证的境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。
第三条境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，应当保障对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并保障存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。
—1—第四条中国证监会依照上市公司监管的相关规定，对发行存托凭证的境外基础证券发行人进行持续监督管理。
法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
证券交易所依据章程、协议和业务规则，对存托凭证上市、交易活动、境外基础证券发行人及其他信息披露义务人的信息披露行为等进行自律监管。
第二章存托凭证的发行第五条公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件：（一）《证券法》第十三条第（一）项至第（三）项关于股票公开发行的基本条件；（二）为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；（三）最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；（四）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；（五）会计基础工作规范、内部控制制度健全；—2—（六）董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录；（七）中国证监会规定的其他条件。
第六条公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当按照中国证监会规定的格式和内容，向中国证监会报送发行申请文件。
第七条申请公开发行存托凭证的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定，报请中国证监会核准。
中国证监会发行审核委员会依照《证券法》第二十三条以及中国证监会规定，审核存托凭证发行申请。
仅面向符合适当性管理要求的合格投资者公开发行存托凭证的，可以简化核准程序，具体程序由中国证监会另行规定。
第八条申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐人应当依照法律、行政法规以及中国证监会规定尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责。
公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十八条至第三十六条的规定，由证券公司承销，但投资者购买以非新增证券为基础证券的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。
—3—第九条存托凭证在中国境内首次公开发行并上市后，拟发行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的，适用《证券法》《若干意见》以及中国证监会关于上市公司证券发行的规定。
第三章存托凭证的上市和交易第十条依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。
境外基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所业务规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。
证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定制定存托凭证上市的相关业务规则。
第十一条存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。
存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。
证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条规定，对存托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。
第十二条境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在中国境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定—4—以及证券交易所业务规则的规定。
第十三条境外基础证券发行人的收购及相关股份权益变动活动应当遵守法律、行政法规以及中国证监会规定。
第十四条境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会规定。
境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在中国境内重组上市。
第十五条存托凭证应当在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算。
中国证券登记结算有限责任公司应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定制定存托凭证登记结算业务规则。
第四章存托凭证的信息披露第十六条境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人应当依照《证券法》《若干意见》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则，及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
境外基础证券发行人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证境外基础证券发行人所披露的信息真实、准确、完整。
—5—证券交易所对境外基础证券发行人及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
第十七条境外基础证券发行人应当按照中国证监会、证券交易所的规定编制并披露招股说明书、上市公告书，披露存托协议、托管协议等文件。
境外基础证券发行人应当在招股说明书中，充分披露境外注册地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要规定与《中华人民共和国公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对存托凭证在中国境内发行、上市和对投资者保护的影响。
境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
境外基础证券发行人的董事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见。
第十八条境外基础证券发行人应当按照《证券法》《若干意见》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则，按时披露定期报告，并及时就可能对基础证券、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告。
第十九条境外基础证券发行人应当按照中国证监会规定的内容和格式要求，编制并披露定期报告。
境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架—6—构或者类似特殊安排的，应当在定期报告中披露相关情形及其对中国境内投资者带来的重大影响和风险。
境外基础证券发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
第二十条发生《证券法》第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，投资者尚未得知时，境外基础证券发行人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
持有或者通过持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到百分之五以上的投资者，属于《证券法》第六十七条第二款第（八）项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（八）项规定的持有公司百分之五以上股份的股东。
《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十四）项规定的任一股东所持公司百分之五以上股份，包括持有或者通过持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到百分之五。
《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十五）项规定的主要资产包括境外基础证券发行人境内实体运营企业的主要资产。
第二十一条发生以下情形之一的，境外基础证券发行人应当及时进行披露：—7—（一）存托人、托管人发生变化；（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化；（三）对存托协议作出重大修改；（四）对托管协议作出重大修改；（五）对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整；（六）中国证监会规定的其他情形。
第二十二条境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。
第二十三条中国证监会、证券交易所对证券已在境外上市的基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人，可以根据境外上市地的监管水平以及境外基础证券发行人公司治理、信息披露等合规运作情况，对其信息披露事项作出具体规定。
除前款规定外，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等信息披露义务人有其他需要免予披露或者暂缓披露相关信息特殊情况的，可以根据中国证监会规定以及证券交易所业务规则免予披露或者暂缓披露相关信息，但应当说明原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。
免予披露或者暂缓披露相关信息的原因和律师事务所出具的法律意见应当及时披露。
—8—第二十四条境外基础证券发行人或者其他信息披露义务人向中国证监会、证券交易所提供的文件或者信息披露文件应当使用中文，文件内容应当与其在境外市场提供的文件或者所披露的文件的内容一致。
上述文件内容不一致时，以中文文件为准。
第二十五条境外基础证券发行人应当在中国境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责存托凭证上市期间的信息披露与监管联络事宜。
第五章存托凭证的存托和托管第二十六条下列机构可以依法担任存托人：（一）中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；（二）经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行；（三）证券公司。
担任存托人的机构应当符合下列条件：（一）组织机构健全，内部控制规范，风险管理有效；（二）财务状况良好，净资产或者资本净额符合规定；（三）信誉良好，最近三年内无重大违法行为；（四）拥有与开展存托业务相适应的从业人员、机构配置和业务设施；（五）法律、行政法规和规章规定的其他条件。
第二十七条存托人应当承担以下职责：—9—（一）与境外基础证券发行人签署存托协议，并根据存托协议约定协助完成存托凭证的发行上市；（二）安排存放存托凭证基础财产，可以委托具有相应业务资质、能力和良好信誉的托管人管理存托凭证基础财产，并与其签订托管协议，督促其履行基础财产的托管职责。
存托凭证基础财产因托管人过错受到损害的，存托人承担连带赔偿责任；（三）建立并维护存托凭证持有人名册；（四）办理存托凭证的签发与注销；（五）按照中国证监会规定和存托协议约定，向存托凭证持有人发送通知等文件；（六）按照存托协议约定，向存托凭证持有人派发红利、股息等权益，根据存托凭证持有人意愿行使表决权等权利；（七）境外基础证券发行人股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存托人应当参加股东大会并为存托凭证持有人权益行使表决权；（八）中国证监会规定和存托协议约定的其他职责。
