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兼并与收购引言兼并与收购是指一家公司通过与另一家公司进行合并或收购，以扩大规模、提高市场份额或实现战略目标的商业活动。
在现代商业环境中，兼并与收购已成为企业间战略的重要手段。
本文将从兼并与收购的概念、类型、动机和影响等方面进行探讨。
一、兼并与收购的概念兼并与收购是指一家公司通过购买股权或资产的方式控制另一家公司的经营权。
兼并与收购可以实现资源整合，提升企业核心竞争力，实现经济规模的优势，同时也可以实现战略目标的快速达成。
二、兼并与收购的类型兼并与收购可以根据参与方的关系分类为：1.横向兼并：指在同一行业中，两家竞争公司之间的兼并与收购。
通过横向兼并，公司可以扩大市场份额，提高竞争力。
2.纵向兼并：指在同一产业链中，上下游公司之间的兼并与收购。
通过纵向兼并，公司可以控制整个产业链，提高供应链的协同效率。
3.同业兼并：指在不同但相关行业中，两家公司之间的兼并与收购。
通过同业兼并，公司可以扩大业务范围，获得新的市场机会。
4.跨国兼并：指在不同国家或地区，两家公司之间的兼并与收购。
通过跨国兼并，公司可以拓展国际市场，实现全球战略布局。
三、兼并与收购的动机兼并与收购的动机多种多样，主要包括以下几个方面：1.市场扩张：通过兼并与收购，公司可以迅速扩大市场份额，进入新的市场领域，提高市场竞争力。
2.技术整合：通过兼并与收购具有核心技术或专利的公司，可以实现技术整合，提升企业的研发能力和创新能力。
3.资源整合：通过兼并与收购，公司可以整合双方的资源，实现经济规模的优势，降低成本，提高效率。
4.实现战略目标：通过兼并与收购，公司可以快速实现战略目标，如进入新的市场、补充产品线、增加销售渠道等。
四、兼并与收购的影响兼并与收购对公司和市场都有重要的影响，主要包括以下几个方面：1.经济效益：兼并与收购可以带来规模效益和范围效益，降低成本，提高盈利水平。
2.市场竞争：兼并与收购会改变市场格局，增强公司的市场竞争力，但也可能引发反垄断调查。
企业兼并与收购的金融分析企业兼并和收购是当今商业领域中常见的战略举措。
这种行为可以帮助企业实现快速发展，增强市场份额，并获得竞争优势。
但是，兼并与收购对企业和投资者来说都是重大的决策，并且需要在金融层面进行仔细的分析。
本文将探讨企业兼并与收购的金融分析方法和技巧，以帮助读者更好地理解这一复杂的过程。
I.兼并与收购的定义企业兼并（Merger）指的是两个或多个公司将其业务合并为一个新实体。
而企业收购（Acquisition）则是一家公司通过购买另一家公司的股权或资产来控制或拥有该公司的业务。
兼并与收购旨在提高公司的市值、扩大市场份额、实现成本优势或获取战略资源。
II.兼并与收购的动机兼并与收购的动机可以是多种多样的，取决于不同的企业和市场环境。
以下是一些常见的兼并与收购动机：扩大市场份额：通过兼并或收购其他公司，企业可以快速扩大其市场份额，增强竞争力。
实现成本优势：兼并与收购可以进一步整合和优化资源，从而降低成本，并提高生产效率。
获取核心技术：某些企业可能通过兼并或收购其他公司来获取具有关键技术或知识产权的竞争优势。
进入新市场：兼并与收购可以帮助企业快速进入新市场，尤其是国际市场，从而扩展其全球业务。
III.金融分析方法进行兼并与收购的金融分析是非常重要的，它可以帮助企业确定合适的定价和评估交易是否具有潜在的经济回报。
以下是一些金融分析方法：财务比率分析：通过分析目标公司的财务报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表，来评估其财务状况和盈利能力。
一些重要的比率指标包括负债比率、净利润率和资本回报率等。
估值模型：使用估值模型来计算目标公司的内在价值，例如DCF（贴现现金流量）模型。
DCF模型通过将未来现金流折现至今天来确定目标公司的价值。
市场比较法：将目标公司与同行业其他公司进行比较，以确定其相对价值。
这包括比较市盈率、市净率和市销率等指标。
IV.风险与挑战兼并与收购过程中存在一些风险与挑战，其中包括：集成风险：合并后的整合过程可能面临许多挑战，如公司文化的融合、员工的流失、信息系统的整合等。
第1篇随着市场经济的深入发展和企业竞争的加剧，收购兼并在我国经济活动中扮演着越来越重要的角色。
为了规范收购兼并行为，保护各方当事人的合法权益，维护市场经济秩序，我国制定了一系列法律法规。
本文将从以下几个方面对收购兼并法律规定进行详细阐述。
一、收购兼并的基本概念1. 收购：是指一个企业通过购买其他企业的部分或全部股权，从而取得对该企业的控制权。
2. 兼并：是指一个企业通过购买其他企业的全部股权或资产，从而使被购买企业法人资格消灭的行为。
3. 收购兼并：是指企业为了达到特定的经营目的，通过收购、兼并或其他方式对其他企业进行投资的行为。
二、收购兼并的法律规定1. 《公司法》《公司法》是我国规范公司行为的基本法律，其中对收购兼并行为作出了以下规定：（1）公司合并、分立、增资、减资、发行债券等重大事项，必须经股东会或股东大会决议。
（2）公司合并、分立、解散、清算等事项，应当依法进行，并应当保护债权人、股东和员工的合法权益。
（3）公司合并、分立、解散、清算等事项，应当依法公告，并应当及时通知债权人、股东和员工。
2. 《证券法》《证券法》是我国规范证券市场的法律，其中对上市公司收购兼并行为作出了以下规定：（1）上市公司收购、合并、分立等重大事项，必须经董事会、股东大会决议，并应当依法公告。
（2）上市公司收购、合并、分立等事项，应当符合国家产业政策、证券市场规则和投资者利益。
（3）上市公司收购、合并、分立等事项，应当依法进行信息披露，并应当保证信息的真实、准确、完整。
3. 《反垄断法》《反垄断法》是我国规范市场竞争的法律，其中对涉及垄断行为的收购兼并行为作出了以下规定：（1）经营者集中达到国务院规定的申报标准的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
（2）经营者集中不符合国家产业政策、市场竞争秩序和消费者利益的，国务院反垄断执法机构可以依法禁止或限制集中。
（3）经营者集中涉及国家安全的，国务院反垄断执法机构可以依法进行审查。
企业兼并与收购的金融分析企业兼并与收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产来实现两家公司的合并。
这种商业行为在当今全球化经济中越来越常见，对于企业的发展战略和财务状况都有着重要影响。
在进行企业兼并与收购时，需要进行充分的金融分析，以确保交易的可行性和成功实施。
本文将从财务角度对企业兼并与收购进行深入分析，探讨其影响因素和关键要点。
一、企业兼并与收购的定义和类型企业兼并与收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产来实现两家公司的合并。
根据交易的性质和方式，企业兼并与收购可以分为多种类型，主要包括以下几种：1. 合并：指两家公司通过协商一致，将各自的资产、负债、业务等合并为一家新的公司。
合并通常是在平等互利的基础上进行，旨在实现资源整合和业务优势互补。
2. 收购：指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而控制目标公司的经营和管理权。
收购可以分为友好收购和敌意收购，取决于目标公司是否愿意被收购。
3. 股权收购：指一家公司通过购买目标公司的股份，从而获得对目标公司的控制权。
股权收购通常是通过公开市场交易或私下协商进行。
4. 资产收购：指一家公司通过购买目标公司的部分或全部资产，而非股份，来实现对目标公司的控制。
资产收购通常涉及到资产评估和转让手续。
二、企业兼并与收购的动机和影响因素企业进行兼并与收购的动机和影响因素多种多样，主要包括以下几个方面：1. 市场扩张：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场规模，增强市场份额和竞争优势。
尤其是在进入新市场或拓展业务领域时，兼并与收购是一种有效的战略选择。
2. 资源整合：兼并与收购可以实现资源整合，包括生产设施、技术专利、人才团队等，从而提高生产效率和降低成本。
通过整合资源，企业可以实现规模经济和业务协同效应。
3. 技术创新：通过收购具有先进技术和研发实力的公司，企业可以快速获取新技术和产品，提升自身的技术创新能力，增强市场竞争力。
4. 风险分散：通过兼并与收购多家公司，企业可以实现风险分散，降低单一业务或市场的风险。
第十六章理论（一）兼并收购的概念一、兼并收购的一般含义简称并购（Merger&Acquisition,M&A），是企业控制权交易中最主要的形式。
兼并和收购的区别：收购：是接管的一种主要形式，而接管则是一个笼统且不精确的术语，一般指一家企业的控制权从各一个股东集团转移到另一个股东集团。
控制权——在董事会中拥有多数投票表决权投标企业（兼并企业）——欲获取控制权的企业目标企业（被兼并企业）——将出让控制权的企业主要形式：1.兼并（合并）——吸收合并（merger）或新设合并（consolidation）①吸收合并是指目标企业被投标企业吸收，目标企业的股东原来的股票被置换成投标企业的股票。
兼并企业原来的名称和法律地位不变；被兼并企业解散，法律地位消失，不再作为一个独立经营实体而存在。
②新设合并是指参与合并的双方经过解散，法律地位均消失、重新登记设立一家全新的公司。
除了会产生一家全新的企业外，其他方面都与吸收合并相同。
因为从公司财务学的角度看吸收合并与新设合并之间的差别并不重要，因此两者统称为兼并。
2.购买股票（acquisition of stock）是指投标企业用现金、股票或其他证券（或三种方式的某种组合）购买目标企业的具有表决权的股票。
与吸收并购的区别：目标企业依然存在，成为投标企业的子公司。
3.收购资产（acquisition of assets）投标企业向目标企业进行支付，而不是直接向股东进行支付。
优点：可以避免在购买股票方式下有少数股东带来的潜在问题，也可以逃避目标企业的一些债务（实际债务以及或有债务）。
缺点：要求进行资产过户，法定程序成本高昂。
除了收购以外，接管还可以采取另外两种形式：1.委托投票权竞争一个股东集团希望通过股东投票选举新的董事会而在董事会中获得大多数席位，从而达到控制企业的目的。
2.转为非上市企业指在股票交易所挂牌交易的公开上市企业的所有股权都被少数投资者买去，该企业的股票就不能在公开市场上交易，变成一家私人所有公司。
①杠杆收购（leveraged buyout,LBO）外部投资者运用高比例的债务融资购买企业的股票。
②管理层收购（management buyout,MBO）公司管理层通过杠杆收购的方式取得了公司的所有股票。
二、兼并的分类（一）横向兼并（水平兼并）投标企业和目标企业处于同一行业内并生产相同类型的产品，它们在产品市场上相互竞争。
（二）纵向兼并（垂直兼并）生产过程或经营环节相互衔接、密切相关的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的兼并。
生产资料供应者（上游）和使用者（下游）①前向兼并——上游企业兼并下游企业②后向兼并——下游企业兼并上游企业（三）混合兼并三、我国企业兼并收购的有关法律规定（一）《公司法》（二）《证券法》（二）我国的企业并购分为两个阶段：一、20世纪80年代中期至1992年——政府主导的企业并购早期将亏损企业并入或卖给优势企业，目的在于挽救亏损企业，卸掉财政包袱。
后期不仅仅为了解决劣势企业的亏损，还处于实现快速发展或提高企业竞争力的目的。
二、1992年以后——市场经济体制确立后，以公司形态为特征的企业并购（三）并购协同效应的来源并购动机：只有当目标企业能为兼并企业创造正的净现值时，收购才能为股东创造价值，并购才是可行的。
协同效应：企业并购后的整体价值大于各个企业独立价值之和，协同效应为正，并购就会提高效率。
协同效应=c-(a+b)实际操作中，须向被兼并企业支付溢价①协同效应＞0，按照协商结果在兼并和被兼并企业之间分配。
②协同效应≥0，高估目标企业的价值、投标企业之间激烈的竞争，从而支付了过高的溢价。
③委托代理问题。
协同效应来源：一、经营协同效应（一）增加收入①营销利得——主要是广告、销售网络和产品提供改进的结果。
②战略好处——公司面对将来竞争环境的改变是能应对自如。
③市场垄断程度提高——提高市场份额、减少竞争并能提高售价。
增加企业与供应商的议价能力，降低成本。
（二）降低成本①规模经济——当产量增加时，单位平均成本随之降低主要原因：固定成本被摊薄前提：并购前企业生产经营水平低于最优规模的要求。
②纵向合并效应——将各生产流程纳入同一企业中主要原因：降低了各生产环节协调和管理的成本③资源互补——销售季节性强或收入波动性大的企业常常通过并购其他企业以实现对现有资源的充分利用；为了获得成功所需而自己游不具备的要素④裁员或撤换效率低下的管理者二、财务协同效应①内部融资成本低于外部融资成本②规模经济三、税收节约效应①企业A亏损但有税收减免额度，企业B盈利但要支付大量税②目标企业按照当前市场价值重新计算其资产价值，一般会增加这些资产的未来折旧额，从而减少应税所得，增加企业收入和价值③经营损失可以在应税所得中扣除缺点：不会提高经济运行效率，只是将财务从政府转移到股东手中④并购后企业现金流量比并购前双方各自的现金流量更稳定，降低财务困境的发生率⑤被兼并企业向兼并企业支付股利是免税的（四）并购、代理成本的企业控制市场一、企业控制理论解释收购动机除协同效应外，另一种重要理论解释——企业控制市场（market for corporate control）和代理成本（angency cost）理论。
在企业控制市场上，各管理团队相互竞争以获得管理和控制企业的权力企业并购是解决代理问题、降低代理成本的重要机制二、杠杆收购和管理收购杠杆收购创造价值的解释：①杠杆收购会大幅度提高企业负债权益比率，会减少企业税负、增加企业价值。
（MM 定理）②自由现金流假说：高负债有助于减少股东和管理者在自由现金流发放问题上的利益冲突而产生的代理成本1.债务还本付息对管理者的约束力比支付股利要强2.杠杆收购，特别是管理层收购会将股东权益集中于管理者，股东和管理者在自由现金流的支出上的利益就是一致的典型杠杆收购的步骤：①筹措收购资金并设计管理层激励方案。
②实施收购计划③在管理层取得了目标公司的控制权之后，管理人员应当通过削减经营成本、改变市场战略以增加利润和现金流量④如果上述操作实现了收购目标并提高了企业价值，则考虑进行逆向杠杆操作。
通过公开上市、增发股票筹集资金，将非上市转变为上市。
我国杠杆收购的一般程序：①聘请财务顾问（投行）②先期收购③确定报价时间④资产评估⑤商定收购价格——1.与目标公司非正式接触，秘密商讨；2.目标公司研究报价，通知股东；3.收购双方确定公告事项⑥确定自投资本——迫使管理人员参与持股，增强激励⑦组织杠杆收购融资——1.投行出面组织融资活动；2.进行现金流量分析；3.达成融资协议第十七章理论（一）制定并购战略一、分析收购战略的一般框架①产品生命周期理论1.引入阶段2.成长阶段3.成熟阶段4.衰退阶段②战略选择理论1.密集式发展战略——在公司现有业务中寻找更进一步的发展机会Ⅰ.市场渗透站略——管理层想法设法要在其现有市场上提高现有产品的市场占有率；Ⅱ.市场开发战略——寻找用现有产品能满足其需求的新市场；Ⅲ.产品开发战略——考虑新产品开发的可能性。
2.一体化发展战略——寻找某些机会，研究将公司目前业务与生产过程中密切相关的其他整合的可能性，以及这种整合是够能增加股东财富3.多元化发展战略——企业向本行业外的其他领域发展，扩大业务范围二、收够战略①确定收购标准②收购前期准备工作③收购机会的确定④收购前购买目标企业部分股票三、收购战术目的：获得目标公司的控制权；将收购溢价降到最低；减少交易成本；促进收购后进行成功的整合。
敌意收购——收购得到了目标企业管理层的合作友好收购——目标企业管理层强烈反对并阻碍收购的进行四、防御策略敌意收购中，目标企业管理层总是采取各种防御策略抵制收购的进行。
目的：诱发投标企业及竞标企业给出更高的溢价，股东受益；管理层为了保住自己的饭碗而抵制，股东受损。
①公司章程②回购目标企业股票1.排他回购——从非投标者的股东手中回购股票，令投标者无法获得足以实施收购的股票份额，或者通过向非投标者股东支付溢价将财富从投标者转移给其他股东，挫败投标者的收购企图。
2.定向回购——企业从潜在的投标者手中回购股票。
（绿色勒索（greenmail）、停滞投资协议（standstill agreement））③其他方式1.白衣骑士——选择一家关系良好、实力雄厚的企业（白衣骑士），以更高的价格对目标企业发出收购要约。
投标企业要么出更高的价格，要么无法承受高价而放弃。
2.金色降落伞——目标企业承诺向管理层提供巨额补偿（收购导致管理层失业），促使管理层考虑收购投标时，更多的关心股东利益。
补偿对于股东而言也是收购的巨大成本，阻碍了收购的进行。
3.皇冠宝石/焦土战略——出售重要资产（皇冠宝石），降低吸引力。
4.毒丸计划——赋予股东在被收购时以事先确定的价格购买得到权利。
公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。
目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。
稀释股权，财富从投标企业向目标企业转移。
（二）甄选目标企业目标目标企业收购价值低估企业企业价值低于潜在价值经营协同效应增加收入收购后能提高市场垄断程度；具有战略协作关系，能扩大市场或增加销售减少成本生产同一产品，规模经济效应；同一产品的不同生产阶段，纵向一体化效应；与投标企业具有资源互补性财务协同效应投资机会少现金流大或投资机会多现金流少，且与投标企业正相反节税效应具有净经营亏损，有税收减免额度；现金流与投标企业相关性低，收购可提高债务承受能力企业控制价值管理水平低，导致企业价值被低估（三）目标企业的价值评估估计目标企业价值的方法与其他企业估价方法并没有本质上的不同，复杂之处在于要估计收购产生的企业控制价值和协同效应价值。
分步估值：①估计目标企业独立的价值（保持现状的价值）②估计企业控制的价值和协同效应价值企业控制价值=改善管理后企业价值-目前管理下的企业价值协同效应价值=联合企业价值-两企业独立价值之和+企业控制价值（四）企业收购的实施一、收购价格的确定最终收购价格的高低受三个因素影响：①目标企业的资源对投标企业的重要程度或可替代性②投标企业之间的竞争③最终的收购价格时有收购双方协商、谈判确定的，因此收购策略、战术的优劣、谈判的技巧高低也会影响收购价格二、收购的支付方式和融资方式①发行债券和发行股票的选择融资方式的选择主要取决于收购前各个企业的债务比率和收购后联合企业债务承受能力的提高。
1.如果目标企业的债务比率低于其最优的债务比率，那么可以通过举债收购该目标企业2.如果两个企业现金流量相关性不高，合并后企业的现金流会更稳定，会提高联合企业的债务承受能力，也可以举债融资②现金支付和股票交换的选择1.分担风险现金购买中，目标企业股东交出股票换取现金，与收购后的企业没有任何关系了交换股票，仍是联合企业股东因此，预估联合企业表现优异，则使用交换股票；预期联合企业亏损，则使用现金支付2.股价被高估采取股票交换方式收购目标企业将比现金购买方式负担较少的成本。
