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第六章 公司并购(公司金融-宁波大学 孙伍琴教授)

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经济学专业毕业论文--我国上市公司并购的绩效分析

经济学专业毕业论文--我国上市公司并购的绩效分析
与西方发达国家相比，我国企业的并购活动起步较晚。90年代末期，国家提出“抓大放小”的国企资产重组的总体思路以后，企业并购无论是在数量、规模、还是地域上，都达到了一个新的高度。在1997年719家上市公司中共有202家A股上市公司公告了405起重组方案，涉及公司占上市公司总数的28％，到1998年重组案增加到657起，因此，1997年和1998年也被称为是中国证券市场的“重组年”。随着股权分置改革的顺利进行，资本市场的日益开放，我国上市公司并购活动无论是并购次数还是交易金额都已达到了较大的规模。根据世界著名市场数据发布公司DEALOGIC统计，中国2005年的并购交易总额达到464亿美元，成为除日本、澳大利亚以外亚太地区最大的并购市场。通过并购重组，中国的资本市场将为中国更好地融入国际经济、顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用。
三
汽车制造业是我国并购企业中最为集中的行业之一，因此，对于我国上市公司并购绩效的分析，本文主要是以汽车行业上市公司为例。
近几年，我国汽车行业的并购重组步伐更为迅速， 我国汽车行业整体发展迅速，汽车的综合能力也不断提高。2010年1～11月，全国汽车行业规模以上企业累计实现主营业务收入3.9万亿元，同比增长38.8%；累计实现利润总额3314亿元，同比增长66.8%；累计实现利税总额5119亿元，同比增长54.8%。2010年1～11月，17家重点企业（集团）累计完成工业增加值3987.45亿元，同比增长45.4%；累计实现主营业收入1.9万亿元，同比增长41.5%；累计实现利润总额1884.23亿元，同比增长77.2%，增幅同比提高13.4个百分点；累计实现利税总额3073.66亿元，同比增长58%，增幅同比提高5个百分点。
我国汽车企业并购也减少了盲目性，开始从战略的角度出发，更多的考虑公司长远的发展，而非短期绩效的改善：并购更加关注产业结构的转型与升级，注重对企业核心竞争力的培养和塑造，并购重组从单纯的规模扩张转向以提高核心竞争力为主的产业整合。

第六章公司并购与控制权市场

第六章公司并购与控制权市场
财务顾问应当履行的职责包括以下七个方面的内容： • （1）涉及上市公司收购的 • （2）涉及对上市公司进行要约收购的 • （3）涉及上市公司重大资产重组的 • （4）涉及上市公司发行股份购买资产的 • （5）涉及上市公司合并的 • （6）涉及上市公司回购本公司股份的 • （7）财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并
和外部控制机制两大类。其中。，内部，控制机制 指公司管理者内部竞争， 借助于董事会的构成变 动以及大股东的监督。外部控制机制则主要包括 代理投票权竞争、要约收购、兼并以及直接购入股 股票等。 • 公司控制权市场的存在使现有的管理者始终存在面 面临接管的威胁激励。迫使。其改善公司经营，
致力于提高公司绩效， 从而有效地降低了代理成本。
准并根据目标企业被并后的风险、成长性、结构加以调整 。
第三节公司并购的定价问题
二、市场模式
市场模式是通过股票市场或并购市场来估计目标企业的并购 价值。
• （一）上市公司的估价 • 1.市场定价 • 2.市场溢价 • 3.市场价格加溢价 • （二）非上市公司的估价 • 非上市公司估价往往采用类比法 • 类比法的基本步骤：P127
是最为直截了当的价值评估方法。股权现金流量体现了股权投资者估 （即普通股股东）对企业某部分现金流量的要求权。
第三节公司并购的定价问题
（二）市盈率评估法
市盈率=股票市值/股票收益=每股价格/每股收益 市盈率评估法是用 目标企业的预期市盈率乘以其预期均常收
益。 预期市盈率会以与 目标企业有可比性的竞争企业的市盈率为
第三节公司并购的定价问题
三、资产评估模式
资产评估是运用经济、财会法律、税务等方面的知识与技能 在进行大量的调查、评审和分析的基础上，对公司，的有形 资产和无形资产进行详细的科学分析与评估。

并购金融知识点总结

并购金融知识点总结

并购金融知识点总结一、并购概述1.1 并购基本概念并购（Mergers and Acquisitions，简称M&A）指的是企业之间的合并与收购活动。

合并是指两个或更多公司通过合并形成一个新的公司，而收购则是指一家公司购买另一家公司的股权或资产。

1.2 并购的动机并购的动机可以分为战略性动机和财务性动机。

战略性动机包括增强市场份额、壮大实力、拓展业务范围等；财务性动机包括降低成本、增加收入、提高利润等。

1.3 并购的类型根据并购的方式和目的，可以将并购分为横向并购、纵向并购、集中并购和联合并购等类型。

1.4 并购的影响并购对于买方和卖方都会产生重大的影响。

对于买方来说，可以帮助企业提升市场地位，扩大规模，降低成本等；对于卖方来说，则可以获得更多的资金，实现经营策略，提高企业价值。

二、并购的金融分析2.1 并购的风险与回报并购活动存在一定的风险，如资金风险、经营风险、市场风险等。

而并购也可能带来一定的回报，如降低成本、提高市场地位、扩大规模等。

2.2 并购交易的估值方法常见的并购估值方法包括市场法、成本法和收益法。

市场法包括市盈率法、市净率法和股价现金流法等；成本法包括成本法和复制成本法；收益法包括折现现金流法、净资产价值法和实物资产法。

2.3 并购融资结构并购融资结构包括资产融资和股权融资。

资产融资是指通过债务来融资，并购活动，其风险较高；股权融资则是指通过发行新股或私募股权来融资，并购活动。

2.4 并购的交易结构并购可以通过股份收购、资产收购、合并重组等形式进行交易。

股份收购是指买方通过购买目标公司的股份来实现并购；资产收购是指买方通过购买目标公司的资产来实现并购；合并重组是指买卖双方合并为一家新公司或者卖方被买方吸收。

三、并购的法律和财务尽调3.1 并购尽调的意义并购尽调是对目标公司进行的法律和财务调查，旨在了解目标公司的真实情况，排查潜在风险，为并购提供依据。

3.2 尽调的内容并购尽调的内容包括法律尽调和财务尽调。

公司金融专题兼并收购

公司金融专题兼并收购

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公司金融专题兼并收购
•2. 杠杆收购意义何在？
•首先，杠杆收购促进企业并购的发展；
•通过杠杆收购，收购者只需较少的投资 •就可以收购一些较大规模的企业，使小 •企业并购大企业成为可能。
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公司金融专题兼并收购
•其次，杠杆收购会提高企业负债权益比；
•这会减少企业税负，增加企业价值； •实践中，大部分杠杆收购目标企业都 •是具有稳定收益、负债率很低的企业， •杠杆收购的结果是提高企业负债率使 •之达到最优水平。
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公司金融专题兼并收购
•转为非上市企业是指在股票交易所挂牌 •交易的公开上市企业的所有股权都被少 •数投资者买去，该企业的股票就不能在 •公开市场上交易了，变成了一家私人所 •有的公司。
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公司金融专题兼并收购
•吸收合并，是指目标企业被投标企业吸 •收，目标企业的股东原来的股票被置换 •成投标企业的股票。兼并企业保留原来 •的名称和法律地位，而被兼并企业则不 •再作为一个独立经营实体而存在。
•接管
•委托投票权竞争
•（Takeovers） •（Proxy Contest）
•收购股票 •Acquisition
•of Stock
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•转为非上市 •（Going Private）
•收购资产 •Acquisition 公司金融专题•兼o并f收A购 ssets
•接管，一般指一家企业的控制权从一 •个股东集团转移到另一个股东集团。
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公司金融专题兼并收购
•2. 股东降低代理成本的方式
•在公司内部，可以通过设计合理的公司 •治理结构和报酬机制来约束和激励管理 •者；而产品与要素市场、经理人市场和 •公司控制市场则构成了解决代理问题、 •降低代理成本的外部机制。

《公司并购与重组》PPT课件

《公司并购与重组》PPT课件
美国金融业的合并有助于扩大市场份额，获得更稳定的 收益；
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率

高财6--公司并购

高财6--公司并购
在吸收合并中，吸收方保存法人地位，成为存续企业，被吸 收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续企业承担，表 现形式为A+B=A。
新设合并
在新设合并中，原先旳企业均取消法人地位，其资产、负债 均并入新设企业，体现形式为A+B=C。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
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并购概述
❖ 收购：
收购是指企业用现金、债券或股票购置目旳企业旳部分 或全部资产或股权，以取得目旳企业资产或控制权旳投 资行为 。 收购对象可分为两类：股权和资产
:指既非竞争对手有非现实中或潜在旳客户 或供给商旳企业间旳并购。又有三种形态：产品扩 张型并购、市场扩张型并购“其他”混合并购。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
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阿里并购雅虎
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
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案例：百事可乐旳多元化战略
❖ 百事可乐是全球第二大饮料制造商，但是不论从市场份额还 是市场认同度上，都无法与可口可乐相抗衡。
海尔并购红星
❖ 原红星电器企业旳情况：
1995年旳青岛红星电器厂，拥有员工3240人，到1995年6月， 资产负债率高达143.65％，资不抵债1.33亿元。红星有30年旳历史 ，原来是一家手工作坊式旳集体小企业，1985年原名是煤气用具厂 。20世纪80年代该厂抓住机遇，从白手起家发展到第一代大容量洗 衣机旳定点生产厂，是国内最早最大旳双桶洗衣机生产企业。该企 业在20世纪80年代曾走在行业前列。但是，因为经营不善，到了 1995年时，机构膨胀，人员臃肿，产品质量大幅度下降，市场销量 从全国第二位跌至第七位。许多工人对企业旳管理有意见。在技术 方面，不注重新产品开发，生产旳产品品种单一，十几年不变，经 营风险较大，连换四任经理，但均无起色，而且企业每况愈下，至 1995年6月当月亏损已达750万元。

《公司并购后》课件

领导力发展
提升各级领导者的跨文化管理 能力，促进文化整合的成功实
施。
技术整合
技术评估
对并购后的技术进行全面评估，了解双方的 技术优势和不足。
研发合作
加强研发合作，共同开发新产品和技术，提 升市场竞争力。
技术融合
整合双方技术资源，实现技术共享和创新发 展。
知识产权保护
保护知识产权，确保技术整合过程中的合法 权益不受侵犯。
因违反法规而遭受处罚。
监管政策
监管政策的变化可能对并购产生 影响，如审批流程、信息披露等
，需密切关注监管政策变化。
合同协议
并购过程中涉及的合同协议可能 存在法律风险，如合同条款的合 法性、有效性等，需谨慎审查。
市场风险
市场变化
并购后市场环境可能发生变化，如经济周期、政策调整等，对并 购后的公司产生影响。
《公司并购后》ppt课件
• 公司并购概述 • 并购的流程 • 并购的风险与挑战 • 并购后的管理 • 并购后的绩效评估 • 并购案例分析
01
公司并购概述
定义与特点
定义
公司并购是指两个或多个公司通 过合并、收购等形式进行产权交 易的行为。
特点
并购可以扩大企业规模、提高市 场份额、实现资源共享和协同效 应。
详细描述
市场反应评估主要关注并购消息公布后公司的股价波动和市值变化，通过观察股 票价格、成交量、市盈率等指标来判断市场对并购的认可程度和预期。
战略匹配度评估
总结词
战略匹配度评估是衡量公司并购是否符合其长期发展战略。
详细描述
战略匹配度评估主要关注并购是否与公司的长期发展战略相符合，是否能够提升公司的核心竞争力、扩大市场份 额、提高行业地位等。通过分析并购后的业务整合、资源分配、协同效应等方面来评估战略匹配度。

公司并购 杠杆

公司并购公司收缩的种类：撤资、资产出售、资产分割、清算。

公司并购的理论与动机：1）规模经济论2）市场力假说理论3）效率理论4）多元化理论5）交易费用理论6）垂直整合理论公司并购的作用：（一）积极作用。

1)促进存量资产流动，推动资产优化配置2)促进资本和生产的集中3)促进企业发展，实现企业竞争战略4)吸收专业技术人才，保持人才技术优势。

（二）消极作用。

购并不当会造成社会资源浪费；购并易产生内幕交易和不当投机行为；过度购并会形成垄断，阻碍技术进步。

公司购并的类型：1）按目标公司的业务性质和所处产业的分类：水平式合并；垂直式合并；同源式合并；复合式合并2）按财务分析角度的分类：运用合并财务合并3）按购并双方立场的分类：善意购并敌意购并4）按股权转让方式的分类：协议转让公开标购5）按购并时间支付方式的分类：现金支付、非现金支付方式、混合支付。

公司购并的步骤:(一)自我评估（收购公司）：评估自身能力;评估购并以后公司价值提升幅度;评估购并失败的后果（二）选择购并的目标:1)制定筛选标准2)对目标公司进行实地考察:法律方面产业方面财务方面（三）设计收购方案:善意收购还是恶意收购;直接购并还是间接购并;资产收购还是股权收购;现金支付还是非现金支付（四）选择中介机构:会计师事务所;律师事务所;投资银行（五）目标企业价值评定:对目标公司进行评估,确定并购的成本;对公司价值的评估模式采用公司价值模型.（六）融通资金:购并资金的来源---自有资金---资产市场融资_杠杆收购:发行新股\贷款\发行债券（七）并购业务实际操作:非上市公司的并购----先征得目标公司股东同意然后向目标公司提交并购意向书,双方协议,确定条件,定立收购协议书;上市公司的并购----先向证监会出示有关收购的书面报告,经过反托拉斯审查,然后向其全体股东发出收购要约,进行公开标购.（八）公司并后整合:1)资产整合2)管理整合3)组织整合4)人力资源整合5）文化整合战略协同效应主要包括五个方面:销售协同效应\运营协同效应\管理协同效应\投资协同效应\财务协同效应杠杆收购:收购公司成立一家控股子公司,注资,控股子公司筹集资金---银行贷款或发行债券,对目标公司进行收购,收购结束后,卖出资产、套现、偿还债务，对目标公司进行整合、重组、包装、上市，从中获取资本收益。

ZQKJ公司并购策略研究

密级论文题目：ZQKJ公司并购策略研究作者姓名：韩玮2014年月日ZQKJ 公司并购策略研究北京理工大学分类号：[填写分类号]UDC类号：[填写UDC类号]论文题目：ZQKJ公司并购策略研究作者姓名：韩玮学院名称：管理与经济学院指导教师：李金林（教授）答辩委员会主席：赵燕平（教授）申请学位级别：工商管理硕士学科、专业：工商管理授予学位单位：北京理工大学论文答辩日期：2014年" [月份]" 月" [日期]" 日The research about the M&A strategy of ZQKJHAN WEIMaster Of Business AdministrationSchool of Management and Economics,Beijing Institute of Technology2014. .研究成果声明本人郑重声明：所提交的学位论文是我本人在指导教师的指导下进行的研究工作获得的研究成果。

尽我所知，文中除特别标注和致谢的地方外，学位论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得北京理工大学或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料。

与我一同工作的合作者对此研究工作所做的任何贡献均已在学位论文中作了明确的说明并表示了谢意。

特此申明。

签名：日期：关于学位论文使用权的说明本人完全了解北京理工大学有关保管、使用学位论文的规定，其中包括：①学校有权保管、并向有关部门送交学位论文的原件与复印件；②学校可以采用影印、缩印或其它复制手段复制并保存学位论文；③学校可允许学位论文被查阅或借阅；④学校可以学术交流为目的,复制赠送和交换学位论文；⑤学校可以公布学位论文的全部或部分内容（保密学位论文在解密后遵守此规定）。

签名：日期：导师签名：日期：摘要ZQKJ公司为移动终端游戏业首家登陆中国A股的上市企业，是手机游戏开发商、发行商以及运营商中的领军企业。

公司并购与战略重组ppt课件


从1977年开始，百事公司进军快餐业，先后将必胜客（ Pizza Hut）、Taco Bell和肯德基（KFC）收归麾下。
1992年，与立顿公司形成伙伴关系，在北美市场生产即 饮茶饮料品牌——立顿茶。
1997年，将市场经营重点重新回归饮料和休闲食品，将 必胜客、肯德基和Taco Bell业务上市，使之成为一家独 立的上市公司，即百胜全球公司(Tricon Global，现公 司名为YUMY)。
据汤森路透/Freeman咨询，2012年中国地区的估算财务顾问
费用为6.58亿美元，较2011年下降8.5%。其中按照财务顾问
收益排名，瑞士信贷（Credit Suisse）获得中国最高顾问
费用5370万美元，占市场份额的8.2%。高盛获得4760万美元
的顾问费用，排名第二。花旗获得3670万美元的顾问费用，
融的结合；3.管理南型开大企学业金融超学系过马专晓军业型企业
案 •page1例7 ：通用汽车—并购的产物
通用汽车的七个分部
➢ GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
➢ 凯迪拉克分部（Cadillac➢）奥兹莫比尔分部
➢ 别克分部（Buick）
• （Oldsmobile）
➢ 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
➢ 杜兰特1904-1908，买别克，之后并入通用汽车，之后换 股合并了奥斯莫比尔、卡迪拉克等，形成现在通用公司 的框架。
➢ 遭遇失败：银行控制通用 1910 ➢ 杜邦的参与，再度扩张
➢ 再次失败——杜邦和摩根的控制 1920 ➢ 斯隆的管理——走向成功，产品金字塔，超过福特公司 2➢020通年9月用26案日 例的特点：1.由资本并运购营管形理 成的大公司；2.产业与金
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（二）并购的类型
分类标准 3．产权交 换的购 买方式 并购类型 购买资产 购买股票 基本特征 兼并方购买被兼并方全部或部分 资产，但不承担负债。 兼并方购买被兼并方的股票，并 承担全部资产与全部负债。
4．产权交 换的支 付方式
承债式收购 被兼并方资不抵债或资产负债相 等时，兼并方以承担其全部或部 分债务为条件，取得被兼并方所 有权和经营权。 现金支付 直接支付现金，取得对方所有权。
五、公司并购的动机
（一）财务性动机 1．实现多元投资组合，提高企业价值 2．降低资本成本，改善财务状况 3．取得税收收益 4. 为多余资金寻找投资机会
（二）非财务性动机
1．提高企业发展速度 （与内部扩展相比，许多情况下，向外兼并扩张更易提高 企业的发展速度，且代价小、风险小、速度快。） 2．实现协同效应(指两个公司潜在的、发生并购后产生的额 外价值) 主要表现在： （1）经营协同效应：在横向并购中，协同效应的产生表现 为规模经济，规模的扩大导致了成本的下降，或者兼 并增加了市场影响力，带来了销售收入和边际利润的 增加。纵向并购的协同效应表现为对整个供应链更全 面的控制，这减少了寻求供应商时的效率损失和合同 签定前的交易费用。 （2）财务协同效应：闲置资金的更好利用；合理避税；通 过并购产生股价上涨的预期效应；提升公司融资能力
NPV=G-C =PVab-(PVa+PVb)-(购买价-PVb) =PVab-PVa-购买价≥0
4．确定最大购买价格
（兼并后企业的价值与兼并企业原来价值的差。）
（二）股票交换条件下调换率的确定 1.兼并目标：最大限度地增加股东的长期财富。 ——衡量标准：公司市价是否超过了兼并前水平。 ——考察方法：兼并价格（换发比率）对EPS的影 响。 2.兼并决策与盈利预测 ——原则：兼并决策不应以兼并初期EPS的升降为 标准。 ——经验总结：高P/E（市价-盈利率）公司兼并低P/E公 司，兼并初期EPS会立即增加，但长远看， 被兼并方的低P/E不一定对股东有利；低 P/E公司兼并高P/E公司，兼并初期EPS会 立即被稀释，但从长远看，可能会给股东带 来更多财富。
（二）并购的类型
分类标准 并购类型
1．兼并双 方所处业 务性质 纵向兼并（Vertical Merger） 也称垂直式合并 横向兼并（Horizontal Merger） 也称水平式合并 复合兼并（Conglomerate Merger），也称多种经营合并 2. 兼并是 否取得目 标公司管 理层的同 意 善意兼并（Friendly Merger）
3．提高管理效率 （兼并，以有效率的管理当局替换旧的管 理当局，可提高管理效率，充分发挥企 业潜力。） 4. 公司控制权市场
六、公司并购条件的确定
（一）现金购买条件下支付价格的确定 1. 计量兼并的经济利益
G=PVab-(PVa+PVb)
2．确定兼并成本
C=购买价-PVb司并购、战略联盟与重组的 金融评价
金融评价最主要讨论两个问题： （1）什么力量在推动公司兼并、战略联盟与 重组？ （2）公司兼并、战略联盟与重组对整个经济 以及交易双方而言是利还是弊？
（四）企业重组的一般程序
1.向法院申请公司重组 2.组成债权人委员会（由法院任命公司无财产担保债权人组 成） 债权人委员会主要职责：负责挑选律师、注册会计师或其他 中介机构，就公司的管理情况向受托人和债务人提出质询， 对公司经营活动、财产及债务情况进行调查，参与重组计划 的制订等。 3.制订重组计划 4.提交法院审批 5.提请债权人和股东认可 6.付诸实施
四、并购与战略联盟的区别
1.战略动机 (1) 战略目标的期限性。跨国并购考虑的较为 长远，而跨国战略联盟更注重中短期。 (2) 战略排他性。并购是通过收购把目标企业 整体纳入自己的组织框架和战略规划下， 排他地占有目标企业的战略资源；而战略 联盟是通过契约式或股权式等松散的合约 的形式与竞争对手共同占有目标资源，然 后在合作平台下共同使用这种战略资源。
第六章 公司并购、战略联盟与重组
一、企业成长路径 二、公司并购概述 三、公司战略联盟概述 四、并购与战略联盟的区别 五、公司并购的动机 六、公司并购条件的确定 七、公司重组 八、公司并购战略联盟与重组的金融评价
一、企业成长的路径
1.内部扩充： 利用留存盈利或外部筹资，即 通过资本投资来扩大经营规模 （ 投入大、时间长、风险大） 2.外部扩展： 直接与其他企业相结合，利用 现成设备、技术来扩大经营规 模。具体包括并购和战略联盟 （ 投入少、见效快、风险小）
（三）重组内容 （1）业务重组 （2）资产重组 （3）股权重组 （4）债务重组 （5）体制重组
（四）重组的主要形式 1.整体合并重组：指将两个企业整体合并到 一起组成一家企业。 2.分立重组（也称经营分离）： 将企业分拆，设立两个或多个独立法人单 位。 3.主体重组：原企业变成控股公司，原企业 内生产经营单位变成子公司。
证券支付 支付普通股、优先股、债券等取 得所有权。
（三）并购的特点 （并购侧重点在于强调内部化管理，以组织 间的行为代替市场行为） 1.并购可以迅速实现外部扩张 2.扩大势力，打造巨型企业 3.有利于财务整合 4.有利于实现管理者的个人利益
三、公司战略联盟概述
（一）战略联盟概念 指两个或两个以上的企业，为了有效的节约 与利用资源，避免风险以求增强企业的竞争 能力，达到共同的战略目标而采取的相互合 作、风险共担、利益共享的一种合作关系。
基本特征
同类产品的不同生产经营阶 段的企业之间的兼并。 生产工艺、产品或劳务相同 或相似的企业之间兼并。 生产工艺、产品和劳务没有 内在联系的企业之间的兼并 兼并双方通过友好协商确定 兼并诸项事宜。 兼并方不顾被兼并方的意愿， 采取非协商性购买的手段， 强行兼对方。
敌意兼并Hostile Takeover
（五）重组步骤 1.估计重组企业的总价值（主要涉及2个因素：未来 现金流量和贴现率） 2.构建新的资本结构 通过发行收益债券、优先股和普通股等有价证 券，或者改变负债条款，以减少负债总额，减少 固定性费用。 3. 旧证券的估价 第一步估价所确定的重组企业资本的总估价数字 为可发行证券总数设置一个最高限额。
经营分离主要措施： (1)出售资产（Sell-off） 出售整个公司或某些业务单位，如出售子 公司、部门或生产线。 (2)剥离资产（Spin-off） (3)股权削减（Equity carveout） 通常，公司继续持有剥离后公司的一定比 例的股权，没有失去控制权，实质是股权 融资的一种形式。
2.股权重组主要措施： （1）“私有化”：将一个公开上市的公司变成非公开上市 公司的过程。 （节约费用、增加管理者股权从而改进管理激励机制） （2）杠杆收购（Leveraged buyout，LBO）：兼并方主要 以债务融资方式来购入公司所有权 （高度集中的所有权结构取代高度分散的所有权，管理者和 所有者的利益容易达成一致；调整了公司的资本结构，以 大量负债取代权益资本，从而带来较多税收抵减额，增加 企业的税后现金流量；收购后，公司不再是上市公司，从 而更关注公司价值的增长。） （3）杠杆资本重组（（Leveraged recapitalization）：上 市公司通过杠杆率来获得现金，再通过股利支付给股东。 重组后，股东仍持有股票，公司仍是上市公司。 （股东获得大量现金股利，股票大大贬值；管理者及其他内 部人员获得额外的股份，由此获得公司大量的股权。）
2.组织形式 （1）并购时，目标企业失去了法人的资格。 （2）战略联盟时，目标企业依然作为一个法 人来存在。战略联盟中的组织形式可分为 三类： 第一类是法人型的战略联盟，如合资企业； 第二类是合伙型的战略联盟，联盟各方都要 根据其所拥有的资产负有连带责任； 第三类是协作型的战略联盟，如联合进行 R&D、许可生产、联合销售等。
3.学习机制 （1）并购是将有价值的各种技能和技巧先纳 进来，然后慢慢学习；学习比较有保障， 同时排除了别人学习的机会；有很多值得 学习的企业很可能难以并购 。 （2）战略联盟则是通过建立一个合作平台互 相学习；学习选择余地大；相互学习双方 因存在竞争关系而在学习中存在内在的张 力，即自己尽量多学而让对方少学。
二、公司并购概述
（一）并购概念
1.兼并（Merger ）：是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一 家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法，包括：（1）用现金或证 券购买其它公司资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其它公司的股 东发行新股票以换取其所持有的原股权从而取得其它公司的资产和负债。 2.收购（Acquisition）： 是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或 全部资产或股权，以获得对该企业的控制权。收购有两种形式，即股权收购和资 产收购。股权收购是购买一家企业的股份，成为被收购方的股东，因此要承担该 企业相应的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为，收购方无需 承担被收购方的债务。 3.两者区别 在兼并中，被兼并企业将丧失法人地位，兼并企业将成为被兼并企业新的所有者 和债权债务的承担者； 在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，它的产权只是部分转让，收购企业以 其出资成本为限承担被收购企业的债务。 在实践中，由于兼并和收购二者的相似之处远超过其区别，所以经常将其统称为 “并购”或“购并”。
七、公司重组
（一）企业重组的前提 失败企业与债权人达不成和解协议，在法院的破产保护下， 如果在可预见的未来企业具有盈利发展前途，持续经营价 值大于清算价值，则值得重组。 （二）重组的财务目的 1．改变公司资本结构，降低法定须支付的固定负担额； 2．保证增加企业的营运资本； 3．发现和改正经营管理上导致财务困难的根本原因。
（二）战略联盟的类型 1.按照对联盟的资源投入可以将联盟分为股权投资型和非股 权投资型（如研究开发伙伴关系、交互分销协议、特许 经营、联合生产协议、联合投标合作等 ）。 2.根据联盟合作协议所涵盖的职能范围和联盟中伙伴各自贡 献本质来划分，可分为共享供应联盟与市场渗透联盟。 —共享供应联盟，是指伙伴公司为了在特定零部件或生产流 程中的某一阶段实现更大的规模经济而建立的联盟 —市场渗透联盟，是指伙伴公司为了充分利用彼此之间所存 在的互补性，而在共同实施特定项目的时候凭借不同的 资产与能力组建联盟。 3.根据联盟各方所从事的活动的性质来分，战略联盟可以分 为横向联盟、纵向联盟和多角联盟。 — 横向联盟指双方从事的活动是同一产业中的类似活动。 — 纵向联盟是指同一产业上下游之间的企业间的联盟。 —多角联盟指为实现企业跨行业多元化经营的目标而进行的 联盟。