引用 关于反向购买的会计处理与案例分析

“反向购买”会计处理案例：构成业务【例】A上市公司于2017年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%的股权。

假定不考虑所得税影响。

A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。

其他资料如下:（1）A公司普通股在2017年9月30日公允价值20元，B企业每股40元。

A、B每股普通股面值均为1元。

A公司每2股换B企业1股。

A公司共发行1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。

（2）2017年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元外，其他资产、负债公允价值与账面价值相同。

（3）A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

表1 A公司和B企业合并前资产负债表简表单位：万元A公司、B企业及股东发行前后股权关系的变化见图7-1。

第一步：确定合并成本（B企业角度）1、增发后B企业原股东乙持有A公司股权比例 1200/（1000+1200）=54.55%2、假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例即54.55%则B企业应发行普通股股数=600/54.55%-600=500（万股）企业合并成本=模拟发行数量*公允价值=500*40=20000（万元）第二步：（B企业）企业合并成本在（A公司）可辨认资产、负债的分配企业合并成本 20 000A公司可辨认资产、负债流动资产 2 000非流动资产 17 000（公允价值）流动负债（800）非流动负债（200）商誉 2 000（倒挤）第三步：A公司、B企业单体报表的会计处理A公司单体报表：发行普通股1200万股：借：长期股权投资-B企业 24 000（1200*20）贷：股本 1 200资本公积-股本溢价 22 800 （分录1）A公司非流动资产公允价值高于账面价值3000万单体报表不需要会计处理。

B企业单体报表：借：实收资本-乙 600贷：实收资本-A公司 600 （分录2）股东乙方：原采用成本法核算(对B），现对B不再拥有股权；对A达到控制则采用成本法核算。

浅谈企业合并中的反向收购及其会计处理非上市公司可以通过购买上市公司的股权来实现间接上市，其中一种是未形成反向购买的情形，另一种是形成反向购买的情形。

所谓“未形成反向购买”的情形，是指非上市公司通过购买股权，取得上市公司半数以上表决权资本，从而形成了母子公司关系，然后母公司可以通过配股、权益互换等方式，将其主要资产注入已经上市的子公司，实现企业集团整体上市的目的。

例如，甲公司是非上市公司，原有股份27,000万股，现定向发行3,000万股，取得A上市公司100%的股权，A上市公司成为甲公司的全资子公司，对于合并后的整个企业集团来说，甲公司原股东拥有合并后主体90%的股份， A公司原股东拥有10%的股份。

另一种叫做“反向购买”，它是指上市公司通过发行足够的有表决权的股票取得对非上市公司的所有权，非上市公司成为上市公司的全资子公司。

但是，合并的结果，不是上市公司控制非上市公司，而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。

例如，S上市公司原发行在外的普通股为1,000万股，现定向向非上市F公司股东增发4,000万股普通股，从而享有F公司100%的股权。

合并后，F公司原股东持有S公司的股权比例为80%[4,000/（1,000+4,000）]，拥有控制权；从实质上分析，这种企业合并，发行股票购买F公司的S 上市公司，不是购买方，而是成了被购买方；F公司由于拥有合并后企业集团的控制权，才是购买方。

购买方与被购买方，就其实质与形式来说，恰恰是颠倒的，相反的。

“反向购买“的用词，大概缘起于此吧！反向购买，如果被购买的上市公司仅拥有现金、金融资产等，不构成业务的，即上市公司为空壳公司，应根据号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财政部财会函[2008]60文）的规定，按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或损益。

如果被购买的上市公司构成业务的，就应该按照非同一控制下企业合并的方法进行会计处理。

反向购买案例A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80%的股权。

假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下。

（1）2015年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C 公司处取得了B公司80%的股权。

A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。

（2）A公司普通股在2015年3月31日的公允价值为每股18元，B公司普通股当日的公允价值为每股36元。

A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。

（3）2015年3月31日，除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。

（5）B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。

（6）A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。

A公司及B公司合并前资产负债表（单位：万元）A公司 B公司账面价值 公允价值 账面价值 公允价值可出售金融资产 6000 6000 2250 2250固定资产 4000 500018000 18000无形资产 13000 13000 20000 26000资产总额 23000 24000 40250 46250应付账款 500 500 500 500长期借款 1000 1000 9500 9500负债总额 1500 1500 10000 10000股本 1500 1250 1250资本公积 1000 9000盈余公积 4000 0未分配利润 15000 20000所有者权益合计 21500 22500 30250 36250 要求：（1）编制A公司购买日的会计分录，并计算合并后A公司个别财务报表中股东权益各项目的金额。

（2）判断该项企业合并是否属于反向购买，并说明理由；如果属于，计算B公司的合并成本；如果不属于，计算A公司的合并成本。

反向购买的例题以教材【例24-5】为例：分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。

从而， B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。

A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。

会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。

1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。

借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。

2.A公司编制合并报表（1）B企业取得对子公司投资合并使得B企业原股东持有A公司54.55%的股权。

会计上将B企业视为购买方（主并方），理论上应由B企业支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原股东占的持股比例是54.55%，那B企业应发行多少股呢？900/54.55%－900＝750（万股）， B企业合并对价公允价值（即合并成本）＝750×40＝30 000，B企业对取得的A公司投资，采用成本法核算，按照支付的合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：借：长期股权投资 30 000贷：股本750资本公积（股本溢价） 29 250该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿（更不记入A公司账簿）。

【例题】甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：
（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40%股权，乙集团持有房地产公司B企业90%股权，甲集团将持有的A公司40%股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系。

（2）A公司将除货币资金200万元、持有的1 000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。

出售净资产按资产评估值作价14 800万元。

（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。

发行股份总额为5 000万股，发行价格为8元/股。

购买资产按资产评估值作价40 000万元。

交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。

A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。

（4） B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：
（5）假定不考虑相关税费及利润分配。

要求：
（1）判断上述重组是否反向购买，并说明理由。

（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。

（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。

（4）计算合并日合并数据中股本的数量及金额。

（5）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。

非同一控制下反向购买吸收合并的会计处理案例作者：李继福来源：《环球市场》2018年第14期摘要：近几年来，企业并购重组业务在上市公司越来越普遍。

在当今的资本市场上，并购不再局限于上市公司。

反向购买吸收合并作为一种较为复杂的企业并购重组形式，一直为理论界和实务界广泛关注。

文章采用非同一控制下反向购买的方式，合理的合并流程实现了L和Y 公司双方预期。

以这一案例为切入点，探索实务中反向购买吸收合并的相关会计处理，对广大县域中小型企业并购重组有很好的借鉴价值。

关键词：并购重组；非同一控制下；反向购买；吸收合并；会计处理2007年6月8日，证监会批复上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司，成为证券公司通过反向购买吸收合并的方式，实现借壳上市的首例。

自此以后，借壳上市以其放低了上市门槛、降低了上市成本、上市成功率高和审批周期短，日益受到证券市场的关注。

根据证监会发布的并购重组上市公司占全部上市公司数据，2007年-2013年在20%-25%左右，2014年比例上升至44%，2015年高达67.5%，2016年随着并购重组新规的出台，监管趋严导致2016年、2017年市场热度有所降低，但并购重组比例仍处高位。

在证券市场上，由于壳资源的价值，并购重组中的反向购买借壳上市案例层出不穷。

在当今的资本市场上，企业并购重组业务越来越普遍，反向购买吸收合并也不再局限于上市公司。

通过并购重组剥离非核心业务，实现资源优化配置，是企业发展壮大的捷径。

随着反向购买的逐步增多，相关的账务处理也逐渐成为热点。

反向购买吸收合并作为一种较为复杂的企业并购重组形式，一直为理论界和实务界广泛关注。

在反向购买理论研究领域，我国还未形成完整的理论体系。

《企业会计准则讲解2010）等相关反向购买的政策并不详尽，也给会计界带来一系列新的难题。

反向收购会计处理方式是非常复杂的，交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别。

因此，解决反向购买在实践中会计处理不一致的情况，是当今会计界亟待解决的问题。

合力泰反向购买联合化工案例分析案例介绍江西合力泰成立于2004年，公司主要进行触摸屏和液晶显示屏的开发、生产以及销售，是江西省电子器件行业的持续领跑者。

山东联合化工成立于1965年，公司股票于2008年在深交所挂牌上市。

鉴于公司从2012年开始连续两年利润亏损，根据《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将于2014年4月25日起，对公司股票实行退市风险警示。

为了避免退市风险，联合化工召开董事会计划增发股票收购合力泰100%的控制权，同时还将募集资金3.72亿元。

增发完毕后，合力泰的实际控制人文开福将持有公司约28.26%的股份，成为联合化工新的最大股东。

2014年4月24日，联合化工董事会及经营管理层完成更替，文开福成为董事长，王宜明成为公司总裁。

合力泰（购买方）的会计处理本次交易在2013年年底已获联合化工股东大会通过，在2014年3月11日证监会予以核准，并于2014年3月20日将合力泰100% 股权变更登记至联合化工名下，2014年4月4日进行了董事会换届选举。

由于合力泰原股东于股权变更日后实际控制了联合化工的财务和经营政策，本着实质重于形式的原则，本次并购将购买日确定为2014年3月31日。

反向购买中合并成本是指向被购买方发行权益性证券的公允价值。

结合本案例即可得知：本次交易中，联合化工向合力泰的股东文开福等发行66，895.20万股股份购买其合计持有的合力泰的100%股权，发行价格为4.14元/股，由此可知合力泰的公允价值为276，946.13万元。

交易完成后，合力泰原股东持有联合化工的股权比例达到66.67%。

合力泰的股本为15，600万元，假如合力泰进行增发股份吸收联合化工的股东，且保持增发后股权比例为66.67%，则应向联合化工的股东发行的股份數7800万股。

由于合力泰每股公允价值为17.75元，则按照规定计算的合并成本为138，473.06 万元。

根据上市公司资料显示，2014年3月31日，联合化工可辨认净资产公允价值为98，274.99万元，因此其可辨认净资产公允价值低于合并成本的差额，确认为商誉40198.07万元。

反向购买财务处理问题的探索【摘要】本文探讨了反向购买财务处理问题，首先介绍了问题背景，包括反向购买在企业中的普遍现象和出现的原因。

接着分析了影响因素，包括市场需求、供应链管理等方面的影响。

然后探讨了解决方法，包括加强沟通协调、完善供应链管理等建议。

通过案例分析，总结了反向购买的实际情况和处理方法。

最后展望未来，预测了反向购买在未来的发展趋势。

对策建议包括加强信息技术支持、建立有效的合作关系等建议。

总结回顾了本文探讨的重点和结论，展望未来反向购买财务处理问题可能的发展方向。

通过本文的探讨，可以更好地理解和解决反向购买财务处理问题，提高企业的管理水平和效率。

【关键词】反向购买、财务处理问题、探索、问题背景、影响因素分析、解决方法探讨、案例分析、未来发展预测、对策建议、总结回顾、展望未来1. 引言1.1 反向购买财务处理问题的探索反向购买是指消费者先购买产品或服务，然后再收到相关付款，这种情况在财务处理上常常存在一些问题。

本文将探讨这一问题在实际生活中的存在及其影响因素，讨论可能的解决方法，并结合案例分析进行具体分析。

通过对这些问题进行深入分析，我们可以更好地理解反向购买的财务处理问题，并对未来的发展进行预测。

在当今商业环境下，消费者越来越依赖在线购物，而一些电商平台往往采用反向购买的方式来吸引顾客。

由于各种原因，这种模式可能会导致财务处理上的混乱。

深入探讨这一问题，找出其中的问题根源并提出解决方案至关重要。

通过本文的研究，我们希望能够为企业和消费者提供有益的建议，使他们能够更好地应对反向购买财务处理问题，提高财务管理效率，确保交易安全。

我们也将展望未来，探讨反向购买财务处理问题的发展趋势，为相关领域的研究和实践提供参考和借鉴。

2. 正文2.1 问题背景反向购买是指客户向供应商购买产品或服务，而供应商则以某种方式回购相同或类似的产品或服务。

这种贸易模式具有一定的复杂性，涉及到双方之间的财务处理问题。

在进行反向购买时，往往会面临一些困扰和挑战，需要仔细分析和解决。

反向购买会计处理作者：方红兰来源：《财会学习》 2017年第21期摘要：反向购买在企业并购活动中并不少见，《企业会计准则讲解》对其特殊的会计处理做了规范，但没有提到具体的会计处理办法。

本文通过例子分别列出个别报表、合并报表的处理具体过程，方便大家掌握理解。

关键词：反向购买；会计处理一、反向购买基本原则（一）在反向购买中，合并财务报表是法律上的母公司（会计上的子公司）编制的，但上期的合并报表反映的是法律上的子公司情况，本期合并报表实际上是法律上的子公司（会计上的母公司）财务报表的延续，所以其资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量。

（二）合并成本为：假如法律上的子公司发行本公司股票后在合并后主体中享有和法律上子公司原有股东在合并后主体中同样的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

（三）购买日合并财务报表的交易发生时，法律上的母公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，法律上的母公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，法律上的母公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，法律上的母公司按照其购买日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

（四）合并后的股本金额为法律上的子公司原来的股本金额加上模拟发行证券新增股本金额再扣减未换股的少数股东所占的金额后的余额；但证券的种类和数量应该以法律上的母公司的权益证券的数量、种类为准。

（五）每股收益1．发生反向购买当期，合并报表的股份数量是下列两个数字按所占月份的加权平均：自当期期初至购买日股份数为法律上母公司原来发行在外的普通股数量；自购买日至期末股份数为法律上母公司原有股数加新增股数；每股收益为合并主体的净利润除以加权平均股数。