反向收购中的会计问题探讨

反向收购中的会计处理探讨【摘要】本文探讨了反向收购中的会计处理问题。

首先介绍了反向收购的概念与特点，然后详细讨论了反向收购中的会计处理原则、资产评估、股权转让、股份支付和商誉处理。

结论部分指出，在进行反向收购会计处理时应遵循相关规定，该过程对公司财务状况有重要影响，需要谨慎对待。

通过本文的分析，读者能更好地了解反向收购中的会计处理流程和要点，有助于公司进行相关交易时做出正确的财务决策。

【关键词】反向收购、会计处理、概念、特点、原则、资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理、规定、财务状况、影响、谨慎、公司。

1. 引言1.1 反向收购中的会计处理概述在反向收购中，会计处理是一个非常重要的环节。

反向收购是指一家上市公司被一家非上市公司以股份方式收购，从而实现非上市公司借壳上市的过程。

在这一过程中，会计处理涉及到资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理等一系列问题。

正确的会计处理能够保证交易的合规性，有效防范风险，保障投资者的利益。

在进行反向收购过程中，公司需要遵循相关会计处理原则，确保资产评估的准确性和公允性。

对于股权转让和股份支付，公司需要按照法律法规和会计准则进行规范处理，确保交易的合法性和透明度。

在商誉处理方面，公司也需要谨慎对待，避免出现商誉减值的风险。

反向收购中的会计处理应当严格遵守相关规定，以保障公司和投资者的利益。

正确认识和处理各项会计问题，将对公司财务状况产生直接影响，因此在进行反向收购交易时，需要谨慎对待会计处理环节。

2. 正文2.1 反向收购的概念与特点反向收购具有以下几个特点：反向收购是一种快速实现企业上市的方式，相比传统的IPO（首次公开发行）流程，时间更为迅速，可以帮助公司迅速进入资本市场。

反向收购能够帮助公司避免传统IPO过程中的一些制约和限制，如募资金额受限、上市标准较高等问题。

反向收购能够为公司带来更多的并购机会和资源整合的可能性，有助于公司业务的快速扩张和规模化发展。

反向收购的会计处理有关问题研究摘要：现阶段，我国正处于经济发展的高潮时期，企业并购重组现象越加激烈，给予我国企业并购重组会计带来了严峻的挑战，再加上，目前，我国业界对并购重组会计处理的专门研究较少，以至于现行的企业并购重组会计处理方式与方法不能够满足现行资本并购重组企业的发展需求，尤其是对于反向收购更为显著，为此，本文将针对于反向收购的会计处理做出具体的分析与探讨，通过借鉴西方发达国家先进的反向收购会计处理方式与方法，确保我国并购重组后的企业得以顺利高效开展各项活动。

关键词：反向收购会计处理并购重组合并财务报表编制改革开放政策实施以来，我国社会经济得到了突飞猛进的发展，我国大部分企业开始试图走资本主义之路。

基于我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，因此，对于我国资本市场下的企业而言，切实有效的会计处理方式是资本企业实现可持续发展中不可或缺的一部分。

一、企业反向收购及其原则反向收购，是一种新型的企业并购重组交易形式。

2004年3月，国际会计准则理事会针对于反向收购给予了一个新的定义，即当购买企业成为被购买企业，其企业的所有权均移交给予购买企业，其企业完全丧失了所有权，成为购买企业的子公司，此次，并未给予反向收购明确的认识，其实施过程中还存在诸多的披露；之后的几年内，在我国相关学者与专家的共同努力之下，在2006年，我国在企业会计准则的基础之上，进一步对反向收购进行明确解释，且现行企业反向收购的方式已实现多元化，即换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等；在2008年底，我国财政部对《企业会计准则讲解》做出了不断的完善与修订，并对反向收购做出了重新定位：伴随着收购企业的不断壮大，其企业可以发行权益性股票与权益性证券，在非同一控制下的企业合并，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，这种形式的企业合并称之为“反向购买”。

浅谈企业反向收购中的会计问题及处理作者：杨勇来源：《经营者》 2017年第11期摘要近年来，很多想要上市的公司都采取反向收购的方式实现了上市、优化资源配置的目的。

基于此，本文对反向收购过程中的会计处理等问题进行分析，希望能为相关行为提供帮助。

关键词反向收购借壳上市合并财务报表反向收购在实际业务中也常被称作“借壳上市”，反向收购会涉及一些特殊的会计操作，应当引起会计人员的注意。

一、如何认定反向收购虽然财政部发布了有关反向收购的规定，但实际应用中仍存在如何认定反向收购的问题。

反向收购与一般企业合并的不同主要是看最终控制权有没有发生改变，最终控制权没有发生改变的称为收购方，发生改变的称为被收购方，收购方、被收购方和相关规定不一致的为反向收购，一致的为同一控制下的权益结合，是一般的企业合并。

二、企业反向收购中的会计问题处理（一）确认和计量合并成本企业之间发生反向收购交易时，有关合并成本是相对购买方即法律上的子公司而言的。

具体来说，收购方如果以发行权益性证券的方式取得在合并后报告主体的股权比例，那么合并成本就等于应该向被收购方的股东发行的权益性证券数量乘权益性证券的公允价值。

合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股权比例-1）×非上市公司每股公允价值例如，A公司是非上市公司，也就是会计上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（壳公司），也就是会计上的子公司，法律上的母公司。

①A公司的原股东在B公司发行普通股后所占有的B公司的股权比例。

②假设A公司发行本公司普通股在合并后主体享有的股权比例。

为了使结果①和②相等，用A公司应发行的本公司普通股的股数乘A公司普通股的每股公允价值，就得出了A公司的合并成本。

在具体确认合并成本时要注意以下事项：倘若购买日购买方的权益性证券在市场上有可靠的公开报价，可将此市场价认定为它的公允价值。

否则，应在购买方与被购买方的公允价值中选择证据支持更为充足的一方作为参考，并据此计算有关权益性证券的公允价值。

反向购买中的会计相关问题研究反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。

由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。

于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。

之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。

而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改进。

反向购买由于其外在法律形式和内在的经济实质的矛后，导致该交易在基础理论和实务处理的某些方面不同于传统的企业合并。

本文沿着会计准则、税收以及证劵政策这一线索，分析了反向购买中会计准则变迁对企业反向购买上市报表真实性的影响的联系和差异，并从2008年至2009年会计准则对于反向购买的规定变化直至2013年底证监会对借壳上市的市场准入规则变化及期间2009年财政部发布的财税〔2009〕59号文件对企业合并的说明三个层面出发，对反向购买的合并理论进行讨论，由此将这些繁杂的外部规定的研究范畴延伸至会计准则在反向购买中对企业内部财务数据真实性反应，说明了会计政策制定中的欠缺,导致企业合并等会计信息的缺失,甚至于丧失了会计的真实性,这会在很大程度上损害投资者的利益,也会最终影响我国资本市场以及企业并购活动的长足发展。

因此,解决反向购买在实践中会计处理不一致的问题,增强合并会计信息可比性,是当今合并会计有待解决的问题，反之，仅仅通过外部市场制定规范并不是从根本上解决反向购买被滥用的最好的方法，既不是未来经济发展的趋势也不能完全堵住迂回反向购买的手段，而应从会计制度上彻底规范反向购买，一改以前的不同会计处理方法会带来差异巨大的会计后果和经济后果。

只有从完善会计准则，净化企业自身财务行为，才是健康的市场经济环境。

由于，我国会计准则采用的是以原则为基础、目标为导向的制订思路，包含的隐性知识多，准则的执行难度大。

DOI:10.19641/ki.42-1290/f.2017.31.010反向收购会计处理困惑及其解决黄申（副教授）【摘要】反向收购的经济实质与法律形式的不统一，导致了其会计处理的特殊性。

通过对具体示例的分析发现，基于现有会计处理规定的反向收购会计处理存在权益结构与法律规定的冲突、子公司增发的处理困惑、少数股权的处理困惑，提出综合考虑法律形式与经济实质，协调两者的冲突编制新的调整分录的建议。

【关键词】反向收购；会计处理；法律形式；经济实质【中图分类号】F234【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）31-0042-3反向收购是公司向控股股东之外的投资者大比例增发股份，使公司控制权转移的行为。

因反向收购存在法律形式与经济实质的冲突，导致其会计处理较为特殊，但现有的相关法规对其会计处理的规定不够具体，从而导致了处理的困惑。

一、现有会计处理之解析反向收购中的“反向”，首先表现为控制权的反向，即发行方（多为上市公司）虽然控制了其他公司，但因股份发行比例过大使得认购方（其他公司原股东）反而控制了发行方；其次表现为会计处理的反向，因为在经济实质上，认购公司原股东控制了发行公司，故而认购公司为母公司且以账面价值列报，发行公司为子公司且以公允价值计量。

反向收购的会计处理，多源自财政部会计司编写的“企业会计准则解释”系列。

《企业会计准则讲解2010》中“企业合并”一章介绍了反向收购后的合并报表，但未列示具体分录对其进行解析。

例1：A 上市公司与B非上市企业彼此独立，2×17 年9 月30 日A 公司定向增发120 万股普通股自B 企业股东处换得其全部60 万股股份（暂不考虑所得税，每股面值1元）。

当日，A 公司普通股股价为20元/股，B企业股份公允价值为40元/股，A 公司除非流动资产公允价值较账面价值高200 万元外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

交易前，A 公司及B企业的资产负债表如表1所示。

浅析反向收购的会计处理浅析反向收购的会计处理张跃恒2007年6月8日，都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。

这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。

此后，陆续又有北京化二股份有限公司吸收合并国元证券股份有限公司、长江天府旅游轮船股份有限公司吸收合并西南证券股份有限公司等案例。

在这些案例中都涉及反向收购，那么，反向收购在会计上如何处理呢？笔者结合财政部、证监会有关规定进行分析说明。

一、反向收购的概念什么是反向收购呢？可以在财政部下发的有关文件得到答案。

财政部在2008年12月26日下发的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

但财会函[2008]60号文没有明确说明什么是反向收购？在财政部会计司编写组在2008年12月出版的《企业会计准则讲解2008》中进行了明确：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。

但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

二、反向收购常见案例中国证券监督管理委员会“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第3期]的通知”（会计部函[2009]116号）对在实务中适用反向收购会计处理原则的常见情况进行了解释：1.非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市。

2.非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产。

3.上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。

反向购买财务处理问题的探索【摘要】本文探讨了反向购买财务处理问题，首先介绍了问题背景，包括反向购买在企业中的普遍现象和出现的原因。

接着分析了影响因素，包括市场需求、供应链管理等方面的影响。

然后探讨了解决方法，包括加强沟通协调、完善供应链管理等建议。

通过案例分析，总结了反向购买的实际情况和处理方法。

最后展望未来，预测了反向购买在未来的发展趋势。

对策建议包括加强信息技术支持、建立有效的合作关系等建议。

总结回顾了本文探讨的重点和结论，展望未来反向购买财务处理问题可能的发展方向。

通过本文的探讨，可以更好地理解和解决反向购买财务处理问题，提高企业的管理水平和效率。

【关键词】反向购买、财务处理问题、探索、问题背景、影响因素分析、解决方法探讨、案例分析、未来发展预测、对策建议、总结回顾、展望未来1. 引言1.1 反向购买财务处理问题的探索反向购买是指消费者先购买产品或服务，然后再收到相关付款，这种情况在财务处理上常常存在一些问题。

本文将探讨这一问题在实际生活中的存在及其影响因素，讨论可能的解决方法，并结合案例分析进行具体分析。

通过对这些问题进行深入分析，我们可以更好地理解反向购买的财务处理问题，并对未来的发展进行预测。

在当今商业环境下，消费者越来越依赖在线购物，而一些电商平台往往采用反向购买的方式来吸引顾客。

由于各种原因，这种模式可能会导致财务处理上的混乱。

深入探讨这一问题，找出其中的问题根源并提出解决方案至关重要。

通过本文的研究，我们希望能够为企业和消费者提供有益的建议，使他们能够更好地应对反向购买财务处理问题，提高财务管理效率，确保交易安全。

我们也将展望未来，探讨反向购买财务处理问题的发展趋势，为相关领域的研究和实践提供参考和借鉴。

2. 正文2.1 问题背景反向购买是指客户向供应商购买产品或服务，而供应商则以某种方式回购相同或类似的产品或服务。

这种贸易模式具有一定的复杂性，涉及到双方之间的财务处理问题。

在进行反向购买时，往往会面临一些困扰和挑战，需要仔细分析和解决。

反向购买会计问题研究
反向购买，也被称为逆向收购或者卖方回购，是指公司将其拥
有的股份出售给资本市场上的投资者，然后再以更高的价格回购这
些股份。

这种交易方式通常被用于增加股价与市场上的流动性，同
时也可以用于管理公司的财务指标，如净负债率和股权比率等。

在会计方面，反向购买可能会对公司的财务报表产生影响。

首先，公司可能需要通过股份出售来筹集资金，这可能会导致资本收
入的增加。

然后，当公司回购股份时，会产生溢价费用，这可能会
被记录为资产减值损失或者额外的财务费用，从而对公司的利润和
利润率产生影响。

此外，反向购买也可能会影响公司的股本结构和股东权益。

如
果公司的股份回购规模较大，可能会对其股本结构产生较大的变化，从而对公司的控制权和企业治理产生影响。

而且，如果公司回购的
股份超过其可分配利润的额度，可能会导致资本减少，从而影响股
东权益。

因此，对于反向购买的会计问题，公司需要根据具体情况进行
分析，进而制定适当的会计政策，确保财务报表的准确性和透明度。

非同一控制下公司借壳上市反向收购会计处理问题探讨一：借壳上市的分类一般来讲,借壳上市可以分为两大类模式，第一类模式是将目标公司股权植入上市公司和获得控制权时同步完成的.即借壳公司股东(下称重组方)，用借壳公司购买上市公司(下称被重组方)大量增发的股份，进而获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。

另外一类模式是将目标公司股权植入上市公司和获得控制权时不是同步完成的,即是重组方先行购买上市公司的控股权，然后通过上市公司资产置换等形式，实现资产的上市之路。

二上述两种模式下的企业合并会计处理方式(一)第一类模式(1)借净壳上市,即交易发生时，上市公司(壳公司)未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中第五条的规定执行。

五：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

财政部60号文中，首次提出了"权益性交易"的概念。

权益性交易(equity transaction)又称资本性交易(capital transaction)。

与损益性交易交易须确认损益相对应，权益性交易不得确认损益。

权益性交易主要可分为两大类：第一类是企业与所有者之间的交易，如企业发行股票取得发行收入、企业向投资者分配股利减少净资产等；第二类是所有者与所有者之间的交易，财政部60号文就是该类交易的具体运用。

按照权益性交易的基本原则，企业与所有者之间的交易，不得确认损益，而应该直接计入权益(国内应理解为计入资本公积)具体说来,虽然这种情况现有规定(如《企业会计准则讲解(2008)》)似乎未做很具体的规定,但是根据目前的理解还是应该按照《企业会计准则讲解(2008)》中提到的反向购买处理,只是在《企业会计准则讲解(2008)》中,可以确认商誉和损益,但是在这里只能把差额调整资本公积.(2)借非净壳上市,即交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

75228 会计研究论文反向收购中的会计处理探讨反向收购越来越受到青睐，许多公司采取了反向收购达成了上市等目的，比较著名的包括中信泰富反向收购中信集团、三鹰纸业反向收购吉安集团等。

企业会计准则在非同一控制下企业合并的处理一节中对反向收购的会计处理作出了一定的要求，但由于实务中较为少见且没有较为详细的解释，对报表使用者尤其是投资者提出了较高的要求。

本文将通过三鹰纸业反向收购吉安集团的案例来对反向收购会计处理中较为关键的三个环节（并表、股本账面金额与股数以及每股收益）进行一定的剖析。

一、案例概述山鹰纸业是一家大型造纸企业，于2001年底在上海证交所上市，股票代码600567，并购前公司的大股东是马鞍山山鹰纸业集团公司，占到7.5%的股份，实际控制人是马鞍山人民政府。

近年来，造纸行业不甚景气，产能过剩，市场竞争激烈，再加上节能减排政策等的推行，企业面临较高的运营成本。

山鹰纸业于20xx年底与吉安集团股东签署协议，山鹰通过发行股份的方式收购吉安集团，收购完成后，原吉安集团股东泰盛实业将成为上市公司控股股东。

公司于20xx年三季度完成相关并购事项，20xx年度三季报是并购的第一份财务报告。

二、合并报表编制反向收购的会计处理首先要具体根据会计上被购买方是否构成业务分为购买法和权益结合法。

权益结合法不产生商誉，很多公司更倾向于采用权益结合法。

国际会计准则和美国会计准则都不再允许使用权益结合法，而中国会计准则对借壳上市，壳不构成业务时允许采用权益结合法，这也使得一些企业在实务中打擦边球，想办法使得被购买方不构成业务。

本次交易并未采用这种方法，山鹰纸业保留了其原有的业务，因此应当采用购买法。

反向收购购买日后的合并报表在购买法情况下，静态报表（如资产负债表等）应当加总购买方即吉安集团9月30日各科目的账面价值和被购买方山鹰纸业各科目以公允价值持续计量的价值并进行抵消调整。

动态报表（如利润表、现金流量表等）应当将被购买方购买日后的期间数纳入合并报表范围，即加总吉安集团1～9月份的数据和山鹰纸业8～9月的数据并进行抵消调整。

反向收购的会计处理反向收购是指一家公司通过收购另一家规模更大或更具影响力的公司来实现自身的发展目标。

在反向收购过程中，会计处理是十分重要的环节，它涉及到资产、负债、所有者权益等方面的调整和处理。

本文将围绕着反向收购的会计处理展开阐述。

反向收购涉及到两家公司的合并。

在合并前，首先需要对被收购公司的财务状况进行审查和评估。

这一步骤的目的是了解被收购公司的各项财务指标，为后续的会计处理提供准确的数据基础。

在进行反向收购的会计处理中，需要对两家公司的资产、负债进行整合和调整。

一般来说，被收购公司的资产和负债将会并入到收购公司的财务报表中。

在这个过程中，会计人员需要对两家公司的资产负债表进行核对和调整，确保合并后的财务报表准确反映合并后的实际情况。

在反向收购中，会计处理还需要对两家公司的所有者权益进行调整。

所有者权益是指公司的股东权益，包括股本、资本公积、盈余公积等。

在反向收购过程中，会计人员需要对两家公司的所有者权益进行核对和调整，确保合并后的所有者权益准确反映合并后的实际情况。

反向收购还可能涉及到商誉的会计处理。

商誉是指企业在商业活动中形成的无形资产，一般是指企业超过其净资产的价值。

在反向收购中，如果被收购公司的商誉价值超过其净资产的价值，会计人员需要将这部分商誉资产纳入到合并后的财务报表中。

对于反向收购的会计处理，还需要关注一些特殊情况的处理。

例如，如果反向收购过程中涉及到资产减值、长期股权投资的变动、关联交易等情况，会计人员需要根据相关会计准则和规定进行相应的处理和披露。

反向收购的会计处理是一项复杂而庞大的工作，需要会计人员具备扎实的会计知识和丰富的实践经验。

在处理过程中，会计人员需要充分了解反向收购的具体情况，准确披露相关信息，确保财务报表的准确性和可靠性。

只有通过规范、准确的会计处理，才能实现反向收购的目标，为公司的发展提供有效的支持。

反向收购中的会计问题研究近年来,国内企业迅速发展壮大,其融资需求也日益高涨。

由于当前金融市场和银行体系的局限,民营企业的融资活动受到诸多制约,难以满足生产经营和发展壮大的需要。

基于这样的经济环境,很多企业将目光投向了上市融资。

而主流的IPO直接上市具有门槛高、成本高昂、周期长等特点,让众多有上市愿望的中小企业望而却步。

因此,反向收购,也称“借壳上市”,由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。

于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。

美国会计准则委员会(FASB)和国际会计准则理事会(IASB)对反向收购相关会计问题的规范较早,并发布了应用指南,使反向收购会计处理以及合并报表的编制有章可循。

不足之处在于,国际会计准则只对构成业务前提下的反向收购做出了明确规定,而当被购买的企业不构成业务时,则排除在企业合并的范围之外,并未对其会计处理作出明确规定。

我国对反向收购及其相关领域的研究还未形成较为完善的理论框架。

会计处理方面,财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则讲解2010》尽管对反向收购的会计问题有所涉及,但相关政策并不详尽具体。

而在实务中,我国近年来通过反向收购实现间接上市企业的数量呈增长态势。

这些企业在拓宽融资渠道的同时,也给会计界提出了一系列新的难题。

会计政策的欠缺,往往导致企业合并财务信息不具可比性,甚至于信息失真,这将在极大程度上损害投资者的利益,也会最终影响我国资本市场以及企业并购活动的长足发展。

因此,解决反向收购在实践中会计处理不一致的问题,增强合并会计信息可比性,是当今合并会计亟待解决的问题。

本文将以反向收购的会计处理、合并报表等相关问题作为研究对象,以格力集团借壳海星科技案例为切入点,探索现有会计准则的合理性,提出现存规范在实务中遇到的问题,并对完善反向收购的相关会计问题提出若干建议。