反向购买中合并成本的确认

【关键词】 反向收购 合并成本 商誉
反向收购是借壳上市最重要的途径。在反向收购中，收购
盾安 控 股 以 其 所 持 新 疆 天 河 84 . 265%股权、南部永生
方（拟上市企业）将自己的资产出售给被收购方（上市公司）， 55%股权、绵竹兴远82.321 3%股权、漳州久依久77.5%股权、华
被收购方以增发股份作为支付对价，由于增发股份引起被收 通化工75.5%股权和安徽恒源49%股权作为支付对价认购
中小企业集合票据融资与供应链融资的优点，在解决中小企
2. 曲悦. 浅析中小企业集合票据： 北京案例. 企业观察，
Байду номын сангаас
业融资难问题上有较大的优势。
2011；4
【注】 本文得到山 东 省 高 等 学 校 优 秀 青 年 教 师 国 内 访 问
3. 刘 云 昭 ，杨 金 柱 ，柳 中 波.中 小 企 业 集 合 票 据 的 制 度 创
因为在反向收购中，法律上的子公司才是事实上的母公司，母
子公司在名义关系与实质控制上发生倒置是交易完成后最重
要的表现形式。但在此交易中，并购方置入上市公司的资产不
是1家而是8家子公司的股权，无论从法律上还是业务上看，难
以认定其中任何一个法律上的子公司为收购方。
实质上，这种判断上的分歧已经体现在实践之中，在该
学者项目经费资助。 本文系山东建筑大学校内科研基金课题 新与突破：寿光案例.金融发展研究，2010；1
“基于战略的鲁中物流企业财务管理体系建设”（项目编号：
4. 李勤，韩凯.供应链融资的现状与问题：93 家 企 业 样 本.
XN090203）的 阶 段 性 成 果 。
改 革 ，2009；6
2012． 12 中旬·49·□

业绩承诺。首先，晨宇公司需要向华晨公司支付
的合并差价为16 500万元(11 000x1.5),将此前
确认的“交易性金融负债——华晨” 18 000万元
注销，并将两者差额1500万元计入当期损益；其
次，并购方晨宇公司将收到的经济补偿款2000万
元］(15000 - 11000) x50%］与此前确认的
非关联方B公司5%股份、支付对价2000万元,
将其划分为“其他权益工具”，2017年12月31 日，该“其他权益工具-B”的公允价值为2600 万元。2018年初，A公司进一步支付对价30 000
万元实现对B公司的控股，合计持股55%。假设 A公司实现合并时购买日B公司5%股份的公允 价值为2800万元，且两次购买不构成“一揽子交 易”；B公司盈余公积计提比例为10%,不考虑 其他相关稅费影响。
-12 000) x50% =76 500 (万元)；或有应付合
并款公允价值=12 000 x 1. 5 = 18 000 (万元)；
或有应收经济补偿款金额公允价值=(15 000 -
12 000) x50% =1500 (万元)
借：长期股权投资一华晨
76 500
交易性金融资产——华晨 1500
贷：银行存款
南公司的账面价值为55 000万元，其中股本20 000
万元、盈余公积3000万元、未分配利润27 000万
元、资本公积3000万元、其他综合收益2000万
元；可辨认净资产的公允价值为56 000万元，当
日一项无形资产公允价值1600万元、账面价值
600万元。此外，天南公司2018年度实现净利润
10 000万元、当年未分红，因一处房产转换为投
不能收到经济补偿款，将此前确认的“交易性金

反向购买会计准则一、反向购买的会计处理原则反向购买是一种特殊的合并方式，指的是非同一控制下的企业合并，通过发行权益性证券的方式购买另一个企业的股权。

这种合并方式的特点是购买方在合并后获得了被购买方的控制权，但被购买方的名称和独立法人地位不变。

对于反向购买的会计处理，主要遵循以下原则：1.在反向购买中，被购买方应该按照购买方的要求进行会计处理，以反映反向购买的过程和结果。

具体来说，被购买方应该以公允价值为基础，记录所取得的资产、负债和权益，并将合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉或负商誉。

2.合并财务报表的编制应该反映反向购买的过程和结果。

在合并财务报表中，被购买方的资产、负债和权益应该按照购买方的账面价值进行列示，但被购买方的可辨认净资产的公允价值应该反映在合并资产负债表中。

同时，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额应该作为商誉或负商誉列示在合并资产负债表中。

3.反向购买后，被购买方应该按照购买方的会计政策进行日常会计处理。

在编制合并财务报表时，应该将被购买方的财务报表进行调整，以反映反向购买的过程和结果。

二、反向购买后合并财务报表编制在反向购买后，编制合并财务报表是必要的。

合并财务报表的编制应该遵循以下步骤：1.确定合并范围：合并范围应该包括被购买方和购买方的财务报表。

在反向购买中，被购买方的财务报表应该纳入合并范围。

2.编制合并工作底稿：合并工作底稿是将被购买方和购买方的财务报表进行抵消和调整的依据。

在工作底稿中，应该将被购买方和购买方的报表数据进行重述和调整，以反映反向购买的过程和结果。

3.编制调整分录和抵消分录：在合并工作底稿的基础上，应该编制调整分录和抵消分录，以反映反向购买的实质。

调整分录主要是将被购买方的财务报表调整为以购买方的会计政策为基础，抵消分录主要是将被购买方和购买方的报表数据进行抵消，以反映反向购买的实质。

4.编制合并财务报表：根据合并工作底稿、调整分录和抵消分录，编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等合并财务报表。

反向收购中的企业合并成本到底应该怎么理解？（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。

从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。

假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。

从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。

按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。

教材【例24-5】分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。

从而， B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。

A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。

会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。

[答疑编号234240401]解答：1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。

借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。

反向购买会计处理作者：方红兰来源：《财会学习》 2017年第21期摘要：反向购买在企业并购活动中并不少见，《企业会计准则讲解》对其特殊的会计处理做了规范，但没有提到具体的会计处理办法。

本文通过例子分别列出个别报表、合并报表的处理具体过程，方便大家掌握理解。

关键词：反向购买；会计处理一、反向购买基本原则（一）在反向购买中，合并财务报表是法律上的母公司（会计上的子公司）编制的，但上期的合并报表反映的是法律上的子公司情况，本期合并报表实际上是法律上的子公司（会计上的母公司）财务报表的延续，所以其资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量。

（二）合并成本为：假如法律上的子公司发行本公司股票后在合并后主体中享有和法律上子公司原有股东在合并后主体中同样的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

（三）购买日合并财务报表的交易发生时，法律上的母公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，法律上的母公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，法律上的母公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，法律上的母公司按照其购买日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

（四）合并后的股本金额为法律上的子公司原来的股本金额加上模拟发行证券新增股本金额再扣减未换股的少数股东所占的金额后的余额；但证券的种类和数量应该以法律上的母公司的权益证券的数量、种类为准。

（五）每股收益1．发生反向购买当期，合并报表的股份数量是下列两个数字按所占月份的加权平均：自当期期初至购买日股份数为法律上母公司原来发行在外的普通股数量；自购买日至期末股份数为法律上母公司原有股数加新增股数；每股收益为合并主体的净利润除以加权平均股数。

反向购买合并成本的理解随着市场的发展和企业竞争的加剧，企业之间的合并和收购已经成为了一种常见的商业行为。

在这些商业交易中，成本是一个非常重要的考虑因素。

而在一些特定的情况下，反向购买合并成为了一种被广泛采用的商业策略，它的成功与否往往取决于对其成本的理解和掌控。

本文将从反向购买合并的基本概念出发，介绍反向购买合并的成本构成和影响因素，并探讨如何降低这些成本以达到更好的商业效果。

一、反向购买合并的基本概念反向购买合并是指被并购公司通过购买控股股份而成为收购公司的主要股东，从而实现对收购公司的控制和管理。

与传统的购买合并不同，反向购买合并通常发生在被并购公司的市值高于收购公司的情况下。

这种合并方式具有许多优点，例如可以迅速扩大被并购公司的规模和市场份额，提高其盈利能力和竞争力，同时也可以为收购公司带来更多的资本和技术支持，以实现更快的发展。

二、反向购买合并的成本构成反向购买合并的成本构成包括直接成本和间接成本两种。

直接成本主要包括交易费用、法律和财务咨询费用、评估和审计费用、股权转让税等，这些成本通常需要由双方共同承担。

间接成本则包括人员调整费用、生产和运营成本、文化融合成本等，这些成本通常需要由被并购公司承担。

1、交易费用交易费用是指在反向购买合并过程中产生的各种费用，例如交易中介费、交易保证金、股权转让费等。

这些费用的数额通常取决于交易的规模和复杂程度。

对于小规模的交易，交易费用相对较低，但对于大规模的交易，交易费用可能会占据较大的比例。

2、法律和财务咨询费用反向购买合并涉及到许多法律和财务问题，因此需要聘请专业的法律和财务顾问来提供咨询服务。

这些顾问通常需要收取高额的咨询费用，以保证交易的合法性和合理性。

3、评估和审计费用在反向购买合并过程中，需要对被并购公司的财务状况和业务情况进行评估和审计，以确定其真实价值和风险水平。

这些评估和审计费用通常由被并购公司承担，但在一些情况下也可能由收购公司承担。

2018高级会计实务基础知识：企业合并中的反向购买【知识点】：企业合并中的反向购买企业合并中的反向购买非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。

但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

1.企业合并成本反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

2.合并财务报表的编制法律上的母公司应当按照以下原则编制合并财务报表：特别提示：仅适用于合并财务报表①资产负债：法律上母公司(被购买方)公允+法律上子公司(购买方)账面价值②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司(购买方)在合并前的留存收益和其他权益余额。

③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。

但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。

④商誉：合并成本与法律上母公司(被购买方)的有关可辨认净资产比较⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。

3.每股收益的计算发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：①自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。

②自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

【知识点】：非同一控制下的控股合并非同一控制下的控股合并1.长期股权投资=合并成本非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目。

只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
合并前已发行股份的价值以及假定在确定该项合并成本过程中新发行权 益性工具的金额；但母公司合并后发行在外的股票数量及种类应作专门 披露。
母公司资产、负债公允价值计入购买日合并财务报表时，子公司合并 成本大于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的差额，应 确认为商誉；小于合并中母公司（被购买方）可辨认净资产的差额，应 确认为合并当期损益（合并资产负债表的未分配利润，合并利润表的营 业外收入）。
少数股东权益的处理。在母公司以发行新股方式换入子公司原股东所 持股权而达到对子公司控股时，如果有少部分股东未予置换，因此这些 股东成了子公司的”少数股东”.反向购买后编制购买日合并财务报表 时，是抵销母公司股东权益而保留子公司股东权益。
因此，这部分少数股东权益还应从子公司的股东权益各项目中分离出 来单独列示，相应的抵销分录为：按合并后子公司的少数股东在合并前
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！

典型的反向购买通常包括：资产置换→定向增发→ 上市公司资产回购等关键步骤，我们可以通过一个案例 （以下简称案例甲）进行了解：
经营电子元器件的Ａ公司与经营稀有金属矿产开发经 营的Ｂ公司进行资产重组。两个公司的财务简况如下表：
Ａ公司财务状况
项目 账面值 评估值
（万元） （万元） 总资产 ３５ ０５９．５２ ３７ ５０５．７８ 总负债 ５ ８２１．５０ ５ ８２１．５０ 净资产 ２９ ２３８．０２ ３１ ６８４．２８
总负债 ２ ３２７．９８ ２ ３２７．９８ 公司１００％的股权
净资产 ２３ ５６９．４０ ９８ ５３５．３２ ２、Ｂ公司的股份数为４ ４６４．２９万股
重组步骤如下： １、资产置换。Ａ公司以其拥有的除１亿元现金外的其 余全部资产及负债与Ｂ公司全体股东持有的Ｂ公司１００％股 权进行资产置换，置换差额由Ａ公司向Ｂ公司全体股东非 公开发行股份购买。 ２、定向增发。由于置入资产与置出资产的差价为 ６６ ８５１．０４万 元 ， 由 上 市 公 司 向 Ｂ公 司 股 东 定 向 发 行 ２９ ８４４．２１万股（认购价格为２．２４元／股，系Ａ公司经评估后 的每股净资产价格），购买其价值６．６８亿元的剩余资产。 ３、资产回购。Ａ公司控股股东与Ｂ公司股东签署《资 产回购协议》，由Ａ公司控股股东向Ｂ公司全体 股东回购 其通过资产置换取得的Ａ公司置出资产。 完成以上步骤
说明
１、Ａ公司资产及权益中剔除了 １亿元现金
２、Ａ公司的股份数为１８ ６６１．２８万 股，其中控股股东的股份数为 ５ ４０２万股，股权比例为２８．９４％。
Ｂ公司财务状况
说明
项目 账面值 评估值
（万元） （万元） １、Ｂ公司置入其全部资产及负
总资产 ２５ ８９７．３８ １００ ８６３．３０ 债，即置换后上市公司将拥有Ｂ

反向收购的合并报表如何处理-非上市公司可以通过购买上市公司的股权来实现间接上市，其中一种是未形成反向购买的情形，另一种是形成反向购买的情形。

所谓“未形成反向购买”的情形，是指非上市公司通过购买股权，取得上市公司半数以上表决权资本，从而形成了母子公司关系，然后母公司可以通过配股、权益互换等方式，将其主要资产注入已经上市的子公司，实现企业集团整体上市的目的。

例如，甲公司是非上市公司，原有股份27,000万股，现定向发行3,000万股，取得A上市公司100%的股权，A上市公司成为甲公司的全资子公司，对于合并后的整个企业集团来说，甲公司原股东拥有合并后主体90%的股份， A公司原股东拥有10%的股份。

另一种叫做“反向购买”，它是指上市公司通过发行足够的有表决权的股票取得对非上市公司的所有权，非上市公司成为上市公司的全资子公司。

但是，合并的结果，不是上市公司控制非上市公司，而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。

例如，S上市公司原发行在外的普通股为1,000万股，现定向向非上市F公司股东增发4,000万股普通股，从而享有F公司100%的股权。

合并后，F公司原股东持有S公司的股权比例为80%[4,000/（1,000+4,000）]，拥有控制权；从实质上分析，这种企业合并，发行股票购买F公司的S上市公司，不是购买方，而是成了被购买方；F公司由于拥有合并后企业集团的控制权，才是购买方。

购买方与被购买方，就其实质与形式来说，恰恰是颠倒的，相反的。

“反向购买“的用词，大概缘起于此吧！反向购买，如果被购买的上市公司仅拥有现金、金融资产等，不构成业务的，即上市公司为空壳公司，应根据号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财政部财会函[2008]60文）的规定，按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或损益。

如果被购买的上市公司构成业务的，就应该按照非同一控制下企业合并的方法进行会计处理。

即合并成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉或是计入损益。

反向购买中合并财务报表会计处理的主要问题探讨反向购买作为企业兼并重组融资的一种方式,自2008年以来,随着IPO市场的起伏成反向波动。

2008年9月至2009年6月,IPO暂停了约8个月,共189个交易日,资本市场上掀起了反向购买的高潮；2012年10月起,IPO又暂停直至2013年12月31日,历时14个月,于是再次催生了反向购买热潮。

据清科研究中心最新统计数据显示,2013年前11个月中国企业共完成并购案例数1,015起,同比上升23.8%；2013年前11个月中国并购市场共涉及交易金额726.23亿美元,同比增长65.8%,创7年来交易金额的最高纪录。

仅并购重组交易规模前十的个股中有3家借壳上市,它们分别是北海港、洪城股份和凯诺科技,交易规模分别为8.19亿美元、8.99亿美元和20.88亿美元。

因此,反向购买作为企业并购重组的重要手段之一,其会计处理的重要性不言而喻,但与之相关的会计处理规定却还未形成较为完善的理论框架。

在国内,财政部制定的准则规范弥补了反向购买中合并财务报表会计处理规定的空白,但是其过程中的一些难点问题缺乏明确的细节指引,实务届对此的理解和会计处理颇有偏差,并没有形成统一的共识。

这种偏差可能导致企业合并财务信息不具可比性,导致信息失真,损害报表使用者的利益,因此现行的会计准则及规范亟需修改完善,以便引导我国资本市场与并购活动的健康发展。

相比国内市场,反向购买在国外资本市场上作为融资的一种常见形式已被诸多企业使用,因而国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会对其有着一套较为完善的准则规定,在有些方面能给我国会计准则提供借鉴,比如国际上关于反向购买的认定可以成为我国相关会计规范未来修订的方向。

基于上述因素,本选题将以反向购买中合并方法的选择、购买方的确定、合并成本的确定以及合并财务报表的编制为研究对象,在现有企业会计准则规范的基础上,解读“中华映管”借壳“闽闽东”案例,分析反向购买中合并财务报表涉及的会计处理的合理性,对其中的重点及难点结合会计准则改革提出相关思考和建议。

反向购买合并成本反向购买合并成本可以在10秒钟之内解出来，要明白道理，需要先从反向购买基本含义开始解析。

一、什么是反向购买有A公司，B公司井水不犯河水的经营着。

A公司发行在外有一股股票。

有一天，A公司想娶B公司做媳妇，找到B公司的股东，B公司股东相当于丈母娘，我发我自己的股份给你吧，你把B公司的股权让渡与我。

双方达成协议：彩礼就是A公司发行两股股票给B公司的股东。

两家开亲，整个结构变成如下：这时候，你将发现：表面上A公司将B公司娶进家门，但是实质上原来B公司的股东对A公司控股，因此，这场游戏的表面是娶媳妇，实质上是A公司倒插门（A公司被原来的B公司股东控制）。

这种倒插门就是反向购买。

实务中“借壳上市”就属于反向购买，借壳上市，就是上图的B公司不是上市公司，B公司股东找一家上市公司A公司做壳，将非上市的B公司装进上市公司A 下面，实现B公司股东控制了上市公司A。

基于借壳上市操作在现实中重要性，对于CPA会计考试，最好不要忽视这个知识点。

把握反向购买理解还要注意以下两点：1、A、B公司原来没有关联关系，属于非同一控制。

如果属于同一控制下的“亲上加亲”，则按照同一控制下企业合并的规则处理。

2、反向购买将娶媳妇变成倒插门，合并对价是“换股合并”，即是说发行股票作为合并对价。

二、反向购买法律形式与经济实质及合并成本上图其实是反向购买法律形式。

法律形式上A公司100%控股B公司等同于A、B 完全一体。

基于A的倒插门地位及A、B完全一体，我们可以把上图变成下图：此图才是反向购买的“经济实质”。

把法律形式与经济实质放一起对照如下：因此，法律上的母公司A就是经济上的子公司，而法律上的子公司B其实是经济上的母公司。

反向购买的合并成本，是站在经济实质角度，虚拟B公司发行B公司的股票给A 公司的原股东，以此收购A公司100%的股权，那么这个合并成本其实就很简单了，虚拟发行B公司的股票用于收购A公司，公允价值等于合并前A公司股权的公允价值，那么合并成本就是A公司合并前股权的公允价值！把这个道理明白了，接下来我们来分析CPA教材的例题。

假定合并后报告主体的生产经营决策由B企业管理层控制
B企业合并成本的确定： ? A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股，
合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为 54.55%(1200/2200) ? 如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的 股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股 （600÷54.55%—600），其每股公允价值为40元，企业合 并成本为20000万元
12
反向合并成本
? 实务中会计上购买方：非上市公司 权益性证券不存在公允价值
? 反向购买成本的确定：以会计上购买方的评估价值 为基础或上市公司市值
? 投入多项控股权的情况下，作为一个整体考虑问题
13
反向合并中购买成本的确定
案例： A上市公司拟向 B公司定向增发 7933万股，以取 得B公司下属甲公司 75%股权、乙公司 85%股 权、丙公司 90%股权；增发后 B公司持有A上市 公司53%股权，能够对 A上市公司实施控制。
中定向发行 7933万股。
16
反向合并中购买成本的确定
? 成本=(股数/合并后占比 -股数)*每股公允价值 = 购买方FV/合并后占比*原上市公司股东持股比例
=140000/53%*47%=124150万元 ? OR：以交易发生时被购买方的市值为合并成本，但该
市值可能无法完全反映其公允价值情况
17
合并报表：
乙公司资产负债（ CA）
Hale Waihona Puke 货币资金 1000万元乙公司所有者权益
资本公积
1000 万
实质上看作是乙公司发行价值 1000万元的股票取得 A
公司 1000 万元货币资金
21
反向购买后每股收益

浅谈反向购买的会计处理方法中图分类号:f230 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)10-139-02摘要企业合并和合并财务报表是高级财务会计最重要、核心的内容,也是颇有难度的内容。

反向购买作为企业合并中新增的内容,因其会计处理的特殊性而更让人难以理解。

本文举3个例题,从不同角度对反向购买的会计处理进行阐述分析。

关键词反向购买会计处理一、反向购买的提出2006年2月15日,财政部发布了39条企业会计准则,第一次定义了“企业合并”。

2008年发布的《企业会计准则讲解2008》对反向购买进行了界定,其实质是非同一控制下的一种特殊的企业合并行为。

为此,在2010年注册会计师教材中,也把反向购买作为非同一控制下的企业合并的一种,单独予以列示,虽然2010年的注会考试中,并没有一道题涉及反向购买,不过不排除2011年或者更以后的考试会考到,所以仍然很重要。

又因其是新增内容,反向购买是众多学员难以理解的部分,尤其对其会计处理以及在填列合并报表时编制的调整和抵消分录知之不多,影响了对反向购买的全面的理解。

为此,本文对反向购买的会计抵消分录作简要的说明,及如何编制合并财务报表,以希望能与大家共同探讨。

非同一控制下的企业合并,可以通过非货币性资产交换、资产置换、发行权益性证券进行。

在反向购买的基本原则中,只有最后一种,即以发行权益性证券交换股权的方式进行的,才属于反向购买的范畴。

通常,发行权益性证券的一方为购买方。

但在某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制,规定发行权益性证券的一方虽然为“法律上的母公司”,但在会计上称为“被购买方”,因为在会计中,我们把取得控制权的一方称为“购买方”,被控制的一方称为“被购买方”,故法律上与会计上的称谓不同,我们应该区别对待。

例如,甲集团在反向购买前持有b企业100%的股权,a企业为一家规模较小的上市公司(我们也称之为“壳公司”),甲集团欲通过收购a公司的方式达到上市的目的,以避免繁琐而漫长的ipo(初次公开发行股票),但该交易是通过a公司向甲集团发行普通股用以交换甲集团股东持有的全部b公司股权方式实现的。

对反向收购会计处理研究作者：张彩英郭松来源：《中国乡镇企业会计》 2013年第11期张彩英郭松摘要：反向收购会计处理原则在企业合并重组业务中是比较特殊的。

财政部颁布的《企业会计准则》中，第一次明确了企业反向收购业务会计处理准则。

在我国企业间的反向收购，成为了一些非上市公司短期顺利上市的捷径。

本文重点探究了反向收购会计处理原则与其合并报表编制方法。

关键词：反向收购；合并成本；合并财务报表编制一、反向收购会计处理原则反向收购是企业合并重组中的一种特殊情况，是非同一控制下的企业合并，其中一方发行股票以交换另一方的股权。

在反向收购中，是名义的收购方发行股份进行并购重组的，因此在计算合并成本时，要以实际的收购方假设以自己名义发行股份，获得合并后在新公司中同样的持股比例应发行的股份数为基础计算的。

在合并财务报表的权益结构体现的是实际被收购方的权益结构，既实际被收购方发行在外的股份数量和股票种类。

实际收购方付出的合并成本大于实际被收购方净资产公允价值的，超额部分做商誉处理。

二、实证分析S公司是一家上市公司，在2012年9月30日发行股票对T企业（非上市公司）进行合并重组，并于当天取得T企业100%股权。

S公司和T企业合并前资产负债表如下。

其他资料： S公司通过发行2700万股票取得T企业全部1350万股，换股比例为2比1。

S 公司股票价值为30元，T企业股票价值为60元。

两者股票面值1元。

S公司非流动资产公允价值比账面价值高6750万元，其他资产、负债账面等于公允价值。

（一）上述S公司和T企业合并， S公司发行2700万股票对T企业进行合并，T企业原股东持有S公司股份数达到54.55%，实际上成为S公司的控制方。

名义上T企业为被收购方，从实际角度出发T企业为收购方。

(二)合并成本的确定。

S公司向T企业发行2700万股票，合并后T企业原股东持有的份额占S公司总股票数为54.55%。

假设T企业通过发行自己本企业股票完成控股合并，在持有股份数相同比例情况下，T企业应发行的股票数为1125万股，其公允价值为67500万元。

选择题在反向购买交易中，通常是哪一方获得控制权？A. 出售方B. 购买方（正确答案）C. 中介方D. 监管方下列哪项不属于反向购买的特征？A. 购买方规模小于被购买方B. 交易后购买方股东控制被购买方业务C. 购买方支付大量现金给被购买方（正确答案）D. 法律形式为购买，经济实质为被购买方控制反向购买中，合并成本的计算基础是？A. 被购买方净资产的公允价值B. 购买方支付的现金及非现金资产价值C. 购买方发行的股份公允价值（正确答案）D. 被购买方账面价值在反向购买会计处理上，以下哪项需要调整？A. 购买方资产负债表B. 被购买方利润表（正确答案）C. 购买方现金流量表D. 交易费用直接计入当期损益反向购买后，被购买方的法人资格通常？A. 保持不变B. 立即注销C. 依情况而定D. 被购买方成为购买方的子公司，原法人资格注销（正确答案）反向购买交易中，关于购买日的确定，下列说法正确的是？A. 购买方支付首笔款项日B. 双方签订购买协议日C. 购买方获得被购买方控制权日（正确答案）D. 被购买方资产过户至购买方名下日反向购买中，若购买方为非上市公司，其合并财务报表的编制基础应为？A. 购买方账面价值B. 被购买方账面价值C. 被购买方可辨认资产、负债的公允价值（正确答案）D. 购买方与被购买方协商确定的价值下列哪项不是反向购买交易动机？A. 规避借壳上市监管B. 快速实现资产证券化C. 降低企业税负D. 提高购买方市场占有率（正确答案）反向购买后，对于购买方原股东而言，其持股比例通常会？A. 增加B. 减少C. 保持不变（在股份交换比例确定的情况下）（正确答案）D. 依被购买方业绩而定。