母公司吸收合并其直接控股的全资子公司会计处理的探讨束进

集团公司处置全资子公司的当期合并报表会计处理案例解析丁静【摘要】本文以审计业务实务中获取的案例为基础,从两种角度切入分析和进行案例数据相关会计处理对照,结果表明两种角度和处理结果达到了异曲同工的效果.第二种会计处理是第一种会计处理的简化形式,掌握一定理论基础的初学者对其更容易理解.【期刊名称】《财会研究》【年(卷),期】2016(000)010【总页数】5页(P45-49)【关键词】集团公司;处置子公司;合并报表;会计处理;勾稽关系【作者】丁静【作者单位】中审亚太会计师事务所浙江分所【正文语种】中文【中图分类】F231随着我国经济体制的不断深入和资本市场的发展，集团企业为了优化股权结构、合理配置资源，凸显竞争优势，剥离子公司的情况越来越多。

对这一事项，《企业会计准则33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）（以下简称“33号准则”）对合并报表的范围有明确的规定如下：（1）第三十三条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；（2）第三十九条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；（3）四十四条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流纳入合并现金流量表。

以上规定要求集团公司编制的合并资产负债表期初数中含有被处置子公司的资产、负债及所有者权益，而期末数不含有被处置子公司的资产、负债及所有者权益；本期合并损益表包括被处置子公司本期处置期内的损益；合并现金流量表包括被处置子公司本期处置期内的现金流量。

由于上述规定各会计报表的的合并范围不同，在实务中若是简单按照企业会计准则要求编制各类报表而不进行相应的会计处理，会导致各报表之间的原本勾稽关系不再成立。

文章结合审计业务中接触的实例对此问题进行举例说明并提出两种会计处理方法，消除报表的不勾稽现象，使编制的合并财务报表能更好地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量状况。

讨论：吸收合并子公司的账务处理探讨A 公司持有B 公司100% 股权，A 公司个别报表对B 公司的长期股权投资账面价值100万， B 公司账面净资产200 万。

现A公司将B公司的法人资格注销，将B公司的所有资产负债都并入 A 公司个别报表。

问题：A公司个别报表如何处理长期股权投资100万与B公司账面净资产200 的差异？有观点认为，这种情况可以参照同一控制下吸收合并的处理，将该100万的差异计入 A 公司个别报表的资本公积。

我本人不认同这种观点，理由如下：1. 将原子公司法人资格注销，吸收其资产、负债不属于企业合并准则中所定义的“合并” ，即将两个报告主体合为一个报告主体；2. 同一控制下吸收合并，是将支付的对价与被合并方账面净资产的差额视同股东（合并双方共同控制人）的资本投入（或收回），该项投入作为权益性交易确认为资本公积。

而吸收合并子公司情况下，长期股权投资与子公司账面净资产的差额属于未在A 公司账面反映的B 公司经营积累，而非A 公司股东对A 公司的投入（或收回），不属于权益性交易。

3. 该项差额实际上投资收益的收回，即当初投了100万，现在收回200 万，其中100 万就是投资收益。

如果该100 万是以分红形式收回，就能确认收益，为何以净资产形式收回，就不能确认收益呢？综上，我个人认为，将上述100 万确认为损益应该是比较合理的处理。

回帖推荐：个人意见一：1、原母子公司已经是同一报告主体（从合并报表层次讲），不存在同一报告主体内部的“同一控制下的合并”概念，不适用企业合并会计处理方式；2、从母公司的角度，母公司将子公司吸收合并，相当于母公司对子公司进行清算，收回对子公司的长期投资，则收回的净资产与母公司账面长期股权投资之间的差额计入当期打损益；但是从合并报表的角度，因未发生交易，不进行会计处理，即“在合并报表时，将母公司记入损益的金额调整至期初未分配利润，且在以后年度后将不再存在差异和调整事项”。

公司合并与收购中的会计问题在商业世界中，公司合并与收购是一种常见的业务活动，旨在扩大市场份额、增强企业实力和提升经营效率。

然而，在这一过程中，会计问题往往是至关重要且复杂的一环。

本文将重点探讨公司合并与收购中的会计问题，分析其影响和解决方法。

合并与收购中的会计处理需注意的关键问题1.资产与负债确认在公司合并与收购中，首要问题是如何公允价值确认被收购公司的资产与负债。

这涉及到对各类资产的评估，如商誉、无形资产等的合理确定，并确保收购后财务报表准确反映实际情况。

2.合并成本处理合并企业需要处理合并成本，包括律师费、顾问费等，这些成本应遵循相关准则予以确认与摊销，避免对财务报表造成影响。

3.股权的确认与估值在合并交易中，股权的确认与估值是关键一环。

需要对被收购公司的股权结构进行清晰确认，并根据相关准则进行公允价值估计，确保合并后的股东权益得到合理体现。

会计标准对合并与收购的规定国际财务报告准则和中国会计准则对公司合并与收购也做出了明确规定，主要从商誉处理、资产负债调整等方面给予了具体指导，要求各企业按照规定标准执行，保证财务资料的真实性和准确性。

解决合并与收购中的会计问题的建议1.提前规划与沟通在合并与收购前期，需制定详细的会计整合计划，并加强与各方的沟通，确保各项会计工作有序进行。

2.专业团队参与建议公司组建专业的会计团队，确保合并与收购的会计处理符合相关准则，规避风险，提升合并的财务透明度。

3.定期审计与监测合并后需定期对财务数据进行审计与监测，及时发现并解决会计问题，确保财务报表的及时性和准确性。

公司合并与收购中的会计问题需要被高度重视，只有通过合理的会计处理和规范的执行，才能确保合并与收购顺利进行，为企业的可持续发展奠定坚实的财务基础。

在公司合并与收购过程中，正确处理会计问题是确保交易顺利进行和财务报表真实性的关键，必须严格遵循相关会计准则，做好前期规划和专业团队参与，才能有效解决会计问题，确保业务的成功整合。

浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处第一篇：浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处会计专题小结浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处会计专题小结浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并按合并方式划分，分为控股合并、吸收合并和新设合并。

其中，控股合并是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或购买方）的投资。

控股合并形成的新报告主体是由母公司（取得控制权的企业）和子公司（被母公司控制的企业）通过控股关系而构成的企业集团。

吸收合并是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或购买方）的全部净资产。

合并后注销被合并方（或购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。

吸收合并和控股合并两者会计处理的方式有所不同，分两种情况，同一控制下企业合并以及非同一控制下企业合并。

简而言之，如果同一控制下的企业合并不是控股合并，而是吸收合并或新设合并，由于被合并方已不再存在，再则合并方支付的合并对价和并入被合并方的净资产均按账面价值计量，不涉及公允价值计量问题，会计处理比较简单，因此会计实务中同一控制下的吸收合并或新设合并不需作为长期股权投资业务进行账务处理，不涉及长期股权投资的初始计量。

如果非同一控制下的企业合并不是控股合并，而是吸收合并或新股合并，虽然被合并方已不再存在，但由于合并方（购买方）支付的合并对价和并入被合并方的净资产均需按公允价值计量，如果两者不一致，则会产生合并商誉的问题，会计处理相对比较复杂，因为会计实务中对于非同一控制下的企业合并，不论是否属于控股合并，均将按公允价值计量的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本确定，这点与同一控制下的企业合并会计处理有所不同。

母子公司吸收合并实务问题研究作者：许恒来源：《财会学习》2019年第08期摘要：母公司吸收合并全资子公司是企业集团内部实施资产重组常用的方式，是一项系统的工作，具体实施过程中难免存在一些盲点和疑惑。

文章基于营改增后温州首例母子公司吸收合并的实例，提出吸收合并全流程实务工作中的16项关键节点工作及先后顺序，在此基础上，进一步探讨母子公司吸收合并实务中的重难点问题及应对措施。

关键词：吸收合并;基准日;营改增;待抵扣进项税额;产权过户一、母子公司吸收合并的背景及意义因历史原因，温州市公用事业投资集团所属的管道燃气业务板块由母子两级公司负责经营。

母公司“市燃气公司”与其全资子公司“市管道公司”共用一套组织机构及人员，双方财务、物资独立，随着天然气市场化进程的推进，国家对基础设施和公用事业特许经营上越发规范的管理，这种母子公司共同经营的架构带来的弊端越发明显，如资源重叠、管理及运行成本增加、决策及运营效率不高等。

因此，急需对母子公司进行重组以实现管理层级减少、结构优化、资源整合、竞争力增强。

考虑到母公司“市燃气公司”的股东为市属国有企业温州市公用事业投资集团有限公司，“市管道公司”又是“市燃气公司”的全资子公司，从拥有同一最终控制方利于提高重组决策效率及加快重组操作进程角度看，母子公司吸收合并是实现上述重组目标的最佳方式。

具体由母公司吸收合并子公司，子公司解散注销，母公司存续，合并前母子公司双方的债权债务由合并后存续的母公司承继，合并后母公司注册资本不变。

二、吸收合并的实务工作程序母子公司吸收合并是一项系统的工作，涉及前期决策、法定程序、涉税处理、账务处理、资产过户、社保及公积金变更、工商变更、产权变更等各方面。

《公司法》仅对合并的决议、公告、注销登记作出笼统的规定;财政部、国家税务总局仅是在吸收合并是否免税、计税基础、亏损弥补、如何申报等问题上给出税收政策;《企业会计准则第20号—企业合并》仅对吸收合并的会计处理作出规定。

企业吸收合并的会计处理探讨作者：耿向佳来源：《今日财富》2022年第13期在我国的当前发展阶段，企业之间的竞争日益加剧，财务活动更加多样化，企业通过合并不断增大自身的规模，从而增加竞争优势。

本文基于企业吸收合并过程中会计处理应遵循的原则基础上，对企业吸收合并的会计处理问题进行了简要分析。

企业之间通过吸收合并，可以建设一些资本运作平台，不断为企业增加融资渠道，从整体上来讲，可以从一定程度上促进企业内外资源的不断优化和整合，还可以有效降低不公正关联交易的发生率，保障证券市场能够和谐稳定的发展。

一、企业吸收合并过程中会计处理应遵循的原则（一）非同一控制下会计处理原则此种方式下，合并双方能够进行一系列的交流和探讨，最终进行自愿交易。

它相当于一个企业对另外一个或几个企业的净资产进行购买。

因此，在进行会计处理的过程当中，应该依照购买法进行实际的会计问题处理。

购买方的相关工作人员应该以可辨认资产、负债的确认原则为基础和前提，对被合并方的资产、负债项目进行精确的确认，并且要在合并报表中，对这些项目进行确认。

相关的工作人员在确认的过程中，应该对已经符合条件的资产、负债项目通过公允价值的方式进行计量。

对于被合并企业来说，在企业还没有进行吸收合并的过程中已经被确认的商誉，或者是已经被确认的递延所得税项目，购买方在进行分配，对符合条件的资产、负债项目进行确认合并时，对这些内容不进行考虑。

相关的工作人员在以各项规定为基础和前提对每一项可辨认资产、负债的公允价值进行明确的认定之后，如果其计税基础和账面价值存在一定的差異性，那么应该确定递延所得税资产，或者是递延所得税负债，并且要归入合并当期的利润表。

（二）同一控制下会计处理原则目前，绝大一部分企业吸收合并都是采用这种方式。

比如我国的相关政府部门所控制的企业吸收合并，或者是对于同一个企业来说，它内部的两个或两个以上的子公司进行合并。

在运用此种合并方式的过程中，无论是在合并前，还是在合并之后，参与吸收合并的双方企业都是由同一方进行控制的。

吸收合并全资子公司的会计与税务处理
晋朝辉
【期刊名称】《首席财务官》
【年(卷),期】2021(17)15
【摘要】近些年,我国经济发展较快,大部分企业需要面对政策的调整以及转型等问题,为了实现利润最大化,很多头部企业还会合并其他企业进行资产重组,以此来实现资源的最优配置=进行资产合并、吸收子公司则会面临会计与税务的处理工作,这是一项重要且比较复杂的工作,不仅事项繁琐,而且需要花费的时间也比较长。

本文主要就母公司吸收合并全资子公司的会计与税务管理工作进行了研究分析,希望能够为企业发展进行资产合并提供一定的参考。

【总页数】2页(P13-14)
【作者】晋朝辉
【作者单位】云南冶金昆明重工有限公司
【正文语种】中文
【中图分类】F27
【相关文献】
1.吸收合并全资子公司的会计与税务处理
2.企业吸收合并中合并各方会计与税务处理的研究——以同一控制下合并各方均选用一般性税务处理方法为例
3.关于吸收合并全资子公司财税处理的探讨
4.母公司吸收合并其直接控股的全资子公司会计处理的探讨
5.集团公司处置全资子公司的当期合并报表会计处理案例解析
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母公司吸收合并⼦公司的涉税研究企业,其新启⽤的资⾦帐簿记载的资⾦,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资⾦按规定贴花。

” “企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

”(四)企业所得税《关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税[2009]59号)(财税[2009]59号)规定:1、企业合并,当事各⽅应按下列规定处理:(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2)被合并企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理。

(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

2、企业重组同时符合下列条件的,适⽤特殊性税务处理规定:(1)具有合理的商业⽬的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要⽬的。

(2)被收购、合并或分⽴部分的资产或股权⽐例符合本通知规定的⽐例。

(3)企业重组后的连续12个⽉内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4)重组交易对价中涉及股权⽀付⾦额符合本通知规定⽐例。

(5)企业重组中取得股权⽀付的原主要股东,在重组后连续12个⽉内,不得转让所取得的股权。

3、企业合并,企业股东在该企业合并发⽣时取得的股权⽀付⾦额不低于其交易⽀付总额的85%,以及同⼀控制下且不需要⽀付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。

(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截⾄合并业务发⽣当年年末国家发⾏的最长期限的国债利率。

(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(五)⼟地增值税根据《财政部、国家税务总局关于⼟地增值税⼀些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定:“在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收⼟地增值税。