会计实务：母公司合并全资子公司两种方法处理所得税

【老会计经验】企业合并业务的税务处理企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业）, 为其股东换取合并企业的股权或其他财产, 实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。

（1）企业合并, 通常情况下, 被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产, 计算资产的转让所得, 依法缴纳所得税。

被合并企业以前年度的亏损, 不得结转到合并企业弥补。

合并企业接受被合并企业的有关资产, 计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份, 回购价格与发行价格之间的差额, 应作为股票转让所得或损失。

（2）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中, 除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额）, 不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的, 经税务机关审核确认, 当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失, 不计算缴纳所得税；被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担, 以前年度的亏损, 如果未超过法定弥补期限, 可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额财务会计的实际工作经验和能力是日积月累、逐步提高的, 绝不可能一朝一夕的事情;财务会计是一种各个领域融会贯通的工作, 所以建议要全面地补充各个方面的知识, 而不仅局限于本职工作;坚持一天学一点, 然后在学习的过程中找到自己的缺陷, 你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案, 只有你自己才能知道自己的不足。

最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。

企业吸收合并时应缴未缴税款如何处理
【问题】
 母公司吸收合并全资子公司，子公司注销法人资格，对于子公司未清缴的欠税，能否与其他负债一样转移至母公司承继？
 【解答】
 根据《税务登记管理办法》第四十八条规定，纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。

纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任。

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企业合并与分立的税务处理随着企业发展的需要，有时候会出现企业合并或者分立的情况。

在这样的情况下，税务处理成为一个关键的问题，因为不正确的处理可能会导致税务风险或者损失。

本文将就企业合并与分立的税务处理进行探讨，为读者提供一些相关的指导和建议。

一、企业合并的税务处理企业合并是指两个或多个独立的企业合并为一家新企业的过程。

在企业合并中，税务处理的核心问题是如何处理合并前后的税务责任和税务资产负债。

下面将从合并前后的税务资产负债、税务纳税义务和税务准备金等方面进行讨论。

1. 合并前后的税务资产负债在企业合并过程中，合并前后的税务资产负债需要进行合并调整。

一般而言，合并前的纳税义务和债务应由合并各方按照各自的权益份额承担。

合并后的利润和损失应按照新企业的权益份额进行分配。

此外，还需要对合并前后的固定资产和无形资产进行评估和调整。

2. 税务纳税义务在企业合并后，新企业需要履行纳税义务。

针对新企业的纳税义务，需要重新进行申报和缴纳税款。

同时，还需要核对合并前各方的纳税记录和资料，确保准确无误。

此外，如果新企业涉及税收优惠政策，还需要及时办理相关手续，以充分享受税收优惠。

3. 税务准备金在企业合并后，新企业需要根据合并前各方的税务争议情况，合理设立税务准备金。

税务准备金是为应对可能出现的税务争议或纳税调整而设立的预留资金。

设立税务准备金可以有效规避潜在的税务风险，并提供合并后企业的稳定性。

二、企业分立的税务处理企业分立是指一家企业将自身的一部分业务或资产划归到新的独立企业中的过程。

在企业分立中，税务处理的核心问题是如何合理划分税务责任和处理税务资产负债。

下面将从税务分立协议、税务资产负债和解散清算等方面进行探讨。

1. 税务分立协议在企业分立过程中，需要制定税务分立协议。

税务分立协议是指各方就分立后的纳税义务、债务和资产划分等事项达成一致的协议。

税务分立协议需要明确各方的权益和责任，并依法签订和履行。

2. 税务资产负债在企业分立过程中，需要对税务资产负债进行合理的划分。

了解税务工作中的企业合并与分立税务处理在现代经济发展中，企业的合并与分立是常见的经营策略。

无论是为了实现规模效益，还是为了适应市场变化，企业合并与分立都是企业经营决策中重要的环节。

然而，在税务处理方面，企业合并与分立也需要遵循一定的规定和程序，以确保税务合规性和公平性。

本文将探讨企业合并与分立在税务工作中的处理方式，以及相关的税务政策和法规。

首先，我们来了解企业合并在税务处理中的一般原则。

根据税务法规定，企业合并是指两个或多个企业合并为一个企业，合并后的企业继承合并前各方企业的权利和义务。

在税务处理中，企业合并需要进行资产评估、资产转让和财务报告等程序。

对于合并后的企业，税务机关会根据合并前各方企业的税务情况，进行合并后的税务处理。

具体来说，税务机关会核实合并前各方企业的纳税情况，包括应纳税款、税收减免等，并将其合并为合并后企业的税务情况。

这样，合并后的企业就能按照统一的税务政策和法规进行纳税申报和缴税。

其次，我们来了解企业分立在税务处理中的一般原则。

企业分立是指一个企业根据经营需要，将自身的一部分业务或资产分离出去，形成一个新的企业。

在税务处理中，企业分立需要进行资产评估、资产转让和财务报告等程序。

对于分立后的企业，税务机关会根据分立前企业的税务情况，进行分立后的税务处理。

具体来说，税务机关会核实分立前企业的纳税情况，包括应纳税款、税收减免等，并将其分立为分立后企业的税务情况。

这样，分立后的企业就能按照统一的税务政策和法规进行纳税申报和缴税。

除了一般原则外，企业合并与分立在税务处理中还有一些特殊情况需要注意。

首先是企业合并与分立中的资产评估。

在税务处理中，资产评估是一个重要的环节。

税务机关会对合并或分立前企业的资产进行评估，以确定合理的税务处理方式。

其次是企业合并与分立中的财务报告。

税务机关会要求合并或分立前企业提供相应的财务报告，以便核实纳税情况。

最后是企业合并与分立中的税收政策。

税务机关会根据国家的税收政策，对合并或分立后的企业进行税务处理。

合并会计报表中内部交易所得税调整攻略合并会计报表准则规定：在编制合并报表时，母公司与子公司、子公司相互之间销售商品或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益应当抵销。

经过抵销，会导致合并后整体资产或负债的账面价值与计税基础的不同，因此，应同时抵销相应的所得税费用。

下面以内部存货销售为例进行说明。

【例】大海公司和长江公司同为一母公司的子公司，所得税采用资产负债表债务法核算，适用税率为25％，存货期末计价采用成本与可变现净值孰低法。

xx年大海公司出售库存商品给长江公司，售价2000万元，成本1500万元，款项尚未收到。

截至xx年年底，长江公司仍没有出售这批商品，可变现净值为1800万元，大海公司计提坏账准备10万元。

2016年底长江公司已将这批货物全部销出。

分析：两个子公司之间的销售交易，对于整个集团公司来说，是物资的内部流转。

母公司在编制合并报表时，需要将这两个子公司的内部交易进行抵销。

为了便于理解，我们首先以大海公司和长江公司作为一个独立报表主体和纳税主体，站在它们角度对销售的相关业务进行处理。

然后再从集团公司整体的角度，对相关业务进行合并抵销处理。

xx年会计处理1.大海公司xx年会计处理销售商品借：应收账款——长江公司2000贷：主营业务收入2000借：主营业务成本1500贷：库存商品1500计提坏账准备借：资产减值损失10贷：应收账款——坏账准备10计提坏账准备10万元后，大海公司应收账款账面价值为1990万元，税法确认的所得税计税基础为2000万元，故应确认可抵扣的暂时性差异10万元，确认递延所得税资产万元，会计处理：借：递延所得税资产贷：所得税费用2.长江公司xx年会计处理购入商品借：库存商品2000贷：应付账款——大海公司2000提取存货减值准备200万元借：资产减值损失200贷：存货跌价准备200计提存货减值准备200万元后，长江公司存货账面价值为1800万元，税法确认的所得税计税基础为2000万元，故产生可抵扣的暂时性差异200万元，确认递延所得税资产50万元，会计处理如下：借：递延所得税资产50贷：所得税费用503.对照两公司的业务处理，母公司在编制xx年12月31日合并报表时，应做如下抵销分录：抵销两公司应收、应付账款借：应付账款2000贷：应收账款2000抵销大海公司提取的坏账准备借：应收账款——坏账准备10贷：资产减值损失10抵销长江公司提取的存货减值准备200万元，因为从集团公司整体看，存货的实际成本为1500万元，而其可变现净额为1800万元，实际并没有发生减值。

母公司吸收合并全资子公司如何税务处理2012/4/28字体：【大】【中】【小】问：母公司吸收合并全资子公司，很多人有不同的观点：一种观点是母公司作为投资收回确认投资收益，子公司要按照清算计算缴纳企业所得税；另一种观点是符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中特殊重组的规定，视同为无股权对价的合并，子公司不确认为清算。

上述观点哪个正确？答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条第（二）款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

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浅议母公司吸收合并子公司的会计处理一、前言母公司吸收合并子公司，子公司的资产、负债和业务在吸收前后均受母公司的控制，没有改变母公司可控制的经济资源，不属于新取得一项业务的控制权，因此不构成会计意义上的“企业合并”或“业务合并”，属于集团内部资本重组。

母公司吸收合并子公司后，子公司注销或改为分公司继续存续，子公司丧失法人资格后在母公司体内是否保持相对独立的分公司地位并不是母公司会计处理的关键，也就是说子公司注销或者改为分公司，母公司会计处理相同。

需要指出的是，财政部会计司发布《企业会计准则解释第7号》（2015年11月4日）之前，实务中对母公司吸收合并子公司视作母公司以收回子公司净资产的方式进行会计处理，因而母公司个别报表会确认投资收益。

企业会计准则解释第7号将母公司合并报表层面的会计处理下推至母公司个别报表后，母公司吸收合并子公司不再确认投资收益，而直接调整权益。

二、企业会计准则及相关规定《企业会计准则解释第7号》“母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，该母公司应如何进行会计处理”相关规定，具体如下：（一）原母公司（即子公司改为分公司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认（注释：即按母公司合并报表上的账面价值入账）。

在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益，并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产。

此外，某些特殊项目按如下原则处理：1.原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入留存收益；原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。

母公司吸收合并⼦公司财税处理研究母公司吸收合并⼦公司财税处理研究吉林虹桥税务师事务所李宝【按】本⽂是笔者在众多专家论述的基础上，融⼊笔者⾃⼰的观点所总结⽽成的，既不掠⼈之美，也不掩⼈之瑕，不为尊者讳，不为贤者讳，仅希望⽂中观点及资料对⼴⼤有关⽅⾯的⽹友能有所帮助⽽已，其中重要的引⽂，笔者已注明出处。

如有⾇误，还望指正。

母公司吸收合并全资⼦公司，不⽀付任何对价，合并后⼦公司业务、⼈员、资产⼏乎不发⽣变化，但独⽴法⼈资格注销，该业务从母公司⾓度讲，究竟属于吸收合并，还是收回投资，在会计处理和税务处理上都有很⼤争议，我们就相关知识点，做出以下总结。

⼀、会计认定《企业会计准则第20 号——企业合并》规定：“企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成⼀个报告主体的交易或事项。

“企业合并的结果通常是⼀个企业取得了对⼀个或多个业务的控制权。

“构成企业合并⾄少包括两层含义：⼀是取得对另⼀上或多个企业（或业务）的控制权；⼆是所合并的企业必须构成业务。

业务是指企业内部某些⽣产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投⼊、加⼯处理和产出能⼒，能够独⽴计算其成本费⽤或所产⽣的收⼊。

”从这⼀点上来看，母公司吸收合并⼦公司业务，不符合“形成⼀个报告主体”的规定，因为母⼦公司本来就是⼀个报告主体，该性质不因合并⽽改变，但符合“合并的企业必须构成业务”。

因为收回投资通常情况下仅是对股权投资的收回，往往是收回现⾦资产，⾄少⼀般不是将⼀个完整的业务，包括⼯作⼈员、使⽤的资产、⽣产的产品、创造的商誉、供销的渠道等等完整的收回来加以控制和发展，所以，母公司吸收合并⼦公司，还是⽐较接近合并定义的。

《企业会计准则第20 号——企业合并》区分合并业务为同⼀控制下合并和⾮同⼀控制下合并，其中，对同⼀控制下合并有⼀下论述：“同⼀控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同⼀⽅或相同的多⽅最终控制且该控制并⾮暂时性的。

“能够对参与合并各⽅在合并前后均实施最终控制的⼀⽅通常指企业集团的母公司。

全资母子公司并账的会计处理全资母子公司并账的会计处理，说白了就是母公司和它全资控股的子公司之间要把账做个“合并”。

这事儿说复杂也复杂，说简单也简单。

大家一听到“合并报表”，可能脑袋就开始冒烟，觉得这个事儿肯定不好搞，但其实嘛，只要捋顺了思路，还是挺好理解的。

你看，企业之间的买卖关系多了，账务处理也越来越繁杂，有些时候就得“对号入座”，把每一项钱的进出都弄清楚。

而这母子公司之间的账务合并，就是要把子公司那部分的“资产、负债、收入和支出”都和母公司合成一个大账本，成套成组地对账。

这不就是个“大杂烩”嘛，两个公司的东西都得放到一个锅里煮，最后成一个“合体”。

母公司和子公司之间的交易得抹去。

就像是家里兄弟姐妹之间互相借钱，最终得算个平账，别把这些“亲戚之间”的账搞得复杂。

比如，母公司卖给子公司的商品、提供的服务或者贷款等，这些交易就得在合并的时候从报表里剔除掉。

你别看它们好像“亲上加亲”，但在合并报表里面，它们就是两个“外人”，得单独算清楚，不能让这些相互之间的交易影响最终结果。

就好比，你在家里欠老妈的钱，家里账簿上得去掉这笔款项，不然真以为你有那么多钱呢！这样一来，母公司和子公司之间的“重复交易”就能消除掉，合并的账本也会更加干净清爽。

然后，还得说说资产和负债的问题。

你看，子公司那个账本里的资产，其实有很多部分是从母公司那儿“买”来的。

别以为把这笔交易做完就完事了，账务合并时，得把这部分资产按照实际的交易成本给调整回来。

这就好比你花了500块钱买了一个二手手机，合并账上就得把这个500块钱重新评估，看它值多少，不能按你买的价格来。

负债也一样，如果母公司给子公司提供了贷款，那这部分债务在合并报表里也得“消失”。

合并报表的目标，就是让两家公司的账目不再有“重叠”，确保你看得清每一笔真实的账务状况。

说到这里，很多人可能会觉得，合并的过程是不是就这么简单？可真不是！还得注意股权问题。

毕竟，你作为母公司完全拥有子公司，这意味着你对它有“绝对控制权”。