国际矿业收购简述

中国矿业公司境外合作模式近几年，中外企业和各方面都关注中国企业“走出去”的问题。

特别是近来国家出台各种政策，鼓励中国企业“走出去”，如国务院颁布的有色金属行业振兴规划中，明确提出“充分利用国内外两种资源，增强资源保障能力”。

中国这样的大国，经济成长只有在世界经济一体化的进程中才能获得成功。

所以，对于我国资源性企业来说，目前要讨论的不是要不要“走出去”的问题，而是如何成功“走出去”的问题，即如何更好地与境外资源企业合作的问题。

中国企业境外资源合作有八种基本模式，选择什么模式开展境外资源合作，这与一个国家的矿业发达程度以及资源合作目的有很大关系。

中国矿产资源需求缺口很大，但矿业开发技术水平及风险管理能力与矿业发达国家有明显差距，中国企业须从有效开发和利用全球矿产资源的角度出发，探索选择中国企业“走出去”，实施境外资源合作战略的可行模式。

中国企业境外资源合作主要有八种基本模式，即合资开发模式、股权购并模式、风险勘探模式、联营体模式、购买产能模式、租赁经营模式、工程换资源模式、战略联盟模式。

一、合资开发模式合资开发模式即中国企业与资源东道国有关各方共同出资，在东道国注册成立矿产资源公司，基于公司制的运作规范，合作开发当地资源项目。

合资开发模式比较适合没有足够境外资源合作经验的企业采用，是现阶段中国企业境外矿产资源开发利用的基本模式。

1、恰那铁矿 1987 年，中钢集团公司与全球矿业巨头力拓矿业集团（澳大利亚）共同投资开发位于澳大利亚帕拉巴都地区的恰那铁矿，其中中钢集团公司占60%的股份。

恰那铁矿的矿石总储量2 亿吨，主要由优质赤铁矿构成。

合资公司生产的矿石全部通过中钢集团销往中国，有力促进了中国钢铁工业的发展。

2、沙特杰赞电解铝项目 2008 年中国铝业公司的控股子公司中铝股份公司与沙特SBG集团、马来西亚矿业公司签订合资协议，共同投资建设沙特杰赞100 万吨/ 年电解铝项目，项目总投资约45 亿美元，其中中铝股份公司占股40%，为项目的最大股东。

中国矿业资源战略与国际并购中国作为全球最大的矿业资源消费国之一，其矿业资源的战略地位不言而喻。

在全球化背景下，中国矿业企业积极寻求国际化发展，通过国际并购等方式，加强全球资源配置，提高企业竞争力。

本文将探讨中国矿业资源战略与国际并购的相关问题，旨在为中国矿业企业的国际化发展提供参考。

中国矿业资源丰富，但随着经济发展，对矿业资源的需求日益增大。

近年来，中国政府对矿业资源的管理和开发越来越重视，通过推进矿业资源体制改革，加强资源保障，推动绿色矿业发展等措施，不断完善中国矿业资源的战略规划。

国际并购是指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产或股权，实现对目标企业的控制或收购。

国际并购是企业实现全球化战略、拓展市场份额、获取先进技术和管理经验的重要途径。

中国矿业资源的战略规划主要包括以下几个方面：资源储量：中国矿业企业应注重国内外矿产资源的储备，增加资源储备量，提高资源的保障能力。

开发利用方式：优化矿产资源的开发利用方式，推进绿色矿山建设，提高资源综合利用效率。

资源保障：通过拓展资源开发领域，加强资源的勘探、开采和利用，保障国民经济的可持续发展。

在国际化发展战略上，中国矿业企业应积极拓展国际市场，加强与国际矿业企业的合作，提高在国际矿业市场上的话语权。

中国矿业企业进行国际并购的动机和目的主要包括以下几个方面：寻求跨国市场份额：通过国际并购，中国矿业企业可以快速进入国际市场，扩大企业规模，提高市场份额。

获取先进技术：通过收购具有先进技术的国外矿业企业，中国矿业企业可以获取发达国家的技术、专利和管理经验，提升自身技术水平。

拓宽产品销售渠道：通过国际并购，中国矿业企业可以拓展产品的销售渠道，扩大市场份额，提高企业收益。

优化产业结构：通过并购拥有优势资源的国外企业，中国矿业企业可以优化自身的产业结构，提高产业水平和竞争力。

在并购风险方面，中国矿业企业应注意国际政治风险、法律法规风险、汇率风险和文化差异风险等。

为降低并购风险，企业应进行充分的尽职调查，了解目标企业的实际情况，优化并购方案，并加强与当地政府和民众的沟通。

中国矿企签最大海外收购协议五矿收购秘鲁铜矿作者：本刊综合报道来源：《市场观察》2014年第04期中国五矿集团公司所属五矿资源有限公司4月14日宣布，由该公司与国新国际投资有限公司、中信金属有限公司组成的联合体与GlencoreXstrata plc（嘉能可）达成收购秘鲁拉斯邦巴斯铜矿项目股权的协议，交易额为58.5亿美元，以上三方在联合体中分别持股62.5%、22.5%、15%。

这是我国金属矿业史上的最大境外收购。

据悉，该交易还需获得秘鲁政府、中国政府以及五矿资源股东大会的批准。

如果一切顺利，有望在今年三季度完成交割。

安第斯山脉穿越整个秘鲁，矿藏丰富且矿品齐全。

拉斯班巴斯铜矿位于秘鲁哥塔邦巴斯和格拉乌两省之间，矿藏量为11.32亿吨，可生产870万吨铜，保守估计开采期为20年。

开采初期年产量为40万吨，相当于秘鲁全国铜矿产量的30%。

在国际铜价趋于下跌、国际铜取代产品增加的情况下，中国企业此次在海外实施大笔收购，是个大胆的战略性举措。

据介绍，收购并完成邦巴斯项目建设后，中国五矿有望成为中国最大的铜矿山生产企业和全球前十大铜矿山生产商之一。

中国五矿总裁周中枢表示，邦巴斯项目完全符合中国五矿和五矿资源的长期战略，将进一步优化中国五矿的矿业资产组合，并将与公司现有业务产生良好的战略协同。

中国在拉美地区的矿业收购始于上世纪90年代，秘鲁成为中国矿业收购较为集中的国家。

此前中国五矿集团和江西铜业，曾斥资4.5亿美元收购加拿大北秘鲁铜业股份公司，同年中国铝业也以7.9亿美元收购了秘鲁铜业，秘鲁铜业旗下的特罗莫克铜矿区已经成为全秘鲁最大的铜矿之一。

近年来，中国经济快速发展，对矿产需求增大。

中国矿业热衷拉美的原因在于拉美矿业是个较为成熟的市场，中拉矿业合作具备得天独厚的条件。

长期以来，拉美矿企与国际矿企进行了数次并购和合作开采，在法律和管理方面都有较成功的范例。

随着大型船只的使用，国际矿产运输成本降低。

另据武钢委内瑞拉公司介绍，拉美矿产品质较好，例如铁矿石经常作为伴料，与国产铁矿粉拌和使用。

境外矿产资源并购现状分析与建议目录1 全球资源型企业并购现状 (4)2 我国矿企境外矿产资源并购状况分析 (5)3 境外矿产资源并购的思考 (9)3.1 并购的操作方式 (9)3.2 矿产资源目标国的筛选 (9)3.3 海外并购策略的思考 (10)4 紫金海外矿产资源并购建议 (11)4.1 加强我驻外使领馆的公关工作 (11)4.2 灵活应变并购策略 (12)4.3 以“联合并购”方式收购大宗矿产资源项目 (12)2境外矿产资源并购现状分析与建议据国家发改委预测，到2020年，我国重要金属和非金属矿产资源可供储量的保障程度，除稀土等有限资源保障程度为100%外，其余均大幅度下降，其中铁矿石为35%、铜为27.4%、铝土矿为27.1%、铅为33.7%、锌为38.2%、金为8.1%。

在可采年限方面，石灰石为30年、磷为20年、硫不到10年，钾盐现在是需远大于供。

资源匮乏已经成为资源型企业发展的桎梏。

因此，我国资源型企业积极整合境外矿产资源，以提高本企业的资源储量。

近年来，国内外矿产资源并购处于竟相角逐的局面，矿产资源总体上朝着全球化配置的方向发展。

1 全球资源型企业并购现状近年来，全球矿产和金属行业并购活动迅速升温。

自2003年以来，全球特别是新兴市场持续增长的消费需求导致供不应求的格局，引发了产品价格高涨且持续处于高位。

与此同时，成本上升幅度远远不及价格的上升造成行业持续的高景气度，矿业类公司盈利非常丰厚，带来了巨大现金流。

另一方面，相较于自有矿山的勘探与开发，收购已成熟经营的矿企更具有经济价值和时效性。

全球矿产和金属行业的并购和整合，给市场带来的直接结果就是行业集中度进一步提高，企业定价权增强。

并购潮的兴起，说明全球矿产资源紧缺、价格支撑更强劲。

2003～2009年，全球矿业并购金额有增有减，特别是2006～2008年，这三年并购交易金额最多、并购交易宗数也最多，正如表1和图1所示。

显然，这三年是全球矿产资源全球化配置的大整合期。

矿业资产收购方案背景当前，矿业产业快速发展，市场潜力巨大。

创新的技术和设备不断涌现，新能源矿物的勘探和开采成为了矿业投资的新抓手。

随着国内力推新能源政策，矿业产业进入了一个新的发展时期。

在这样的背景下，矿业资产的收购成为了现在矿业公司发展壮大的必由之路。

收购方案收购目标根据矿业行业的发展趋势以及市场需求，我们公司拟收购一家与矿业行业相关的公司，这个公司的主营业务是矿业勘探和采矿。

具体的收购目标如下：1.公司规模适中，拥有一定的业务基础和客户资源；2.公司现有的矿产类型符合国家目前的审批标准，且有足够的采矿权；3.公司拥有成熟的技术和设备，能够利用先进技术和装备提高矿产资源的开采效率，提高利润；4.公司员工素质高，具有较强的资源整合能力和管理能力。

收购方式在收购方面，我们公司选择了股权收购的方式，确定收购对象后，按照该企业的股份结构，有针对性地购买部分或全部现有股份，使其成为我公司的子公司。

这种方式不仅能够迅速提升公司的市场份额，而且能够有效整合资源，充分发挥双方的协同效应。

收购资金来源资金是收购的重要保障。

以此次收购为例，我们公司考虑通过以下方式获取资金：1.自有资金，公司将动用部分自有资金进行收购；2.股权融资，公司将发行新股或通过增发股票的方式募资；3.银行贷款，公司将利用其在银行建立的信用体系获取贷款资金。

收购后的合作在收购完成后，我们公司将努力实现以下目标：1.充分利用其技术、设备和管理经验，提升矿产资源的开采效率；2.通过技术研发和设备更新，逐步提高矿产品质，增加矿产利润；3.加强组织和管理，充分发挥资源协同效应，提高公司整体效益；4.推进公司的市场拓展与业务拓展，开拓新的市场领域，提高公司在行业内的市场占有率。

结论综上所述，矿业资产收购是我公司实现快速发展的重要举措。

通过该收购，公司将积极整合资源，利用收购公司的技术和管理经验，提高矿产资源的开采效率，增加利润，实现公司的快速发展。

Baker & McKenzie International is a Swiss Verein with member law firms around the world. In accordance with the common terminology used in professional service organizations, reference to a “partner” means a person who is a partner, or equivalent, in such a law firm.Similarly, reference to an “office” means an office of any such law firm.国际矿业收购简述2004年4月19日–20日北京国际矿业和金属业务收购研讨会贾殿安/葛向阳合伙人/ 资深律师, 上海/北京综述Overview矿业并购类型Types of Mining Acquisitions典型收购流程Process of a Typical Acquisition需考虑的一些问题Issues to be Considered贝克•麦肯思提供的服务Services Offered by Baker & McKenzie矿业并购类型Types of Mining Acquisitions购买全部或部分矿权权益( 勘探许可证或开采权出租)Purchase of All or Part of the Interest in a Mining Tenement (AnExploration License or A Production Lease)购买非公司形式的矿业合营中的权益Purchase of an Interest in an Unincorporated Mining Joint Venture购买在矿业项目中有权益的非上市公司股权Purchase of Shares in a Private Company With Interests in Mining Projects对在矿业项目中有资产/权益的上市公司提出收购要约Takeover Offer for Shares in a Listed Company with Assets/Interests in Mining Projects典型收购流程Process of a需考虑的一些问题Issues to be Considered法律体系和法律框架Legal System and Legislative Frameworkz投资环境评价Assessments of Country Riskz“外商”投资法规和批准框架“Foreign”Investment Regulatory/Approval Frameworkz地方法律和联邦法律的双重管辖State and Federal Jurisdictions投资方式和结构Investment Vehicle and Structurez产品分成合同PSCz独资企业Wholly-owned Subsidiariesz合资公司Incorporated Joint Venture Companiesz合伙Partnershipsz信托安排Trustz非公司制的合资经营Unincorporated Joint Ventures。

案例分析：中金岭南并购全球星矿业公司一事件过程10月7日中金岭南公司控股子公司澳大利亚佩利亚（中金岭南控股52%）与全球星矿业签署了《要约收购意向协议》，佩利亚以每股1.65加元现金方式要约收购全球星矿业全部已发行普通流通股和已发行但尚未行使的期权(行权价在1.65加元要约价之下)所对应的普通股，总计1.115亿股，对全球星矿业的股本估值为1.84亿加元，折合人民币约11.92亿。

二交易类型分析1 按并购双方产品或行业的联系分析，属于横向跨国并购。

全球星矿业公司是一家总部设在加拿大多伦多的采矿及勘探公司，主要资产是位于多米尼加共和国的低成本、铜-金银矿-塞罗-徳-迈蒙铜金矿(Cerro de Maimon)，此外，在多米尼加共和国还拥有268平方公里铜金矿勘探区域及60平方公里镍矿勘探区域，及拥有位于加拿大魁北克省的锂矿勘探项目摩布朗（Moblan）60%的权益。

佩利亚是中金岭南持股52%的控股子公司，是一家从事铅锌银等基本金属探矿和采矿、在澳大利亚证券交易所上市的公司。

二者所在的行业相同或相似，都是从事金属矿业的公司。

2 按并购是否取得目标公司同意划分，属于善意并购。

二者签订了《要约收购意向协议》，可见二者均同意此项收购。

3 按并购策略模式划分，属于管理层收购。

佩利亚以每股1.65加元现金方式要约收购全球星矿业全部已发行普通流通股和已发行但尚未行使的期权(行权价在1.65加元要约价之下)所对应的普通股，由此可见属于管理层收购。

4 按并购的支付方式划分，属于现金并购。

中金岭南以现金方式要约收购全球星矿业公司100%的股权，涉及金额约11.92亿元人民币。

可见，此次并购方式属于以现金作为支付方式的并购。

三交易动机分析要分析交易动机，首先先简单介绍一下全球星矿业公司的发展现状：1 主要资产是位于多米尼加共和国的低成本的铜-金-银矿—塞罗-徳-迈蒙铜金矿，此外，公司在该国还拥有268平方公里铜金矿勘探区域及60平方公里镍矿勘探区域，及拥有位于加拿大魁北克省的锂矿勘探项目摩布朗60%的权益。

非洲买矿记（上）作者：谁是谁非任评说现在闲来给大家讲一下自己到非洲参与做矿业业务的见闻，有助于大家加深对于矿产资源价值等等的认识，同时也让大家知道中国提高自己的软实力，真正的与国际接轨，能够参与国际的利益博弈是多么困难的事情，在国内的专家大谈要将中国的外汇储备购买成战略资源储备是怎样的纸上谈兵。

我们与世界著名的贵族家族合作，到非洲买矿，这家族本来就在非洲殖民多年，现在是在矿业资源价格大涨的情况下重新返回非洲的，对于欧洲的冶炼业有控制力同时在非洲有广泛的人脉关系，他们需要中国的市场，也需要中国的资本，我自己的家族也是中国著名的矿业世家，虽然不从事这个行业，但是对于这个行业也是有感情的。

在这样的背景下我们出发了，但当我们来到我们的目的地的时候让我们大吃一惊，我们的第一个感觉就是：这里是非洲吗？不仅仅道路宽敞整洁，房屋别致漂亮，最让我们吃惊的是这里的出租车居然是奔驰320！完全是西方最发达国家的模样，与我们脑海里面的受苦受难、饥荒战乱横行的非洲完全是两个样子。

我们是沐浴着胡主席访问非洲的春风去的，时机很好，接待的规格也是很高的，迎接我们的是当地部族国王的弟弟，开来的是二辆宝马745以及随行车队，而以后的这些天，我们就一直坐这两辆车，而他们居然在沙石路上开着宝马745以100迈的速度飞奔，我们在中国也是什么有钱人没有见过，但是敢开着宝马745越野的还没有听说过，不禁让我们想起了中国嘲笑暴发户买车开车的各种段子。

他们给安排了最好的酒店，听说世界很多富豪都爱到这里度假，酒店实际上是在高尔夫球场里的豪华别墅，每个别墅都有独立的游泳池，并且用绿篱隔成各个私密的空间，每个别墅的占地超过一公顷，比国内豪华别墅的一亩园气派多了。

这里打高尔夫基本免费，只需要给球童小费。

酒店最好的地方应当是我们现在时髦的词汇：原生态。

因为在高尔夫的水面中有河马、鳄鱼漫步，草地上有疣猪、野兔、羚羊，还有数不清的美丽鸟类和猴子在你房子旁边的树上，当然你要记住，酒店的围墙可不能随便出去，外边有狮子、豹子等着你，据说这片地区的仅豹子就有2000只，而现在全中国的豹子有没有200只我都没有把握。

第1篇摘要随着我国经济的快速发展和国际市场的日益开放，矿业并购活动日益频繁。

矿业并购不仅能够优化资源配置，提高企业竞争力，还能促进产业结构的调整和升级。

然而，矿业并购活动涉及的法律问题复杂多样，涉及多个法律法规的调整。

本文旨在对矿业并购的法律规定进行梳理，为矿业并购活动提供法律参考。

一、矿业并购概述1.1 矿业并购的定义矿业并购是指矿业企业通过购买、合并、收购等方式，取得其他矿业企业全部或部分资产、股权或控制权的行为。

1.2 矿业并购的类型根据并购的目的和方式，矿业并购可分为以下几种类型：（1）资产并购：指并购方通过购买被并购方全部或部分资产，实现并购目的。

（2）股权并购：指并购方通过购买被并购方全部或部分股权，实现并购目的。

（3）合并：指两个或两个以上矿业企业合并为一个企业。

（4）收购：指并购方通过购买被并购方全部或部分股权，取得对被并购方的控制权。

二、矿业并购的法律规定2.1 相关法律法规我国矿业并购活动涉及的法律规定主要包括以下法律法规：（1）《中华人民共和国公司法》（2）《中华人民共和国证券法》（3）《中华人民共和国反垄断法》（4）《中华人民共和国矿产资源法》（5）《中华人民共和国土地管理法》（6）《中华人民共和国环境保护法》（7）其他相关法律法规2.2 矿业并购的法律程序矿业并购的法律程序主要包括以下步骤：（1）尽职调查：并购方对被并购方进行全面的调查，了解其财务状况、经营状况、法律风险等。

（2）签订并购协议：并购方与被并购方就并购事宜签订协议，明确双方的权利义务。

（3）履行审批程序：根据并购涉及的法律规定，履行相应的审批程序，如报批、备案等。

（4）股权转让或资产转让：并购方按照并购协议约定，向被并购方支付股权转让款或资产转让款。

（5）变更登记：并购方与被并购方到相关政府部门办理变更登记手续。

2.3 矿业并购的法律风险（1）反垄断风险：矿业并购可能涉及反垄断审查，如并购方与被并购方市场份额过大，可能触发反垄断法的规定。