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管理层收购的概念及收购方式一、引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式可以让管理层更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高公司的运营效率和盈利能力。
本文将从MBO的定义、收购方式、优缺点等方面对其进行详细介绍。
二、MBO的定义MBO是指公司的管理层通过收购公司的股权来掌控公司的经营和管理。
这种方式通常是由公司内部高管团队组成一个财务机构，向外部投资者或金融机构筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
三、MBO的收购方式1. 传统MBO传统MBO是指由管理层组成一个新的私人股份有限公司，向投资者募集资金，并将这些资金用于收购所在企业或其一部分股权。
在此过程中，原有企业可能会被分拆为若干个独立实体。
2. 借壳上市MBO借壳上市是指将一个已上市但没有实际业务运作或处于破产状态的上市公司作为目标企业，并将其作为新企业进行重组和运营。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，以收购目标公司的股权，并将其注入上市公司中。
3. 资本市场MBO资本市场MBO是指通过发行新股或债券来筹集资金，以收购所在企业或其一部分股权。
这种方式通常需要管理层与投资者共同出资，并将筹集的资金用于收购目标公司的股权。
四、MBO的优缺点1. 优点（1）提高管理效率：由于管理层对企业的经营和管理非常熟悉，因此他们可以更好地发挥自己的专业能力和经验，从而提高企业的运营效率和盈利能力。
（2）降低风险：由于管理层已经对企业进行了深入了解，因此他们可以更好地控制风险，并减少可能出现的不良影响。
（3）提高员工士气：由于员工对管理层有更多信任和认可，因此他们会更加积极地为企业工作，并提高员工士气。
2. 缺点（1）融资难度大：由于MBO需要大量的资金支持，因此融资难度较大。
此外，由于管理层并没有实际经营企业的资金来源，因此需要向外部投资者或金融机构筹集资金。
（2）风险较大：由于MBO通常需要大量的贷款和债务，因此在经济不景气时，可能会出现无法偿还债务的情况。
管理层收购的基本运作方式1. 引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司股份或资产来控制企业的一种方式。
这种方式通常发生在公司股权转让、合并、重组或私募融资等情况下。
本文将详细介绍管理层收购的基本运作方式。
2. 前期准备2.1 确定目标和策略在进行管理层收购之前，管理团队需要明确目标和策略。
他们需要评估当前企业的状况，确定是否适合进行收购，并制定相应的战略计划。
这个过程可能包括市场调研、财务分析和竞争对手分析等。
2.2 筹集资金进行管理层收购需要大量的资金支持。
管理团队可以通过多种途径筹集资金，例如：自筹资金、银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。
在筹集资金时，要充分考虑利率、还款期限和还款能力等因素。
2.3 协商交易条件在进行管理层收购之前，管理团队需要与现有股东进行协商，确定交易条件。
这包括股份比例、收购价格、退出机制和管理权等方面的协商。
同时，还需要与相关监管机构进行沟通和协调，确保交易符合法律法规。
3. 收购过程3.1 进行尽职调查在正式进行管理层收购之前，管理团队需要对目标公司进行全面的尽职调查。
这包括核查公司的财务状况、经营业绩、合同和法律事务等。
通过尽职调查可以帮助管理团队了解目标公司的风险和机会，为后续谈判提供依据。
3.2 谈判和签订协议在完成尽职调查后，管理团队开始与目标公司的股东展开谈判。
双方将就股权转让、价格和条件等方面进行协商，并最终达成一致意见。
一旦达成协议，双方将签署正式的收购协议，约定交易的具体细节和条件。
3.3 筹集资金并支付款项在签署收购协议后，管理团队需要按照约定筹集足够的资金，并按时支付款项给出售股东。
这可能涉及到银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。
支付款项通常会根据收购协议的约定进行分期支付。
3.4 完成交割和过户手续在支付款项后，管理团队需要与目标公司的股东进行交割和过户手续。
这包括股权转让登记、变更注册信息和办理相关手续等。
A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。
本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。
案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。
该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。
然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。
MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。
他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。
2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。
他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。
3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。
他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。
4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。
他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。
案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。
他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。
2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。
3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。
管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。
影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。
他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。
管理层收购（ＭＢＯ）理论综述【摘要】：MBO (管理层收购) 已成为中国国企改革的一条重要实施路径。
文章首先对MBO 的起源及理论基础进行阐述, 随着该理论在经济中的运用和发展，对该理论的解释可以从很多方面着手，本文将其归纳为三种: 代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。
虽然这三种理论从不同的侧面来强调管理层收购的收益，但实质上是相同的。
【关键词】：国企改革;管理层收购;杠杆收购;剩余索取权一、引言1、MBO的基本概念MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
由英国经济学家麦克怀特于1980年予以界定的。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
MBO是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，这一收购方式的特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理层通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。
因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。
当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应：一是股权集中带来的改善监督的效应；二是管理层的激励效应；三是债务约束效应。
虽然管理层收购可能产生以上三种有利效应，但是在某种程度上说管理层是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。
管理层收购行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。
通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，管理层收购实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。
管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。
由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。
成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。
管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。
因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。
MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。
同时这种借贷具有一定的融资风险性。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。
所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
上市公司MBO市场重组方式MBO市场重组方式是指通过管理层收购，即管理层参与投资，以收购整个上市公司或其部分股权的一种市场重组方式。
MBO即Management Buyout的缩写，意思是管理层收购。
它是在市场经济背景下产生的一种新型企业并购模式，相对于传统的企业收购方式，更加注重管理层对企业治理的参与和承担风险。
MBO市场重组方式的目的是为了实现公司治理的多元化，提升公司的竞争力和股东权益。
MBO对公司的经营管理有着积极的影响，提高了经营者对公司的责任感和积极性，使得公司的决策更加务实并且更符合现实情况。
MBO市场重组方式还可以避免公司经营中存在的许多问题，例如股权之间的分歧、资金困难等。
MBO市场重组方式的具体操作流程如下：第一步，确定合适的目标公司。
管理层需要对目标公司进行全面的研究分析和评估，包括了解公司的经营状况、市场前景、资产负债情况等，确保管理层能够真正提升公司的价值。
第二步，制定MBO市场重组计划。
管理层需要确定MBO的目标、费用预算、资金来源、重组后的公司治理结构等。
第三步，筹集资金。
管理层需要筹集足够的资金用于收购目标公司的股权，可以通过多种渠道筹集资金，如银行贷款、私募股权融资等。
第四步，与目标公司股东协商。
管理层需要与目标公司的股东进行协商，商讨股权转让的条件和方式。
如果目标公司股东同意将股权出售给管理层，就需要签订相关协议，明确交易的具体细节。
第五步，完成交易。
管理层通过支付相应的价款，完成对目标公司股权的收购，成为公司的主要股东。
管理层还需要完成其他手续，如变更公司登记簿、提交相关申请等。
第六步，重组后的公司治理。
管理层需要根据市场需求和公司发展的实际情况，制定公司的发展战略和经营计划，并组建高效的团队，实施相关政策和措施，提升公司的竞争力和盈利能力。
MBO市场重组方式在实践中有着广泛的应用。
它可以帮助管理层提升对企业的控制权和责任感，激励管理层更好地推动企业发展。
同时，它也可以提供一种新的融资渠道，帮助企业获取资金支持。
管理层收购（MBO）九种模式一。
MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩不会出错2000年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。
2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。
其MBO操作过程可分为以下三步。
成立收购主体—胜利投资2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”，“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”，“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。
从小入手，成为第三大股东2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。
股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。
围堰合拢，管理层一统天下2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。
本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。
协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。
至此，仅用三个月的时间，“胜利股份”完成了MBO计划。
之所以如此顺利，一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径，出于保护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的规范性。
涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致)，后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。
也因此，“胜利股份”成为《上市公司收购管理办法》发布之后的第一家实现国有股转让的上市公司。
“胜利股份”以其顺利的MBO之路也为后来者指明了方向—合规合法，确保国有资产的保值和增值，这是上市公司能实现国有股权转让的有效途径。
一句话，循规蹈矩，不会出错！二。
MBO九种模式之江苏吴中：贷款曲线获股本权益2003年12月18日，“江苏吴中”(600200)发布公告：江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署，15名自然人将取得改制后的集团公司51%的股权，其中11人是上市公司的高管人员。
“江苏吴中”通过对大股东MBO，实现对上市公司的间接控制权，但该案例最引人入胜的是其具有创意的融资方式。
《收购报告书》显示，陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。
15人中，个人出资额和借款金额最多的都是赵唯一，出资658.03万元，购得8%股权，自筹现金130.03万元，另外528万元为借款(其中银行担保借款298万元，银行抵押借款230万元)。
“江苏吴中”董秘办一位负责人表示，15位自然人向银行借款多数是用房产作为抵押，并未用未来可持有的吴中集团股权作股权质押。
在现行金融市场和监管体系下，管理层收购的“融资”难题是制约管理层收购顺利进行的一个重要障碍。
管理层如果实施民间融资不但利息较高而且面临着“非法集资”的风险，若向银行等金融机构申请信贷又囿于《贷款通则》“借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”的铁律，更遑论发行债券等金融创新手段了。
而在“江苏吴中”的管理层收购案例中，我们却发现：管理层在相关金融机构的帮助下，借国有企业改制之机，借助专业机构对《贷款通则》相关条款的深刻理解，采取管理层(自然人)贷款以资产买卖的方式受让改制前“吴中集团公司”扣除职工安置费后51%净资产所对应的“资产权益”，并将该等受让资产作为出资，与其他投资者一道设立新的“吴中集团有限公司”，持有新公司51%出资。
“资产权益”与“股本权益”显然是存在区别的，先“买”(资产)后“投资”分解了直接以信贷资金投资于“股本权益”，规避了贷款从事“股本权益性”投资的限制。
对法律、法规及规范性文件相关规定存在两种或以上的解释、并且该等解释均不违背现行强制性规定时，在有权机构尚未作出明确解释前，从“鼓励交易”的市场经济原则出发，我们认为可以适用有利于交易双方、有利于交易的解释。
三。
MBO九种模式之苏州精细化工：定向私募+职工认购实现信托融资2003年以来，信托公司收购公司股权风浪渐起。
如“深国投”入主“延边公路”(000776)；“金信信托”重组“长丰通信”(000892)、入主“伊利股份”(600887)与“金地集团”(600383)；“中原信托”介入“宇通客车”(600066)；“中泰信托”将“恒瑞医药”(600276)、“焦作鑫安”(000719)、“轻工机械”(600605)、“九发股份”(600180)四家上市公司股权纳入麾下。
其中，难以判断信托公司的行为哪些是自营投资，哪些是受托投资，受托投资中又有哪些属于内部人(管理层和员工)委托的，因此可谓迷雾重重。
掀开信托并购的迷雾，可以看到许多案例其实正是曲线MBO披上信托外衣而已。
由于融资渠道一直是MBO中讳莫如深的话题，参与公司收购的高管层们提到资金来源时都是遮遮掩掩，以信托方式开展的融资渠道是众多MBO采取的方式。
但苏州精细化工集团的MBO信托却是大大方方的走到阳光下面来，并且采取了“定向私募＋职工认购”的信托方式，更是对于以往信托融资的创新。
2003年5月底，苏州精细化工集团通过改制形式完成MBO。
最终收购价格为1.25亿元，其中董事长徐建荣持股90%，出资1.125亿元，总经理顾一平持股1 0%，出资0.125亿元。
而上述收购资金完全来源于信托。
根据苏州信托计划，该信托项目融资额为1.25亿元，信托期限3年，预期收益率5%，双方约定的贷款利率为6%。
徐建荣借款11250万元，总经理顾一平借款1250万元。
该信托计划采用指定用途贷款方式，专项用于收购苏州精细化工集团股权，要求借款人自筹资金占投资信托计划1%以上的比例，并提供不动产作为贷款抵押担保。
据有关人士证实，徐建荣已经购买了超过125万元的信托计划，而且将名下的两套房屋作为抵押品提供给苏州信托。
苏州精细化工集团1800名员工购买了苏州信托近6000万元的信托计划。
整个信托计划MBO的过程如图。
从图中看来，信托方式的特点在于它不仅帮助管理层解决了资金问题，而且可以避免并购主体的设立，从而简化整个并购方案。
在苏州精细化工MBO信托方案中，以股权质押、信托公司派驻外部监事的制约机制，有效降低了信托计划的风险，保证了信托投资者的利益，而巨大的还款压力也成为管理者们提升管理效率空间的原动力，可谓是目前来说最为成功的M BO信托计划。
四。
MBO九种模式之铜峰电子：授权经营获控制权2004年3月，“铜峰电子”(600237)以“授权经营”的形式完成了公司控制权的转移，轻轻巧巧地实现了MBO，而这一过程用了短短不到一年时间，步步为营，层层推进，游走于政策边缘，“铜峰电子”的管理层终于如愿以偿。
再回顾一下这一精彩MBO过程：第一步，吸引外部股东加盟——为MBO做好铺垫2003年1月14日，“上海泓源聚”以每股4.85元的价格受让“铜峰集团”持有的“铜峰电子”1500万股国有法人股(占当时总股本的15%)，成为“铜峰电子”第二大股东。
本次股权转让完成后，“铜峰集团”持有“铜峰电子”3109.8万股的国有法人股(占总股本31.1%)，仍为上市公司第一大股东。
第二步，成立管理层控股的天时投资——增持，再增持，准MBO了！2003年6月，以“铜峰集团”及“铜峰电子”职工的身份置换补偿金1000万元(后扩至5000万元)注册的“天时投资”成立。
随后，“天时投资”开始了增持“铜峰电子”股份的一系列动作：先是在6月底成功竞拍了中国电子进出口安徽分公司持有的99.6万股“铜峰电子”国有法人股(占总股本的0.5%)，7月3日完成了过户和登记手续；随后9月底通过司法拍卖，分别收购铜陵市国资运营中心持有的1440万股“铜峰电子”股权和铜陵市电子物资器材公司持有的40.8万股“铜峰电子”股权。
此时，“天时投资”成为“铜峰电子”第三大股东，而陈升斌身兼“铜峰电子”、“铜峰集团”和“天时投资”的董事长，并且直接持有“天时投资”40%股份，准MBO悄悄完成。
第三步，大股东授权管理者——巧妙打了政策擦边球，MBO大功告成！2004年3月25日，“铜峰电子”公告称，二股东“上海泓源聚”和代表管理层利益的“天时投资”签订《授权协议》约定，“上海泓源聚”将所持3000万股(占15%)上市公司股权的投资经营表决权授予“天时投资”，期限5年。
如图，在“铜峰电子”持股7.9%的“天时投资”，通过二股东的授权控制了22.9%的表决权，再加上同样以陈升斌为董事长的“铜峰集团”所持31.1%股权，实际掌握了公司54%的话语权。
至此，“铜峰电子”的MBO终于显山露水，呈现在公众面前。
纵览“铜峰电子”MBO的整个过程，看似合规合法，但其中每一步都是游走于政策边缘。
当2003年“天时投资”通过司法拍卖收购上市公司股权的时候，市场曾就其合法性展开了争论，之后以证监会的批准为这次争论画上了句号。
而在2004年，通过二股东授权经营的形式取得了对上市公司的实际控制权，也是在打擦边球。
根据证监会2004年1月13日颁布并实施的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》规定，上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。
“铜峰电子”在此以“授予投资经营表决权”的名义划出与“股权托管”的界限，正是其曲线MBO之巧妙所在。
五。
MBO九种模式之TCL集团：增量资产入手渐进推行回顾中国上市公司MBO的历史，再也找不到一家公司这样深谋远虑，一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间。
当“TCL集团”(000100)终于在2004年1月成功整体上市后，“所谓的阿波罗计划现在已经完成了”(李东生语)。
TCL集团创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯产品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。
早在1996年，TCL总经理李东生已经开始思考公司的改制问题。
因为TCL名为国有企业，但国家实际投入却很少，完全是靠政府政策和创业者的智慧发展起来的。
对于国有控股的TCL集团而言，尽快解决产权问题是公司发展的当务之急。
