管理层收购mbo的融资策略

我国上市公司ＭＢＯ融资渠道的现实选择本文主要借鉴国外的融资经验，结合我国国情，研究了目前国有上市公司管理层收购（MBO）所涉及的融资方式和出现的问题，并提出了建立有效的MBO 融资渠道的建议。

标签：管理层收购（MBO）信托融资MBO基金管理层收购，英文原名Management Buy-outs,简称MBO。

即目标公司管理层为了控制其所服务的公司，以融资方式取得资本，并以此购买公司的股份，从而改变本公司所有权结构和控制结构，进而达到重组本公司并获得预期收益的目的的一种收购行为。

在资本市场相对成熟的西方发达国家较为盛行。

通过MBO，使公司的所有权和控制权有机结合起来，改善企业经营效率、有利于降低代理成本、充分调动管理者的积极性，从而使投资者获得更大收益。

一、西方管理层收购的融资模式由于管理層收购的标的的价值一般远远超出收购主体——管理层的支付能力，那么他们支付能力和收购价格之间的差额就需要通过融资来弥补，所以可以说能否成功融资是整个收购能否顺利进行并获得成功的关键。

西方发达国家有着成熟和完善的资本市场，特别是美国和英国，在这方面有着丰富的操作经验，因此对西方管理层收购融资的研究有利于完善我国管理层收购。

1.美国管理层收购的融资模式由于金融机制和监管制度的不同，相对于其他西方发达国家，美国的管理层收购有着其独特之处，从负债比例看，美国的管理层收购的负债比例较高，因此美国的管理层收购有着典型的债权人主导的特征。

美国管理层收购融资结构表2.注重权益融资的英国模式英国的管理层收购的融资结构和美国有着很大不同，最大的不同就是英国的管理层收购中的权益融资的比重大（大约占到融资总额的40%左右）。

管理层持有公司股票的除了公司管理层外还有公司的原有职工和公司的原股东。

由于英国公司的卖方也被动持有股份，这部分股票往往以固定年回报支付股息的优先股方式处理，等到公司首次公开发行(IPO)或条件成熟时，再由管理层逐步收购。

管理层收购的基本运作方式1. 引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司的管理层通过收购公司股份或资产来控制企业的一种方式。

这种方式通常发生在公司股权转让、合并、重组或私募融资等情况下。

本文将详细介绍管理层收购的基本运作方式。

2. 前期准备2.1 确定目标和策略在进行管理层收购之前，管理团队需要明确目标和策略。

他们需要评估当前企业的状况，确定是否适合进行收购，并制定相应的战略计划。

这个过程可能包括市场调研、财务分析和竞争对手分析等。

2.2 筹集资金进行管理层收购需要大量的资金支持。

管理团队可以通过多种途径筹集资金，例如：自筹资金、银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。

在筹集资金时，要充分考虑利率、还款期限和还款能力等因素。

2.3 协商交易条件在进行管理层收购之前，管理团队需要与现有股东进行协商，确定交易条件。

这包括股份比例、收购价格、退出机制和管理权等方面的协商。

同时，还需要与相关监管机构进行沟通和协调，确保交易符合法律法规。

3. 收购过程3.1 进行尽职调查在正式进行管理层收购之前，管理团队需要对目标公司进行全面的尽职调查。

这包括核查公司的财务状况、经营业绩、合同和法律事务等。

通过尽职调查可以帮助管理团队了解目标公司的风险和机会，为后续谈判提供依据。

3.2 谈判和签订协议在完成尽职调查后，管理团队开始与目标公司的股东展开谈判。

双方将就股权转让、价格和条件等方面进行协商，并最终达成一致意见。

一旦达成协议，双方将签署正式的收购协议，约定交易的具体细节和条件。

3.3 筹集资金并支付款项在签署收购协议后，管理团队需要按照约定筹集足够的资金，并按时支付款项给出售股东。

这可能涉及到银行贷款、风险投资和其他投资者的参与等。

支付款项通常会根据收购协议的约定进行分期支付。

3.4 完成交割和过户手续在支付款项后，管理团队需要与目标公司的股东进行交割和过户手续。

这包括股权转让登记、变更注册信息和办理相关手续等。

论管理层收购（MBO）是如何进行的核心内容：本文主要论管理层收购(MBO)是如何进行的?判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。

MBO 的融资渠道主要有四个：银行借贷资金、信托资金、风险投资和战略投资者、由股东单位提供融资等，详细内容阅读全文。

管理层收购又称MBO(Management Buy-outs)，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。

一、如何判断一个企业是否适合实施MBO判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。

一般来说，以下几个方面的因素是判断能否完成MBO的关键。

一是在企业发展过程中是否有核心的管理者，该管理者在企业中拥有无可置疑的贡献和权威;二是公司财务状况良好和资产规模适中。

相对来说，公司财务状况良好，经营现金流稳定，资产总量规模较小的，更适合完成MBO，操作难度较小;三是公司股本结构合适。

比较而言，公司的股本规模较小，股权相对分散，原有职工持股有一定数量更容易完成MBO;四是公司所处的行业为竞争性行业，该公司在行业中的核心竞争力，也是判断是否能够完成MBO的关键因素。

在此需要特别提醒的是，国有和集体企业在实施MBO之前，应注意以下几个前提：一是要取得当地政府的支持;二是要有详尽的金融策划与操作方案;三要聘请相当水准的中介机构，如财务顾问机构、律师事务所进行咨询和策划，以免在实施过程中走不应该走的弯路，并为以后的运作带来潜在的经营风险和法律风险。

二、如何实施MBO1.方案策划设计阶段由于各个企业的情况千差万别，各地对国有或集体资产的管理归属等问题又有种种不同的规定，同时有效运用当地政策法规可极大地促进 MBO的运作成功，因此成功的MBO首先取决于良好的方案，主要包括：组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等。

MBO内部融资方案MBO（Management Buyout）是指企业内部管理层通过资本市场或银行贷款等方式购买所处企业的全部或部分股权的行为。

MBO内部融资方案是指进行MBO交易时，内部管理层如何筹集资金购买股权。

1.银行贷款：管理层可以与银行建立合作关系，以购买股权作为抵押向银行贷款。

银行通常会要求管理层提供详细的财务数据、未来收入预测、资产评估报告等信息，以评估企业的借款能力和还款能力。

贷款的利率和条件将根据企业的风险和信用评级进行确定。

此外，还可以探索与银行合作进行共同投资的可能性。

2.资本市场融资：管理层可以通过向公众发行股票或债券的方式筹集资金。

融资渠道包括证券交易所的上市、私募股权和债券投资者等。

这种方式需要进行充分的市场调研，确保市场对企业未来发展的看好并愿意投资。

3.私募融资：管理层可以与风险投资机构、私募股权基金或其他专业投资者合作，从中筹集资金。

这种方式通常要求管理层向投资者提供详细的商业计划书、财务数据和未来收入预测。

投资者可能要求获得一定的股权或投资回报。

4.内部股权转让：管理层可以与现有股东进行谈判，以购买他们的股权。

这种方式的好处是可以避免与外部投资者分享控制权，保持更高的决策自主权。

管理层可以与现有股东商议购买股权的价格和付款条件。

5.员工股权计划：管理层可以向员工出售股权期权或股票，以换取他们的资金或努力的投入。

这种方式可以增加员工的责任感和动力，进一步凝聚团队力量，同时也可以筹集部分资金。

此外，管理层还可以采取多种内外结合的方式进行融资，以分散风险和增加融资的灵活性。

例如，通过与银行贷款结合发行债券，或与风投机构合作进行私募融资等。

管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述前言管理层收购（Management Buyout，MBO）是指公司的管理层通过自筹资金或与金融机构合作，从公司的股东手中购买其所管理的公司的控制权的一种经营策略。

MBO作为一种重要的公司治理方式，在我国得到了广泛的应用。

然而，MBO也存在着一些问题和挑战，本文将从多个方面对MBO存在的问题和对策进行综述分析。

1. 资金缺乏问题管理层收购需要大量的资金来购买公司的控制权，但是管理层往往面临着资金缺乏的问题。

这是因为大部分管理层本身并没有足够的财力来购买公司的控制权，同时银行和其他金融机构也对MBO存在着一定的风险和不确定性，对于提供融资支持有所保留。

对策：•寻找合适的金融机构合作，在合作过程中共同研究并解决资金问题；•增加其他投资者的参与，如引入私募股权基金等，来共同承担资金压力。

2. 管理团队能力问题管理层收购需要管理团队具备较强的管理能力和业务水平，但是并不是所有的管理团队都能达到这个标准。

有些管理层可能缺乏有效经验和技能，难以有效地管理和运营收购后的公司，从而导致管理团队能力问题。

对策：•在MBO过程中进行全面的评估和筛选，确保管理团队具备必要的能力和经验；•引入专业顾问或咨询公司的支持和培训，提高管理团队的专业水平。

3. 利益冲突问题MBO中，管理层既是购买方，又是卖方。

这种双重身份容易导致利益冲突问题的出现。

管理层的个人利益可能与公司整体利益产生冲突，从而影响到公司的长期发展。

对策：•建立健全的公司治理结构，明确管理层的角色和责任；•建立利益分配机制，使管理层与公司整体利益紧密相连。

4. 资产评估问题MBO需要对被收购公司的资产进行评估，确定合理的收购价格。

然而，资产评估过程中存在信息不对称、估值不准确等问题，可能导致收购公司的价值被高估或低估。

对策：•深入研究和了解被收购公司的资产信息，尽可能减少信息不对称的问题；•委托专业的第三方机构进行资产评估，以保证估值的准确性。

2003年3月Zhongguo Jingji Pinglun,ISSN1536-905646管理层收购(MBO的融资策略浙江万里学院会计系杨光1武汉大学商学院陆琼2内容摘要:管理层收购(MBO是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而重组本公司,并获得预期收益,然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。

本文于是重点探讨了管理层收购(MBO的融资问题。

关键词:管理层收购融资管理层收购(Management buy—out,缩写为MBO也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

国外的MBO资金主要来源于借贷,贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等,这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务,成功地解决了MBO 的收购资金问题。

MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。

而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制:如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资;《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产,不得向非银行金融机构和企业投资;《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等;《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。

融资已成为MBO的瓶颈。

在当前,随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面,MBO的融资策略主要有以下几种。

其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用,并获得成功。

一、争取较低的收购价格。

MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。

VS
信息披露透明
管理层需要按照相关法规要求，及时、准 确、完整地披露融资信息，保障投资者的 知情权。
05
成功案例分析与启示
国内外成功案例介绍
联想集团MBO案例
通过引入战略投资者、发行新股等方式融资，实现管理层收购， 使联想成为全球领先的科技企业。
戴尔公司MBO案例
戴尔公司管理层通过杠杆收购，成功实现公司私有化，进一步推动 企业创新和发展。
税务政策调整
税务政策的调整可能影响管理层收购MBO的税 务成本，从而对收购方的收益产生影响。
创新金融工具应用前景
股权融资创新
通过发行优先股、可转债等创新金融工具，为管理层收购 MBO提供股权融资支持，降低收购方的资金压力。
债权融资创新
探索资产证券化、供应链金融等债权融资方式，为管理层 收购MBO提供低成本资金来源，优化收购方的债务结构 。
适用情况
企业运营稳定，现金流充 足，资产抵押物充足。
债券发行
优点
融资额度较大，资金成本相对较 低，不影响股东权益。
缺点
发行程序繁琐，市场接受程度不 确定，可能增加企业财务风险。
适用情况
企业信用评级较高，债券市场相 对活跃，具备债券发行经验。
股权融资
优点
融资额度大，无还款压力，能够 引入战略投资者制权分散。
适用情况
企业处于高速成长期，盈利能力较 强，具备较高市场估值。
04
融资策略选择原则
风险与成本权衡
融资风险
在选择融资策略时，管理层需要充分考虑不同融资方式所带来的风险，如利率风险、信用风险等，以确保公司稳 健运营。
融资成本
管理层需要在满足资金需求的前提下，尽量降低融资成本，包括利息成本、手续费等，以提高公司整体效益。

１ 资本 市场 不成 熟 。 方发 达 国家 ． 西 的资本市场健 全 ， ＭＢ 为 Ｏ提供 了有 效的
融资渠道 和金 融工具 ， 为股票 、 债券 等产
权 和债权 的流 动提供 了极 大 的便 利 ， 并 大大 降低 了企业收 购的成本 。而我 国资 本市场虽 然在短短 十几 年的发展过 程 中 已形成 了一定 规模 ， 但从总体上 看 ， 国 我 资本市场 尚不 成熟 ，基本 上属 于弱 势有 效市场 。资本 的可交易性 和流动性相 当 低 ， 易性差 ， 券价 格大 幅度 波动 ， 交 证 与 企业真实价值 背离 。管 理层收购 的金融
变 电工 、 胜利 股份 、 尔 多斯 、 鄂 宇通 客车 等 ５ 家公 司的注册资本 均高 于收购 所需 资金 。 并且 ， 管理层在这 些收购平 台公司 中所 占权益 比例高 ，表 明收购资金 大部 分来 自管理层 自筹资金 。 ２ 缺乏 外部 权益 融资 渠道 。 典 型 ． 在 的管理层收购 中 ，权益 资本是重要 的融
维普资讯
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经济工作・Ｃ Ｎ ＭＣＰ Ａ ＴＣ Ｅ Ｏ Ｏ Ｉ Ｒ Ｃ ＩＥ
关 于 Ｍ Ｏ 融 资 问题 的探 讨 Ｂ
文／ 桑 笑
管理 层 收购 （ Ｏ） ＭＢ 是指 目标公 司 的管 理者 或经理层利用各种 融资手段购
买 所 在 公 司 的 股 份 ，通 过 重 组 该 公 司 来
业的股份 ，而是在持有 了一定 时间后退 出， 以获取投资收 益的投资者 。 战略投 资 者可以解决 ＭＢ Ｏ融资难 的问题 ， 但是 他
们 只有在看好 企业 的发 展前景时才愿 意 贷款给管理层或购买企业的股份 。 要吸引 战略投资者 ，必 须有完善 的 退 出机制 。 国际上看 ， 达 国家管 理层 从 发 收购股权资本 退出 的方式 主要有发行 上 市 、出售股份 、二 次管理层 收购（ｅｏｄ Ｓ ｃｎ ＭＢ ）股份 回购 、 Ｏ、 破产 。 股权 投资 者通 过 各 种方式退 出管理层收 购公 司 ，能够 获 得 ２ ％￣ ０ ５ １ ％的报 酬率 ，远远高 于债 务 Ｊ ３ 融 资的预期收益 率 。而我 国战略投资 者

加强与投资者关系
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管理层收购MBO的融资策略
xx年xx月xx日
MBO简介MBO的融资方式MBO的融资策略MBO的融资风险及控制措施MBO的融资案例分析MBO的未来发展趋势与展望
contents
目录
MBO简介
01
1
MBO的定义
2
3
管理层收购MBO是指公司的管理层或员工为了获得公司的所有权而进行的融资活动。
MBO是一种企业重组的形式，通常是通过管理层或员工发起购买公司的股份来实现的。
在MBO中，管理层或员工通常会通过设立投资公司或通过信托等方式进行融资，以获得对公司的控制权。
03
MBO可以改善公司的治理结构，提高公司的管理效率和经营效益。
MBO的特点
01
MBO是一种内部融资的方式，通常不需要对外披露信息，因此具有信息保密性。
02
MBO可以使得公司的管理层或员工获得公司的所有权，从而激发他们的工作积极性和创造力。
优点
管理层需要承担较大的资金压力，如果企业的经营状况不佳，可能会给管理层带来较大的财务压力。
缺点
内部融资
优点
银行贷款可以提供较大的资金支持，且利率较低，能够降低企业的财务成本。
缺点
银行贷款通常需要企业提供抵押或担保，如果企业的经营状况不佳，可能会影响企业的信用评级和贷款额度。
银行贷款融资
优点
债券融资可以提供较大的资金支持，且债券利息可以税前扣除，能够降低企业的财务成本。
MBO企业的未来发展策略建议
管理层收购后，应注重加强企业治理，完善内部管理机制，提高企业的经营效率和管理水平。
加强企业治理
MBO企业应聚焦核心业务，优化资源配置，提高企业的核心竞争力，以实现可持续发展。

（ 管理 层收购（ Ｏ） 一） ＭＢ 的定义 （ ｎｇ ｍｅｔ ｕ － Ｏ ｔ） 管 理者 收购” Ｍａａ ｅ ｎＢ ｙ ｕｓ 即“ 的缩写 。
经济学者 给 ＭＢ ０的定义 是 ， 目标公司的管理者与经理层 利用 所 融资本对公 司股 份的购买 ， 以实现对公 司所有权结 构 、 制 控 权结构和 资产结 构 的改变 ， 现管理 者 以所 有 者和经 营者 合 实
市 场 论 坛
ＭＡＲＫ 第１期 ０年 ０ １
（ 总第 ９ １期）
我 国企 业管理层 收购（ Ｏ） 资问题研 究 ＭＢ 融
韩 大涛 黄艳丽 莫长彬 （ 广西大学商学院 广西 南宁 ５０ ０ ） ３０ ４
【 摘 要】 管理层 收购（ Ｏ） － 种权益资本的投 资 ， 以有 效改善公 司的治理结构 ， ＭＢ ￣－ 可 促进 企业 的管理 经营 ， 升企 业 的资 提
论 。管理层 对公司 的投资具 有“ 唯一 性” 管 理层 的 收益 更加 ， 依赖于公司的整体绩效 ， 其经营产生 的收益 容易被 员工 、 股东 所剥夺 。ＭＢ ０就是刺激管理层收益 的最 大化 ， 防止其 收益 被 别人所剥夺的手段 。 怀特 （ ｋ ｉｈ） ＭｉｅＷｒ ｔ提出 了企业 家精神说 ， 出詹 森 的代 ｇ 指 理成本说 揭 示 的只 是 传 统 中的价值声称方式 ， 目前 ＭＩ ３ ０收益主要来源于 ＭＢ Ｏ后所形成 的企业家精神 。
金融机构 对其监督 的压 力 ， 企业 对管 理层 的监督 也起 了效 使
果。
其次，
有利 于提 高企 业的经 营效 益 ， 整企业 的经 调
企业的青睐 ， 的债券融 资额 通常是股 权融 资的 ３ ０ 。 企业 ～１ 倍
之所 以会 出现这 种现象 ， 因为企业 债 券融 资同股 票融 资 相 是

对我国上市公司实施管理者收购（MBO）的思考(doc 8页)对我国上市公司实施管理者收购（MBO）的思考内容提要：本文分析了管理者收购（MBO）对优化我国上市公司产权结构的作用及实施MBO中存在的问题，指出应在鼓励一部分上市公司实施MBO的同时，尽快制定相关政策和规定，加强对上市公司实施MBO的监管。

一、管理者收购（MBO）--- 优化上市公司产权结构的制度创新方式进入2001年以来，粤美的、万家乐、宇通客车、深圳方大等上市公司就股权转让一事先后发布的公告引起了业内的极大关注，这些公司的股权转让都涉及了一个非常重要的内容--管理者收购（MBO）。

据报道，还有不少上市公司正在着手MBO计划。

可见，管理者收购已经走上我国资本市场的前台，作为一种优化上市公司产权结构的制度创新，MBO将对我国资本市场产生深远影响。

1、MBO及其发展状况作为70～80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式，管理者收购(Manag ement Buy—outs，缩写为MBO)主要是指企业管理人员通过外部融资机构的帮助来收购其所服务公司的股权，从而完成由单纯的企业管理者到股东的转变。

管理者收购是资产剥离的一种形式，是主要通过借贷融资来完成的“杠杆收购”，即LBO(Leveraged Buy—outs)。

国外管理者收购的实践证明，MBO在降低代理成本、改善企业产权结构、激励内部人积极性等方面起到了积极作用，因而获得了广泛的应用。

美联储1989年的统计调查表明，MBO的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9%的份额。

到了90年代末期，MBO在美国又有了新的发展,在美国800家大公司中，管理者几乎无一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理层所持有股份已占总股份的30%（接近于控股）。

近期我国进行MBO的上市公司中，从粤美的看，MBO是“一个政府逐渐退出，管理逐渐突现的过程”；从深圳方大看，MBO是“小老板”（管理者）享受到“老板”权益的变革。

在中国实施MBO的意义--宏观
在中国, 由于国有和绝大多数集体企业长 期以来存在“所有者缺位”现象, 产权 不明晰, 而且企业的经营管理层（也就 是公司实际的控制者）的管理才能一直 不能得到应有的有效回报, 激励严重不 足。因此, MBO作为降低代理成本的有 效工具, 对于中国企业的发展有着特别 重要的意义。
MBO的实施条件
买者愿意买
站在经营者的战略角度看, 公司实施MBO以后, 经理层 已经脱离了原有的行政干预, 可以按照自己的经营思想推行 新的发展战略。由于有条件实施MBO的企业经理层大部分 都拥有超强的经营管理能力, 并在本企业运作多年, 对企业 已有深入的了解, 必然已认识到目标公司具有相当大的“潜 在的经理效率空间”, 因此经理层一旦掌握了决策控制权, 就会对公司实行“内科手术”(重新设计组织架构及内部管 理机制、进行业务整合等)和“外科手术”(市场定位、客户 开发等), 提高公司的市场效率和竞争力, 从而取得远远优 于原先的股东回报。美的以*为代表的经理层就是上述这样 高素质和有实际控制力的管理者, 故买者是愿意买的。
MBO的实施条件--三要素
买者有能力买
MBO的操作思路来源于LBO, 是通过借债融资收 购原所有者的股权, 获取控股地位, 很适合中国的经理 人操作。
在中国, 由于长期受计划经济的影响, 高级经理层 （特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较 低的收入层次, 所以收购主体的支付能力都远低于收 购标的的一般价值。在收购中, 他们往往只能支付总 收购价款中很少的一部分（一般为10%-20%）, 其余 的大部分资金缺口需要融资来弥补。
MBO的实施条件---三要素
卖者愿意卖 买者愿意买
买者有能力买
MBO的实施条件---三要素

我 国现 行 政 策规 定 ： 转 让 股 份 的 价 格 必 须 依据 公 司 的 每 股 净 资产
、 、从 而 改 变 公 司的所 有权 结 构 或， ，
“
产 的质 量
盈 利 能力
，
也 不 能 体 现 目标 企 业 未 来 的
控制 权结 构 进 而 通 过 重 组 目标 公 司 实
现 预 期 收 益 的 并购行 为
一
价格实 现对本公 司国有资产 的收购 ， 甚
至有可能成为腐 败的温床 。
控股公 司外 ，公司对外投 资的累计 投资
额不得 超过本公 司净资产 的 ５ ％， ０ 这种
规定 ， 上市 公司的管理者若 想以 ＭＢ Ｏ
方式 实现 收购 自己所在公司 的流通股 可
四 、 Ｏ 交 易 不 透 明造 成 管 ＭＢ
衡量
，
管理 层 对企 业 所 作 出的贡 献 很难
。
就 可 以 得 到印证
另
一
购价格 的谈判缺 乏 透 明 度
MB O
用 具 体 的 数据 进 行 量化
方面
，
资产减 去 负 债 的剩余 部
收 购 过 程 中导 致 谈 判 缺 乏 透
Ｅｃ ｎｏ ｔ ｅ ｉ ｗ ｏ ｍ ｃＲ ｖｅ
Ｃ ＮＦ ＦＯ Ｉ Ｔ Ｐ Ｅ ＵＲ ＨＩ ２Ｅ 。 ＲＥＧＮＥＮ ＲＥ Ｒ ＮＥ Ｓ
考 虑 了 管 理 层 对 企 业 的历 史 贡 献
。 ，
定价
之 后 获得 了 公 司绝 对 控 股 或
，
价 依据 是 基 于 这 样
种 观 点 ： 即 收 购方
标 准 模糊 不 清 同时 管 理 层 很 可 能利 用
相 对 控股 地 位

MBO内部融资方案前提:1、目标公司的银行授信额度大于MBO所需融资额；2、目标公司的可变现流动资产大于MBO所需融资额；方案1、目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非定向（实为定向)股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。

2、目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投资该计划的劣后受益部分。

3、信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。

4、目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满足营运资金需求。

5、由于管理层在信托计划中享有劣后受益，如果经营失误其投资损失将成倍放大，同样，如果经营得当其投资收益将倍增，而目标公司的投资相当于债券投资,享有固定收益。

这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机制.6、管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款,替换部分银行贷款，一方面可以将公司收益锁定在管理层，另一方面也可以为公司提供长期稳定的负债资金。

方案的优点：1、以迂回的方式利用银行贷款进行股权投资；2、以合规的方式分享目标公司的股权收益；3、无需进行私募融资；我国MBO的运作由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国MBO与美国存在很大差异（见表1)。

因此,可以说我国MBO处于发端阶段。

在这种背景下,政策难以制定符合中国国情的MBO法规,一切都在尝试中.我们只能结合已经发生的案例阐述国内MBO的一些关键环节。

（一）收购准备阶段MBO收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。

在“分级管理，分级所有"的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放,特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持,但管理层多不想收购。

由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。

管理层收购(MBO)的运作环节步骤与风险管理层收购(MBO)是一种新型的并购方式，指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。

MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份，从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组其公司目的，与此同时获得预期收益。

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。

管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。

解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。

在我国国企改革的大环境下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。

MBO运作中涉及的主要环节包括成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体，以及有关收购的资金问题。

在国外，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。

但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。

对于我国上市公司进行MBO收购的资金来源之所以讳莫如深有种种原因。

但MBO基金可以为有意于进行收购的管理层提供了公开的资金渠道。

关于管理层收购的估值问题，已有案例表明，大部分收购价格低于公司每股净资产，这可能是为了补偿内部职工的贡献。

然而，如果收购方是央企或国企，如果没有一个合理的定价原则，可能会涉嫌低价转让国有资产，侵害国家股和中小股东的权益。

在MBO运作中，涉及到的操作步骤包括进行可行性分析、组建管理团队、设立持股主体、设计激励体系、选聘中介机构、确定融资方式、评估和定价、谈判和签订合同、发布公告以及完成各项变更登记。

MBO操作中存在四大风险，包括定价风险、分红风险、融资风险和资产转移风险。

其中，定价风险可能会导致管理层亏损公司并以低廉价格实现收购目的，分红风险可能会加剧企业的经营风险，融资风险则可能会让管理层承担巨大的债务风险，而资产转移风险则可能导致优质资产被转移到控股子公司中。

管理层收购融资综述论文一、发达国家管理层收购融资的经验总结(一)多元化的融资模式(二)合格的战略机构投资者战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。

此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。

(三)棘轮机制对于MBO的资金提供者来说,MBO能否成功取决于目标公司管理层的经营表现。

因此,在融资结构设计时,要考虑对管理层的激励机制。

国外采取棘轮机制,即投资者用来给经理层以激励机制,经理层的业绩将决定他们股权份额。

二、我国管理层收购融资存在的问题(一)融资方式有限且融资结构单一一是外部借贷融资比重大;二是我国管理层收购缺乏外部权益融资,并且在权益融资和债务融资之间,缺乏转换工具;三是准权益融资方面的案例没有。

我国管理层收购的债务融资主要以借贷方式为主,缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等融资方式的混合使用,由于可选择债权人少,无法通过与多个投资者签订长期借贷和短期借贷的多元化债务合约,导致融资风险过于集中,尤其是利率风险。

(二)融资行为不规范(三)过多的政府行政干预由于政府行政干预的存在,在计算并购融资需求量时,不同企业面临的情况也存在差异,造成一部分企业以低价收购目标企业,融资压力较小,另一部分企业面临较重的融资压力,这阻碍了融资市场的公平发展。

有些地方政府为鼓励企业积极进行产权制度改革,对于国有中小企业MBO,尤其是非上市公司的收购,给予极大支持。

(四)融资风险转移问题凸显金融交易的基本原则是风险与收益的对称性,通过融资获得目标公司股权的管理层也是融资的风险承担者。

西方MBO融资的典型案例是:管理层设立一家纸上公司收购目标公司在外发行股份的90%以上,然后再对股权结构进一步集中,将目标公司与纸上公司合并,保证管理层和中介机构对公司私有化。

七策搞定MBO2004-02-16经管层收购(MBO)，是指公司的经理层利用借贷所融资本收购本公司股权，进而从企业的经营者变成企业的所有者的行为。

MBO所追求的是所有权和经营权的统一。

显然，MBO作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、提高经营经管效率以及社会资源的优化配置都有着重要的意义。

应当说，MBO和经营者持股的改革思路是与我国国有企业改革的整体设计密切相关的。

“十五大”报告中提出了抓大放小、通过存量的调整收缩国有经济战线、提高国有经济运行效率的总体改革思路。

国有经济在竞争性领域的退出，为经营者持股提供了政策基础和操作空间。

我国国有企业的MBO来自于经营者持股，而经营者持股最初又是从员工持股计划(ESOP)发展而来的。

我国的职工持股事实上是把员工持股和经理人员股权激励合二为一的一种作法，但从实践来看，对职工的激励作用效果并不明显，相对平均持股的弱点表现得十分突出。

因此，如何把员工持股与经营者股权激励区别开来，就成为我国国企改革中的一个紧迫的问题。

对此，通过MBO调整企业的股权结构，鼓励和引导经营者持股，以解决经营者的激励和约束问题，便提到了议事日程。

一、经营经管者的选择问题。

通过MBO实现经营者持股，只是解决了内部治理结构的一个方面，并没有解决经营者选择的问题。

从目前我国的实际操作来看，MBO的主体主要限于企业原有经理人员，实际上是因为占有位子而有此权利，其局限性是显而易见的。

从宏观来看，不利于形成有效的竞争机制，限制了职业经理市场的形成与发展。

从微观来看，充分竞争是经营者激励机制发挥作用的基本条件，经营者选择机制的弱化还严重弱化了激励机制的作用。

因此，在实行经管层收购时，要在对目标企业进行可行性分析之后，组建经管团队。

组建经管团队以目标公司现有经管人员为基础，但要从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营经管人员，同时剔除内部那些缺乏敬业精神和团队协作意识的原经管人员。

从而使经管层收购完成后，企业的决策能力和经营效率能得到提升。