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论管理层收购（MBO）是如何进行的核心内容：本文主要论管理层收购(MBO)是如何进行的?判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。
MBO 的融资渠道主要有四个：银行借贷资金、信托资金、风险投资和战略投资者、由股东单位提供融资等，详细内容阅读全文。
管理层收购又称MBO(Management Buy-outs)，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。
一、如何判断一个企业是否适合实施MBO判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。
一般来说，以下几个方面的因素是判断能否完成MBO的关键。
一是在企业发展过程中是否有核心的管理者，该管理者在企业中拥有无可置疑的贡献和权威;二是公司财务状况良好和资产规模适中。
相对来说，公司财务状况良好，经营现金流稳定，资产总量规模较小的，更适合完成MBO，操作难度较小;三是公司股本结构合适。
比较而言，公司的股本规模较小，股权相对分散，原有职工持股有一定数量更容易完成MBO;四是公司所处的行业为竞争性行业，该公司在行业中的核心竞争力，也是判断是否能够完成MBO的关键因素。
在此需要特别提醒的是，国有和集体企业在实施MBO之前，应注意以下几个前提：一是要取得当地政府的支持;二是要有详尽的金融策划与操作方案;三要聘请相当水准的中介机构，如财务顾问机构、律师事务所进行咨询和策划，以免在实施过程中走不应该走的弯路，并为以后的运作带来潜在的经营风险和法律风险。
二、如何实施MBO1.方案策划设计阶段由于各个企业的情况千差万别，各地对国有或集体资产的管理归属等问题又有种种不同的规定，同时有效运用当地政策法规可极大地促进 MBO的运作成功，因此成功的MBO首先取决于良好的方案，主要包括：组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等。
MBO内部融资方案MBO（Management Buyout）是指企业内部管理层通过资本市场或银行贷款等方式购买所处企业的全部或部分股权的行为。
MBO内部融资方案是指进行MBO交易时，内部管理层如何筹集资金购买股权。
1.银行贷款：管理层可以与银行建立合作关系，以购买股权作为抵押向银行贷款。
银行通常会要求管理层提供详细的财务数据、未来收入预测、资产评估报告等信息，以评估企业的借款能力和还款能力。
贷款的利率和条件将根据企业的风险和信用评级进行确定。
此外，还可以探索与银行合作进行共同投资的可能性。
2.资本市场融资：管理层可以通过向公众发行股票或债券的方式筹集资金。
融资渠道包括证券交易所的上市、私募股权和债券投资者等。
这种方式需要进行充分的市场调研，确保市场对企业未来发展的看好并愿意投资。
3.私募融资：管理层可以与风险投资机构、私募股权基金或其他专业投资者合作，从中筹集资金。
这种方式通常要求管理层向投资者提供详细的商业计划书、财务数据和未来收入预测。
投资者可能要求获得一定的股权或投资回报。
4.内部股权转让：管理层可以与现有股东进行谈判，以购买他们的股权。
这种方式的好处是可以避免与外部投资者分享控制权，保持更高的决策自主权。
管理层可以与现有股东商议购买股权的价格和付款条件。
5.员工股权计划：管理层可以向员工出售股权期权或股票，以换取他们的资金或努力的投入。
这种方式可以增加员工的责任感和动力，进一步凝聚团队力量，同时也可以筹集部分资金。
此外，管理层还可以采取多种内外结合的方式进行融资，以分散风险和增加融资的灵活性。
例如，通过与银行贷款结合发行债券，或与风投机构合作进行私募融资等。
A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。
本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。
案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。
该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。
然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。
MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。
他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。
2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。
他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。
3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。
他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。
4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。
他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。
案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。
他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。
2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。
3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。
管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。
影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。
他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。
管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述前言管理层收购（Management Buyout，MBO）是指公司的管理层通过自筹资金或与金融机构合作，从公司的股东手中购买其所管理的公司的控制权的一种经营策略。
MBO作为一种重要的公司治理方式，在我国得到了广泛的应用。
然而，MBO也存在着一些问题和挑战，本文将从多个方面对MBO存在的问题和对策进行综述分析。
1. 资金缺乏问题管理层收购需要大量的资金来购买公司的控制权，但是管理层往往面临着资金缺乏的问题。
这是因为大部分管理层本身并没有足够的财力来购买公司的控制权，同时银行和其他金融机构也对MBO存在着一定的风险和不确定性，对于提供融资支持有所保留。
对策：•寻找合适的金融机构合作，在合作过程中共同研究并解决资金问题；•增加其他投资者的参与，如引入私募股权基金等，来共同承担资金压力。
2. 管理团队能力问题管理层收购需要管理团队具备较强的管理能力和业务水平，但是并不是所有的管理团队都能达到这个标准。
有些管理层可能缺乏有效经验和技能，难以有效地管理和运营收购后的公司，从而导致管理团队能力问题。
对策：•在MBO过程中进行全面的评估和筛选，确保管理团队具备必要的能力和经验；•引入专业顾问或咨询公司的支持和培训，提高管理团队的专业水平。
3. 利益冲突问题MBO中，管理层既是购买方，又是卖方。
这种双重身份容易导致利益冲突问题的出现。
管理层的个人利益可能与公司整体利益产生冲突，从而影响到公司的长期发展。
对策：•建立健全的公司治理结构，明确管理层的角色和责任；•建立利益分配机制，使管理层与公司整体利益紧密相连。
4. 资产评估问题MBO需要对被收购公司的资产进行评估，确定合理的收购价格。
然而，资产评估过程中存在信息不对称、估值不准确等问题，可能导致收购公司的价值被高估或低估。
对策：•深入研究和了解被收购公司的资产信息，尽可能减少信息不对称的问题；•委托专业的第三方机构进行资产评估，以保证估值的准确性。
管理层收购MBO的融资策略汇报人：2023-11-28contents •引言•内部融资策略•外部融资策略•融资策略选择原则•成功案例分析与启示•未来发展趋势预测与挑战应对目录引言01管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。
MBO定义MBO起源于20世纪70年代末80年代初的英国，是70年代后期和80年代初期流行于欧美国家的一种企业收购方式。
在中国，MBO是在国有、集体企业改制过程中出现的，并引起了社会的广泛关注。
MBO背景MBO定义与背景融资策略重要性管理层收购需要大量的资金支持，因此融资策略的选择和实施对于MBO的成功至关重要。
融资策略影响MBO成本和风险不同的融资策略会导致不同的资金成本和风险水平，因此选择合适的融资策略是降低MBO成本和风险的重要途径。
目前，我国实施MBO的企业主要采用银行贷款和民间借贷等债务融资方式，股权融资和混合融资方式使用较少。
融资方式单一由于信息不对称和信用缺失等问题，我国实施MBO的企业面临着较高的融资成本，增加了MBO的实施难度和风险。
融资成本较高MBO融资现状内部融资策略02利用公司历年累积的未分配利润和盈余公积，降低资金成本。
出售闲置资产或非核心资产，获取现金流支持收购。
自有资金筹措资产变现留存收益股权转让原股东之间或向管理层转让部分股权，实现股权集中和管理层持股。
增资扩股管理层以现金或其他资产增资，扩大股本规模并提高持股比例。
股权结构调整通过优化采购、生产、销售等环节降低成本，提高利润水平。
成本控制运营效率提升产品创新改进生产流程、提高设备利用率、降低库存等，提高资产周转率。
研发新产品或拓展新市场，提高公司竞争力及盈利能力。
030201盈利能力提升外部融资策略03资金成本低，还款方式灵活，风险较低。
管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。
由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。
成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。
管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。
因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。
MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。
同时这种借贷具有一定的融资风险性。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。
所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
管理层收购M B O的融资策略精编Document number：WTT-LKK-GBB-08921-EIGG-22986管理层收购（MBO）的融资策略内容摘要：管理层收购（MBO）是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而重组本公司，并获得预期收益，然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。
本文于是重点探讨了管理层收购（MBO）的融资问题。
关键词：管理层收购融资管理层收购（Management buy—out,缩写为MBO）也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
国外的MBO资金主要来源于借贷，贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等，这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务，成功地解决了MBO的收购资金问题。
MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。
而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制：如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资；《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资；《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等；《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。
融资已成为MBO的瓶颈。
在当前，随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面，MBO的融资策略主要有以下几种。
其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用，并获得成功。
一、争取较低的收购价格MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。
管理层收购既可以采用协议收购方式，也可以采用要约收购方式。
从法规上看，对于要约收购的价格确定较为严格：如收购非流通股的价格不得低于每股净资产值等，而对协议收购价格未作规定。
所以在我国，协议收购成为MBO的常用方式，国内已有的MBO案例多数都采用了协议收购的方式。
协议收购给管理层带来了争取较低收购价格，从而降低收购资金总额的可能。
较低的收购价格虽然并没有为管理层收购融入资金，但降低了收购资金的需要量，减轻了管理层的融资压力。
二、逐步获取股权或分期付款方式同争取较低的收购价格一样，逐步获取股权或分期付款方式并未直接融入资金，但缓解了资金压力。
经理层的分期付款方式能否为所有者和企业职工接受，关键在于管理层能不能给出一个令人信服的分期还款计划，该计划中尤其要突出分期偿付的资金来源和保障问题，目前MBO分期还款资金可以通过经营分红、部分资产变现、部分股权转让、引入战略投资者等多种途径获得，MBO的还款甚至还可以通过将部分业务分拆上市、以管理层持股公司境外上市等方式获得资金。
在实践中，将其与其他融资方式结合使用，往往能产生较好的效果。
三、个人信用及自有资金MBO必须有15%—20%的自有资金，当自有资金不足时，管理层可以利用个人信用融资：管理层可以以自己的名义向亲友借款，可以向有长期业务关系的代理商、供应商融通资金。
恒源祥的MBO就是采用这种方法。
一般来说，通过这种方法融到的资金很有限，大多数只能解决所需自有资金部分。
四、员工持股会方式在MBO的实施中，员工持股会的作用也非常重要。
在某些情况下，管理层依靠自身的力量难以取得控股地位，需要全体持股员工的配合，这时候，如果经理层和员工的关系融洽，那么员工持股会的股份就可以助MBO一臂之力。
典型的例子出现在粤美的的MBO中，2000年初，由美的集团管理层和工会共同出资组建了顺德市美托投资有限公司，其中美的管理层人员持有美托总股本的78%，工会持有剩下22%股份，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。
此后美托投资协议受让了粤美的公司控股股东顺德市美的控股有限公司持有的粤美的股份，工会持有的股份参与到美托，解决了员工持股资金不仅只能用于购买本企业股份的法规限制，也使得员工持股和经理层持股成为一致行动人，降低了MBO的实施难度。
五、利用信托资金随着《信托法》的出台，中国信托行业已经重新解禁，信托业参与MBO的优势被业界普遍看好。
将信托引入管理层收购，可以从根本上解决管理层收购面临的主体资格、融资结构等问题，促进管理层收购的发展。
在目前的金融体系内，惟有信托业因依据信托文件可进行灵活投资，参与MBO在法律上不存在障碍。
近期许多上市公司的股权转让中，信托公司的身影频频亮相，业内人士背后就隐藏着MBO。
如新华信托便在国内率先推出了“MBO资金信托计划”。
新华信托推出的管理层收购资金信托计划，规模为5亿元人民币，以100万元为起点，全部向机构投资者私募，其中，用于上市公司管理层收购信托资金2亿元。
而据透露，通过和银行、担保公司的合作，这个信托规模可放大到50亿。
据新华信托透露，他们将提供一条龙的MBO操作和服务平台，从最初的项目设计到收购完成甚至收购后的整合工作全程跟踪服务。
目前，信托业参与MBO运作包括两种方式，即向MBO提供贷款和直接投资MBO，新华信托推出的也基本上是这两种。
采用贷款方式，首先需要设立MBO资金信托计划，然后由信托公司通过MBO资金信托计划与商业银行或其它机构、战略投资者合作，放大融资规模，随后信托计划为管理层提供贷款融资，由管理层收购或以信托方式委托信托公司收购目标公司股权。
在此过程中，管理层可以自然人名义，也可以成立公司作为主体接受贷款，完成收购。
管理层将收购到的股权抵押给信托公司，作为获得信托贷款的保证。
这种模式下，信托投资公司的关键作用是为整个MBO过程提供了启动阶段的第一笔资金，在国外称之为过桥贷款。
正是由于有了这笔资金，整个MBO才得以继续进行。
采用直接投资方式，信托公司可以直接收购目标公司的部分股权，并以MBO资金信托计划名义，持有、管理、运用、处分目标公司股份及权益，在这一过程中信托公司逐渐退出，将股权转让给管理层。
此外，信托公司可以战略投资者的身份出资与管理层共同注册成立新公司，然后收购目标公司的股权，完成MBO。
由于是直接投资，信托公司作为新公司的股东，间接持有目标公司股权，它可以通过溢价出售股权的方式收回投资并获得收益。
六、引入战略投资者相对于管理层自身出资能力显得庞大的MBO资金需要，可以由经过选择的战略投资者分担。
在欧美，战略投资者的角色经常由投资银行、养老基金和保险公司等机构充当，相比之下，我国的机构投资者发展尚不十分成熟，因此在引入战略投资者时，可以选择与本企业业务往来较多、具有合作关系的企业，如供应商、代理商。
选择这类企业可以在一定程度上降低管理层与战略投资者之间的利益冲突和矛盾，因为在收购前，企业与战略投资者就具有一定的共同利益，谈判过程中更易达成一致，合作容易实现。
也可选择有意参与企业MBO的其他企业。
目前国内外许多企业都对参与其他企业的MBO计划抱有很大兴趣，可以说，这一类型的战略投资者并不难找到。
TCL集团的MBO计划便采用了这种融资方式，南太、金山、东芝、住友银行和香港penteld五家公司成为TCL集团管理层收购的战略投资者，共持有%的股份。
引入战略投资者的融资办法优点很多，不仅能够规避法律限制，加快MBO实施速度，还能对成为公司所有者的管理层施加一种外部监督和约束。
七、借助私募MBO基金MBO基金的出现,在某种程度上是目前中国MBO融资难问题的产物,因为在国外,管理层可以通过发行垃圾债券等手段获取MBO所需的资金,而在国内,垃圾债券尚未出现,银行资金又不得用于股权性投资,因此,MBO基金就应运而生。
MBO基金其实就是风险基金，通常是来自专门为各类企业提供MBO融资的投资公司。
从国外MBO基金运作情况看,其实质是一个集财务顾问、风险投资、基金公司、担保公司、信托公司于一身的复合型投资银行、风险并购基金。
它可以为目标公司进行MBO方案设计与咨询服务、直接进行股权投资、为管理层提供MBO融资、为MBO管理层向银行等金融机构借款提供担保；托管MBO目标公司管理层的股权等。
同那些乐意为其他企业的MBO提供融资支持以便从中获利的大企业一样，资本市场上的一些投资者对MBO这块市场也非常感兴趣。
近来MBO基金纷纷亮相，为了抢占市场制高点,数家MBO基金抢着以强势面目亮相在公众面前。
最先登场的是上海亚商咨询。
据了解,亚商发起的MBO基金公司--泛亚投资的筹备工作注册资本将达到2亿元,旨在解决MBO资金瓶颈的问题,并在管理层收购的融资安排上提出解决方案。
背靠红塔集团的红塔创新投资股份有限公司手笔更大,他们联合深国投,于今年夏天开始筹建"中国MBO投资基金",业内人士透露,该基金估计将于近期筹建完毕,资金量将达10亿元。
荣正投资咨询公司从3年前就开始计划运作MBO基金，由其发起的"利宝资本俱乐部"也宣告正式成立。
利宝资本俱乐部相当于一个开放式的MBO基金,各种有兴趣投资于MBO市场的资本可以通过加入该俱乐部,找寻自己中意的项目。
除了国内资本,国际资本也对中国MBO市场产生了浓厚兴趣：世界第六大保险公司商联保险旗下的专业MBO基金--英联投资近期已经进入中国,在北京设立了代表处；在红塔投资筹建的"中国MBO投资基金"中也闪现着外资的身影：基金得到了梧桐基金的热情响应，梧桐基金是美国一家风险投资基金,规模达5亿美元,目前在广州设有代表处。
这些海外资本一般来说都有着MBO的丰富操作经验，拥有在许多国家的管理层收购的成功经验, 在MBO方面驾轻就熟。
他们普遍看好中国MBO的前景。
他们认为,随着中国经济体制的改革,MBO的数量会急剧增加,市场很大。
外资看好MBO还有一个理由,就是通过MBO,他们可以获得非常好的进入中国企业的机会。
由MBO基金充当企业MBO的战略投资者，不仅能够解决融资问题，熟悉股权运作的基金所有人，还能为企业的MBO提供信息、操作等方面的支持，令MBO完成更加顺利。
八、绕过政策障碍，获取“银行”贷款通常，来自商业银行的信贷资金因其资金成本低、融资方便快捷，很适合用于管理层收购，国外的管理层收购资金中很大部分都来自这个渠道。
但是在我国，银行贷款受《贷款通则》关于贷款“不得用于股本权益性投资”的限制，信贷资金用于管理层收购受到了限制,这意味着银行贷款在用于MBO用途时需要绕道而行.但是，MBO仍然有可能部分地获得信贷资金的支持。
在个别地区,有些银行已经开始用股权质押等方式变相为管理层“贷款输血”，风险在银行的可控范围内。
