MBO(管理层收购)

管理层收购（MBO）对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 (1)1. MBO在我国产生的背景 (1)2. MBO的现状分析 (2)二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2)现实意义： (2)1. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务 (2)2. 能够有效地降低企业代理成本，激发经理层的管理积极性 (3)3. 能够改善企业经营绩效 (3)消极影响： (3)1. 企业管理层隐瞒当期利润，减少净资产，以降低收购成本 (3)2. 企业管理层与国资办“共同寻租”，侵吞国有资产 (4)3. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (4)4. 企业管理层违规筹集资金，偿债能力不强，隐含潜在的金融风险 (4)三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (5)1. 相应法律法规还不完善，管理层收购存在很大的法律风险 (5)2. 收购价格的公正性问题 (5)3. 我国目前的金融体制还不完善，导致管理层的融资渠道太单一 (6)四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (6)1. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (6)2. 引入外部管理者，实施公开竞价，减少暗箱操作 (6)3. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (7)4. 开辟多种融资渠道 (7)摘要：长期以来，中国国有企业所有者缺位，所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致，由于机会主义的存在，企业的经营管理者更多的是追求自身的利益，违背了股东利益最大化的原则，导致“短期行为”的出现。

如何建立健全有效的约束激励机制，充分发挥经营者的管理积极性，成为大家普遍关注的话题。

在这种环境下，管理层收购在我国应运而生。

本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状，阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。

同时，文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题，并给出了相应的解决方案和建议。

管理层收购MBO的融资策略汇报人：2023-11-28contents •引言•内部融资策略•外部融资策略•融资策略选择原则•成功案例分析与启示•未来发展趋势预测与挑战应对目录引言01管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。

MBO定义MBO起源于20世纪70年代末80年代初的英国，是70年代后期和80年代初期流行于欧美国家的一种企业收购方式。

在中国，MBO是在国有、集体企业改制过程中出现的，并引起了社会的广泛关注。

MBO背景MBO定义与背景融资策略重要性管理层收购需要大量的资金支持，因此融资策略的选择和实施对于MBO的成功至关重要。

融资策略影响MBO成本和风险不同的融资策略会导致不同的资金成本和风险水平，因此选择合适的融资策略是降低MBO成本和风险的重要途径。

目前，我国实施MBO的企业主要采用银行贷款和民间借贷等债务融资方式，股权融资和混合融资方式使用较少。

融资方式单一由于信息不对称和信用缺失等问题，我国实施MBO的企业面临着较高的融资成本，增加了MBO的实施难度和风险。

融资成本较高MBO融资现状内部融资策略02利用公司历年累积的未分配利润和盈余公积，降低资金成本。

出售闲置资产或非核心资产，获取现金流支持收购。

自有资金筹措资产变现留存收益股权转让原股东之间或向管理层转让部分股权，实现股权集中和管理层持股。

增资扩股管理层以现金或其他资产增资，扩大股本规模并提高持股比例。

股权结构调整通过优化采购、生产、销售等环节降低成本，提高利润水平。

成本控制运营效率提升产品创新改进生产流程、提高设备利用率、降低库存等，提高资产周转率。

研发新产品或拓展新市场，提高公司竞争力及盈利能力。

030201盈利能力提升外部融资策略03资金成本低，还款方式灵活，风险较低。

管理层收购（MBO）的运作环节步骤与风险管理层收购MBO(Mａｎ ａｇｅｍｅｎｔBｕｙｏｕｔ,)是并购的一种,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式。

指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

MBO主要是目标公司的管理层或经理层利用融资购买本公司的股份,从而改变其公司股东结构、资产结构和控制权结构,进而达到重组其公司目的,与此同时获得预期收益。

由于这种方式在解决并购最关键的融资问题上,是通过向目标公司的内部员工出售股权,在西方国家这一做法可以减免税收,减低并购成本而得以盛行。

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。

也就是,MBO最重要的目标是做大蛋糕,管理层在蛋糕的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量蛋糕中获得高额回报。

管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。

解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。

直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。

在我国国企改革的大环境下,可能会更有成效。

一、MBO运作中涉及的主要环节。

首先是成立一家持股主体即设立一家公司，作为拟收购目标公司的主体。

壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。

设立新公司的原因是因为管理层作为自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。

可以说,这种方式开拓了国有股转让的一种新模式。

其次是有关收购的资金问题。

在国外,由于可利用的金融工具较多,管理层收购方可从银行获得大量贷款,甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。

管理层收购（MBO）九种模式一。

MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩不会出错2000年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。

2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。

其MBO操作过程可分为以下三步。

成立收购主体—胜利投资2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”，“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”，“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。

从小入手，成为第三大股东2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。

股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。

围堰合拢，管理层一统天下2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。

本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。

协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。

至此，仅用三个月的时间，“胜利股份”完成了MBO计划。

之所以如此顺利，一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径，出于保护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的规范性。

涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致)，后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。

管理层收购(Management-Buy-out，简称MBO)，是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨于改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。

我国出现管理层收购的背景源于我国国有经济战略性重组以及国有资产管理体制改革的开展，各级政府希望能籍管理层收购这一手段来让渡部分国有资产、回收资金以进一步对产业结构进行调整。

而企业的管理层也想以管理层收购的方式来明晰企业产权，达到企业的所有权和经营权合一的目的。

MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。

然而几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。

一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。

所以应当立即停止。

MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO 不是很了解,大力鼓吹这种方式；其次，MBO变成了MBI；再次，地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。

在西方国家，股票是全流通的，可以在公开市场上溢价收回。

现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这和国外做法非常不同。

而且中国上市公司的国有股不是全流通的。

真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，国内的做法是收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且还自己制订价格，这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。

mbo金融术语MBO金融术语：什么是MBO金融术语？MBO，全称为Management Buyout，中文翻译为管理层收购，是指一种企业管理层利用自身的资金或借贷资金，收购所在企业的股权的行为。

在金融领域，MBO金融术语也被广泛应用，下面就为大家介绍一些常见的MBO金融术语。

1. 转让定价（Transfer Pricing）转让定价是指在MBO过程中，管理层与原有股东之间就股权转让价格进行协商和确定的过程。

转让定价的合理性直接关系到管理层收购的可行性和股权转让方的利益。

2. 股权融资（Equity Financing）股权融资是指管理层为了筹集购买股权所需的资金，向投资者发行股票或其他权益证券的行为。

通过股权融资，管理层可以快速获得大额资金，以便顺利完成MBO交易。

3. 财务杠杆（Financial Leverage）财务杠杆是指在MBO过程中，管理层利用借贷资金来增加自有资金投入的比例。

借助财务杠杆，管理层可以最大限度地提高自己的投资回报率，但也会增加债务风险。

4. 管理层收益（Management Incentive）管理层收益是指在MBO交易中，管理层与投资者之间就未来企业业绩目标和回报分配进行协商的过程。

通过设定激励机制，可以激励管理层积极参与企业的经营管理，提高企业价值。

5. 资本结构优化（Capital Structure Optimization）资本结构优化是指在MBO过程中，管理层通过调整企业的债务和股权比例，以优化企业的资本结构，降低财务风险。

通过合理配置债务和股权，可以平衡投资回报和债务偿还的风险。

6. 退出机制（Exit Mechanism）退出机制是指在MBO交易完成后，管理层如何实现对投资者的回报和退出。

常见的退出方式包括股票上市、股权转让和收购等，通过合理选择退出机制，可以最大程度地实现投资者和管理层的利益最大化。

7. 尽职调查（Due Diligence）尽职调查是指在MBO交易前，管理层对目标企业的财务状况、市场竞争力、法律风险等进行全面深入的调查和分析。

MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色目标管理是指围绕企业确定的目标、实现该目标的开展及一系列的管理活动，是企业运用“激励理论”和系统工程原理，充分调动和依靠全体职工的积极性和创造性，对确定和实现企业目标的计划、实施、检查和处理等四个阶段的全部活动的管理。

进行目标管理时，一般按照四个程序：1、确定目标，即企业根据企业发展的实际需要和未来所要达到的愿景而确立的发展方向或所要达到的预期效果；2、执行计划，即企业为实现自己的目标而制定的完成该目标的一些步骤、部署和行动方案等；3、过程检核，即企业在实现目标而执行计划的过程中而进行的自我监督、检查、考核等；4、自我调节，即企业在执行计划和过程检核中，根据实际发展需要而进行对目标的科学、合理变更。

在进行目标确定时，要注意确定目标必须的特征：1、时效性；2突出重点，科学简明；3、要在深入分析目标的现状和存在的问题的基础上，要制定出科学、客观且针对性强的对策措施，并对相关措施进行科学的量化，做到可操作性强；4、下级目标要对上级目标提供全面支撑，并根据过程检核的结果，及时采取措施进行目标调节。

企业目标分为可控和可影响两种，可控目标是职能部门或企业职工通过实际工作，可以直接实现的目标；可影响目标是职能部门或企业职工通过实际工作，只能影响目标的一部分，而无法全部实现，这类目标通常需要从职能部门或企业职工的职责着手，进行再次分清可控和可影响目标，分别采取不同的分解方法进行再分解。

（联合论坛·北京）管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。

这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。

研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。

一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。

1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。

在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。

后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。

MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。

公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。

在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。

物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。

中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：1．目标动因不同。

第六节管理层收购（MBO）一、什么事MBOMBO是英文Management Buy-out的缩写，中文意译是“管理层收购”。

最初是上市公公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来发展为较为普遍的公司管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

通过这样一个收购过程，公司管理层的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，它成为20世纪70~80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

MBO 是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，其特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理成通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。

因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。

当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应。

在中国由于国有和大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”，产权不明晰，且企业经营管理层的管理才能一直得不到有效的回报，激励严重不足，导致中国企业发展结构不平衡，效率低下问题严重。

MBO作为现代企业制度一个有效的激励工具，对于中国企业的发展有特别重要的意义。

二、MBO相关理论关于MBO的理论解释存在交易成本、税收、收购防御、自由现金流量、控制、管理者报酬缺陷、剥夺债权人、财务杠杆非充分利用、风险套利等九个假说。

最后归结为三个理论：代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。

理论一：代理成本说。

詹森是代理成本说的代表人物。

他的主要观点是：（1）管理层控制导致了高昂代理成本，产生了潜在的效率提升空间；（2）MBO机构作为积极投资者，利用债务杠杆、股权控制和激励，控制管理层，降低代理成本，获取利益；（3）稳定的现金流量是MBO成功的关键，MBO因此多发生在成熟企业和行业中。

MBO下的管理层利益输送一、引言管理层收购（Management Buy-Outs，即MBO）是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权以及资产等变化，以改变公司所有制结构。

国外众多MBO案例及已有文献表明，MBO作为一种重要的企业内部激励模式，能够有效降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本，提升公司管理价值，改善企业经营状况，实现企业价值的最大化。

由于我国资本市场尚未形成健全的法律体系，因此缺乏完整有效的市场监督管理，中小股东利益保护机制亦不完善。

研究发现，我国上市企业在完成MBO后并没有产生前述激励效果，反而出现了企业业绩惨淡、控股股东掏空公司的现象。

MBO后，管理层在公司的持股份额大幅上升，一跃成为公司的最大股东，对公司拥有控制权，并通过股权激励、关联交易、高额现金股利等方式，获取控制权收益。

河南羚锐制药XX公司（股票代码：600285；以下简称羚锐制药）即是一个典型的例子。

本文对羚锐制药在曲线MBO后，控股股东凭借其控制权，通过一系列股权操作，蚕食中小股东利益进而获得控制权收益的案例，发现MBO使得内部人控制的现象更为显著，分析了MBO后大股东利益输送的具体手段，以期能为上市公司治理情况的改善、对上市企业MBO行为的规范管理提供借鉴意义。

二、案例概况（一）羚锐公司基本情况河南羚锐制药XX公司始创于1992年，由河南省信阳羚羊山制药厂和香港锐星企业公司合资组建而成，2000年10月成功在上交所上市，被业界誉为“中国橡胶膏剂药业第一品牌”。

公司资产总额10亿元，年创利税逾亿元，现已成为当地经济发展的支柱企业。

2011年6月，羚锐发布《河南羚锐制药XX公司国有股东性质变更的公告》，公告称，其第一大股东信阳羚锐发展XX公司（以下简称“羚锐发展”）已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，“对原河南省信阳羚羊山制药厂的国有产权转让事项予以批复”。

mbo的概念
MBO是管理者收购“Management Buy-Outs”的缩写。

管理层收购是公司管理层利用高负债融资买断本公司的股权，使公司为私人所有，进而达到控制、重组公司的目的，并获得超常收益的一项并购交易行为。

MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，这类人往往对公司非常了解，并有很强的经营管理能力。

通过MBO业务的开展，其身份由单一的经营者角色也会变为所有者与经营者合一的双重身份。

MBO主要通过借贷融资来完成，因此MBO的财务结构也由优先债、次级债与股权三者构成。

MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。

经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

对企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的，这是中国MBO最具鲜明的特色。

从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。

由此可见，MBO 被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。

实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。

MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。

通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。