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法国SEB并购苏泊尔姓名: 庄健青学号: 1302020352专业: 会计学班级: 会计3班二零一六年六月摘要2006年8月14日，浙江苏泊尔股份有限公司与法国SEB集团签署“战略合作框架协议”，法国SEB集团将最终持有苏泊尔61%的股份，成为实际控股股东。
浙江苏泊尔也由此成为首家外资控股的A股上市公司。
就交易金额和企业规模来说，此次交易也是当时国内小家电行业最大并购案。
关键字：并购要约收购文化整合目录1绪论 (1)1.1相关背景 (1)1.1.1苏泊尔企业背景 (1)1.1.2 SEB企业背景 (1)1.2并购目的 (1)2 并购过程及结果 (3)2.1 此前原苏泊尔股东持股比例，见图表1 (3)2.2根据协议，控股权计划分三步完成： (3)2.3 并购方式及结果 (3)2.3.1并购方式 (3)2.3.2并购结果 (4)3 案例分析 (5)3.1并购动机 (5)3.1.1从并购方的视角分析 (5)3.1.2从被并购方的视角分析 (5)3.2并购遇到的障碍及解决办法 (6)3.2.1同行业竞争对手反垄断指控 (6)3.2.2并购后苏泊尔面临退市 (6)3.2.3应对跨国并购的文化整合 (7)3.2.4如何符合其他的法律要求 (7)3.3并购效益 (7)3.3.1苏泊尔获取了更多的发展资金。
(8)3.3.2协同效应初现，营业收入显著增长。
(8)4总结与启示 (9)4.1 总结 (9)4.2 启示和反思 (9)参考文献 (10)1绪论1.1相关背景1.1.1苏泊尔企业背景浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称苏泊尔）是中国最大的炊具研发、制造商，炊具行业首家上市公司。
该公司成立于1994年8月27日，创立伊始就率先推出执行国家新标准的压力锅产品，并独创“安全到家的品牌诉求，使苏泊尔牌压力锅一举成为国内压力锅市场的领头羊。
为了突破炊具行业发展的局限性，苏泊尔不断努力，走上向多元化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。
证券简称：苏泊尔证券代码：002032 公告编号：2007-019浙江苏泊尔股份有限公司有关重大事件进展的公告2006年8月14日，本公司与法国SEB国际股份有限公司（下称“SEB”）、苏泊尔集团有限公司（下称“苏泊尔集团”）、苏增福、苏显泽（以下统称“各当事方”）共同签署了《战略投资框架协议》（下称“框架协议”）。
2006年8月31日，本公司2006年第三次临时股东大会审议并通过了《关于签订战略投资框架协议》的议案以及其他相关议案，并于同年9月1日发布了《浙江苏泊尔股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告》。
截至本公告发布之日，各当事方在本公司2006年第三次临时股东大会决议以及框架协议允许的范围内针对框架协议的部分条款作出了承诺。
本公司现对前述承诺进行公告：1、2007年5月24日，SEB出具承诺函，并作出如下承诺：（1）免除苏泊尔集团根据框架协议第2.1.2条对SEB所承担的关于保证SEB 所推荐的董事候选人在本公司董事会中当选董事的义务。
（2）放弃将框架协议第2.3.3(b)条中有关“SEB推荐的四名非独立董事人选和两名独立董事人选在交割后三十天内正式当选为浙江苏泊尔董事”的规定作为SEB承担“在交割后的三年内继续持有在战略投资结束时所获得的目标公司（即本公司）的所有股份，且在十（10）年期间内持续持有不低于目标公司25%的股份”义务的前提条件。
2、2007年5月29日，SEB出具承诺函，对其在框架协议中所作出的有关避免同业竞争的承诺进行重申和详细说明。
3、2007年6月20日，SEB出具承诺函，明确放弃部分要约收购不成功时终止框架协议的权利。
4、2007年6月20日，各当事方分别出具承诺函，明确放弃将中国证监会对于部分要约收购报告书表示无异议作为框架协议生效的前提条件。
即：在获得中国证监会对于定向发行新股的核准时，SEB和苏泊尔集团、苏增福以及苏显泽将根据框架协议、股份转让协议的约定以及相关法律、行政法规的规定行使并履行其各自所享有的权利和应承担的义务，本公司将会根据框架协议、定向发行合同以及相关法律、行政法规的规定行使并履行其所享有的权利和应承担的义务。
浙江苏泊尔股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司上市公司股票简称：苏泊尔股票代码：002032上市地点：深圳证券交易所信息批露义务人：SEB INTERNATIONALE S.A.S住所：Chemin du Petit-Bois, 69130 Écully (Rhône), France通讯地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Écully (Rhône), France 股份变动性质：增加权益变动报告书签署日期：2015年12月21日信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江苏泊尔股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江苏泊尔股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。
信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人声明本次在浙江苏泊尔股份有限公司中拥有权益的股份发生变动的生效条件为：1、本次股份转让获得浙江苏泊尔股份有限公司股东大会批准；2、本次股份转让获得商务部批准；3、本次股份转让获得深圳证券交易所确认程序。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录第一节释义 (4)第二节信息披露义务人介绍 (5)第三节权益变动的目的和计划 (7)第四节权益变动方式 (8)第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 (10)第六节其他重大事项 (11)第七节备查文件 (13)附表 (14)第一节释义除非另有说明，下列词语在本报告书中含义如下：第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况名称：SEB INTERNATIONALE S.A.S注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Écully (Rhône), France联系地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Écully (Rhône), France法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise注册资金：80,000,000欧元注册号码：301189718R.C.S.Lyon法律形式：简易股份有限公司经营期限：1978年12月26日至2077年12月26日成立日期：1978年12月26日经营范围：在所有企业参股以及从事与之有关的业务：购买与认购股本、债券、股份与权益、证券与有价证券以及这些证券的让与，参与和上述金融参股有关的一切金融活动，为营销而采购、制造和销售一切家用设备，并从事一切与之相关的服务业务。
中国证券监督管理委员会关于SEB国际股份有限公司要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票的意见
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2007.11.14
•【文号】证监公司字[2007]183号
•【施行日期】2007.11.14
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于SEB国际股份有限公司要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票的意见
（证监公司字[2007]183号）
SEB国际股份有限公司：
你公司报送的《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》及相关文件收悉。
经审核，我会对你公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的有关规定，要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票无异议。
请你公司会同浙江苏泊尔股份有限公司按照有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司妥善办理要约收购的相关手续。
二○○七年十一月十四日。
苏泊尔并购案苏泊尔并购案一、并购案例概述成立于1994 年的浙江苏泊尔股份有限公司是国内领先的炊具研发和制造商，2004 年在深圳证券交易所上市，其品牌在国内有较高的认知度。
法国SEB（赛博）集团创建于1857 年，目前是全球最大的炊具和小家电生产商之一，拥有十余个国际著名的炊具和小家电品牌，营销网络覆盖全球120 多个国家和地区。
2007 年12 月28 日浙江苏泊尔股份有限公司发布公告称，法国SEB集团以部分要约方式收购苏泊尔股份的过户相关手续已办理完毕，这标志着苏泊尔并购案最终尘埃落定。
由于这场并购案涉及行业垄断、民族品牌和企业的保护等敏感问题，因此从一开始便备受关注。
二、并购动因分析（一）从苏泊尔的角度分析1．主动出击，化敌为友苏泊尔作为中国炊具行业的龙头老大，在国内有着良好的业绩和品牌形象，但是炊具行业的进入门槛比较低，加之外资不断进入中国市场，其受到的竞争威胁也越来越大。
自2004年8月18日苏泊尔上市以来，经历了两大事件：股价跌破发行价和原材料大涨。
此外，若不接受SEB的收购，它就会转向另外有竞争力的同行企业，届时苏泊尔面临的将是一个难以招架的对手。
与其让SEB选择其他国内企业（如爱仕达集团）合作变成苏泊尔强大的竞争对手，不如抓住契机与SEB联手，把苏泊尔发展成炊具、小家电领域的航母。
2．优势互补，寻求双赢SEB并购苏泊尔可以形成核心能力的两个互补：一是SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互补。
SEB领先的技术水平会给国内家电行业带来新的动力，使国内企业摆脱低水平竞争，催生出一些有实力的国内品牌做大做强；而本土廉价的劳工成本，能加强SEB的国际竞争力，更有助于SEB收回其在欧洲和法国本土市场丢失的市场份额。
二是苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络互补。
尽管苏泊尔的外销份额在逐年扩大，产品出口到欧美、日本、中东、东南亚等国家和地区，但是在欧美，消费者对品牌的认知感极强，利用SEB 品牌的国际知名度和其国际化销售网络，苏泊尔可以较快的将自身品牌置于全球视野。
国际巨头SEB收购国内巨头苏泊尔从2006年8月14日到2007年11月21日，国际炊具巨头SEB成功收购国内炊具巨头苏泊尔。
这场外资收购引起了国内同行业竞争对手的恐慌、中国监管部门的高度重视和国内投资者的广泛关注。
1、并购双方简介苏泊尔是一家以炊具制造为主，集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。
公司前身是浙江台州玉环农机厂。
最先开始只是给沈阳“双喜”压力锅厂做配件，1989年，开始自己生产压力锅；1994年初注册成立了苏泊尔公司；2004年8月17日，苏泊尔登陆中小板，成为中小板第32家上市公司。
公司主导产品有智能电压力锅、电饭煲、电磁炉、快速电水壶、榨汁机、咖啡壶、电火锅等，目前产品规格型号将近200个，“苏泊尔”为中国驰名商标，公司已通过ISO9001体系，全部产品均通过了中国电工产品强制性安全认证（3C）以及UL、SG、CE、GS等一系列国际认证。
经过多年的高速成长，苏泊尔已经成为国内炊具行业的领头羊。
表1至表5给出了苏泊尔的主要股东情况、市场占有情况、国内外销售情况、销售情况和盈利情况。
表1 苏泊尔主要股东情况表2 苏泊尔小家电产品市场占有率状况（单位：百万元）表3 2004年~2006年苏泊尔内外销情况（单位：百万元）表4 2002年~2006年苏泊尔收入状况表5 2002年~2006年苏泊尔利润率与净利润率水平（%）SEB国际股份有限公司是一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册SEB S.A(SEB股份有限公司)的一家全资字子公司，在巴黎证券交易市场上市，公司是一家炊具(不粘锅、压力锅)和小家电(电熨斗、电饭煲、吸尘器)业务领域内知名的国际性公司。
其中电热水壶等9类产品全球销售额第一。
2005年，SEB 的营业额逾20亿欧元。
SEB还是一家善于借助购并扩充实力的企业。
近年来，该集团先后收购了意大利的“拉歌诗蒂娜”(LAGOSTINA)、美国的“奥克兰”(ALL CLAD)、“W.M.R”等多个知名品牌，在国际同类产品中市场份额已占到24%。
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2006-浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书(摘要)收购人：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S) 注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois,69134 ECULLY Cedex, France 要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月十四日财务顾问特别风险提示本次要约收购的预定收购股份数量为66,452,084股。
本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股。
本次要约报告约定的要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的苏泊尔股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。
同时，苏泊尔集团已在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽签署的《战略投资框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。
声 明1. 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书摘要。
2. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在苏泊尔拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。
3. 收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。
除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中摘要列载的信息和对本要约收购报告摘要做出任何解释或者说明。
5. 本次要约收购为SEB国际股份有限公司对浙江苏泊尔股份有限公司战略投资方案的一部分，该战略投资方案还包括收购人协议收购苏泊尔集团、苏增福和苏显泽持有的苏泊尔股份，以及苏泊尔向收购人定向发行股份两部分内容。
上述战略投资方案需经苏泊尔股东大会表决通过，且需取得相关国家主管部门的批准或核准，若未能获得通过或批准，则本次要约收购自始不生效。
6. 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，具有相当的不确定性。
7. 如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网()。
投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
8. 收购人董事长保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 本次要约收购主要内容一、被收购公司基本情况被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：苏泊尔股票代码：002032股本结构：股东持股数量(股) 占总股本比例(%) 苏泊尔集团70,659,35540.14苏增福29,867,04516.97苏显泽3,000,195 1.70其他股东72,493,40541.19股本总额176,020,000100二、收购人名称、住所、通讯地址收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France三、收购人关于要约收购的决定根据收购人股东SEB集团2006年8月10日董事会决议及收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不低于48,605,459股、不高于66,452,084股股份。
四、要约收购的目的收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
五、本次要约收购的生效条件本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股。
本报告约定的要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
同时，苏泊尔集团已于《框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。
六、收购人在未来12个月内继续增持苏泊尔股份的计划本次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：(1)苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向收购人协议转让25,320,116股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
上述协议转让、定向发行及本次要约收购全部完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份113,925,575股至131,772,200股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为52.74%至61.00%。
本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。
七、要约收购股份的相关情况股份类别 要约价格(元/股) 预定收购数量 占被收购公司已发行股份的比例 流通股 18.00 66,452,084股37.75% 要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量且高于或等于48,605,459股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
八、要约收购资金的有关情况本次要约收购所需最高资金总额为1,196,137,512元人民币，收购人已经将23,500万港元存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《收款证明》，剩余80%部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。
九、要约收购期限本次要约收购的期限为30天，即从本次要约收购报告书公告之日次日起至第30日。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所财务顾问：国信证券有限责任公司地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼联系人：戴丽君、郭晓光、国磊峰、王平电话：(021)68865815律师事务所：通力律师事务所地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼联系人：秦悦民、陈巍电话: (021)68818100十一、要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月十四日第二节 收购人的基本情况一、 收购人简介收购人名称：SEB Internationale S.A.S. (SEB国际股份有限公司)法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 注册资本：80,000,000.00欧元注册号码：301 189 718 RCS Lyon企业类型：股份有限公司经营范围：在所有法国及外国企业（不论其经营目的）参股，即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购，以及此等证券或票据的让与，与此等参股相关的所有金融操作，购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务，以及广而言之，所有可直接或间接有助于实现上述经营目的的操作，尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。
经营期限：99年(1978年12月26日成立)通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 电话：(+33) (0)4 72 18 18 18传真：(+33) (0)4 72 18 16 55二、与收购人相关的产权及控制关系(一)收购人控股股东情况简介收购人是SEB集团的一家全资子公司。
控股股东名称：SEB S.A. (SEB股份有限公司)法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France办公地点：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France注册资本：50,940,120欧元注册号码：300 349 636 RCS Lyon企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)经营范围：控股，在所有公司参股和管理。
经营期限：99年(自1973年开始)通讯地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France电话：(+33) (0)4 72 18 18 18传真：(+33) (0)4 72 18 16 55SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。
SEB具有近150年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。
SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、 Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。
2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。
(二)产权关系SEB集团已发行的股份总数为16,980,040股，实际控制人为公司创始人家族(Founder Group)。
创始人家族目前共包括228人，通过其所组建的FÉDÉRACTIVE 及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集团7,341,826股股份，约占SEB集团总股本的43.24%，SEB集团员工持有SEB集团约4.19%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的4.41%，其他投资者持有约48.16%的股份。
