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上市公司海外收购案例分析案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2)（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 (2)（3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3)【交易方案小析】 (4)案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (4)（1）上市公司控股股东的股权变更 (5)（2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (7)（3）非公开募集资金偿还股东借款 (8)【交易方案小析】 (8)案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权） (9)依靠自有资金和银行贷款 (9)【交易方案小析】 (11)结语 (11)在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。
在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。
案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12（发布非公开预案）2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack销售。
新三板转板制度确定会带来什么影响新三板转板制度确定会带来什么影响？在短期上的影响，新三板转板制度使得现有创业板股票的稀缺性下降；在中长期上的影响，转板制度将为A股带来优质成长企业。
下文，小编为您详细介绍。
一、政令加强落实显效，新三板转板制度确认国务院总理李克强7月23日主持召开国务院常务会议，部署多措并举缓解企业融资成本高问题，审议通过《企业信息公示暂行条例（草案）》，推动构建公平竞争市场环境。
会议要求大力发展直接融资，发展多层次资本市场，支持中小微企业依托中小企业股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模。
与以往不同的是，此次会议所议事项的落实加速。
在8月1日下午，证监会召开的例行新闻发布会上，证监会即公布十条措施落实7月23日的国务院常务会议，信息量巨大，特别是第三条支持尚未盈利的互联网、高新企业在新三板挂牌一年后到创业板上市，我们认为此即为新三板的转板制度，将对市场产生重大影响，长期来看有利于A股投资者分享中国经济转型的成果，但在短期内恐对成长板块造成更大压力。
二、短期：转板制度新添成长调整压力1、新三板转板制度使得现有创业板股票的稀缺性下降。
现有A股上市制度的严苛条件，使得现有创业板股票具有一定程度的稀缺性，额外增添了其对投资者的吸引力，这也是创业板股票能够获得高估值的重要原因，转板制度打通了新三板上市公司转入创业板的渠道，极大的削弱了创业板股票的稀缺性，此外，大量新三板公司涌入创业板，将放大市场现有的喜新厌旧情绪，带来更大的调整压力。
2、创业板指的估值仍居高位。
截止8月1日创业板指的PE（TTM）49.8倍，较年内最高时2月17日的69.81倍有所回落，但仍居历史高位，考虑到大盘蓝筹异动带来的资金分流效果，投资者对创业板高估值的担忧可以理解。
3、成长股还受业绩雷担忧困扰。
从目前公布的创业板上市公司半年报预告情况看，市值最大的前50家公司净利润增速从一季度的37%降至上半年的14.5%，二季度单季度盈利增长仅在2%左右。
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2015年大数据手机银行平台行业东方国信分析报告2015年1月目录一、聚焦主业，内外兼修：聚焦大数据业务 (5)二、手机银行平台精细化运营将带来“增量”利润 (8)1、我国手机银行市场将继续高速增长 (8)（1）我国的手机银行市场增长迅速 (8)（2）银行发力手机银行争移动端入口为市场增长主动因 (9)（3）用户对手机银行依赖程度上升为客观原因 (10)2、多项手机银行业务融合打造高粘性的金融用户平台 (11)（1）多项业务融合的手机银行平台为下一步拓展方向 (11)①移动支付 (11)②移动信贷 (12)③移动CRM (13)（2）手机银行业务对软件提供商依赖程度高 (13)3、利用大数据进行存量用户的精细化运营 (14)（1）运营手机金融平台离不开大数据的应用 (14)（2）大数据能建立B2B2C 平台精细化运营模式 (16)4、东方国信有望成为大数据项目供应商+大数据运营商 (16)（1）丰富的客户资源 (16)（2）融合多业务的手机银行平台基础 (17)（3）大数据能力将融入移动金融产品 (17)（4）存量用户的精细化运营，挖掘存量用户价值 (18)5、东方国信移动金融业务增长预测 (18)三、以电信大数据专家身份，共谋电信联通大数据运营 (21)1、面临竞争求转型，电信联通率先寻求流量经营模式 (21)（1）面临竞争，运营商亟待转型 (21)（2）流量经营成为运营商应对手段 (22)（3）运营商中联通电信更注重流量经营 (23)（4）中国电信流量平台模式将改变流量经营格局 (24)（5）中国联通推流量银行加速流量经营布局 (25)（6）大数据在流量平台中有至关重要的作用 (26)①大数据建设智能管道以供支持流量经营业务 (26)②大数据构建DMP 成为流量经营业绩新增长点 (27)2、大数据业务将帮助电信联通精细化运营 (30)（1）东方国信在电信领域和运营商有稳定合作 (30)（2）东方国信大数据产品竞争力强 (31)（3）运营商客观需求加速公司数据运营业务发展 (31)3、东方国信电信数据业务增长预测 (32)四、助力银行风险控制，加速拓宽市场 (34)1、国内银行风险控制有极大提升空间 (34)（1）国内商业银行不良贷款问题日益严峻 (34)（2）国内商业银行风险管理处于较低水平 (35)（3）政府及银行对风控都有要求 (36)2、商业银行将加强风控，差异化经营获取利润 (37)（1）银行竞争加剧，争夺中小企业客户 (37)（2）有效的风险控制减少风险同时获益 (37)3、大数据实现动态风控，提高风险管理能力 (38)（1）大数据提升银行数据搜集处理能力 (38)（2）大数据帮助银行实现动态风险管理 (39)4、东方国信具备进入银行风险管理市场的实力 (40)（1）银行风险管理市场竞争现状分析 (40)（2）东方国信携手屹通信息坐拥技术和经验双重优势 (41)（3）新锚点业务加速圈地速度 (41)5、东方国信银行风险管理业务增长预测 (42)五、稳步发展大数据跨行业发展，打通横向市场 (43)1、面向工业4.0 时代，稳步布局钢铁大数据业务 (43)（1）工业将向智能化转型 (43)（2）东方国信布局工业大数据 (44)2、“国产化”使银行传统BI 业务稳步发展 (44)（1）软件国产化要求利好国内厂商 (44)（2）东方国信银行传统BI 系统业务将继续增长 (44)3、东方国信工业数据、银行传统BI 预测 (45)。
跨国并购成功案例分析_跨国并购经典案例2021年11月12日，锦江国际和美国喜达屋集团联合公布：双方就喜达屋资本出售卢浮集团和子公司卢浮酒店集团100%股权签署相关协议。
经此一役，锦江国际旗下酒店将超过2800家，34万间客房分布全球52个国家和地区，并由此跻身全球酒店排名前8位。
卢浮酒店集团成立于1976年，是欧洲和法国第二大连锁酒店集团，其100%股权由喜达屋资本通过旗下私募股权基金持有，截至2021年6月，卢浮酒店集团布局全球46个国家，拥有、管理和特许经营1115家酒店，91154间客房。
6大酒店品牌覆盖1—5星级，在欧洲的核心市场具高知名度，位于全球领先地位。
锦江国际与其谈判完成后，向旗下经营酒店的上市公司锦江股份发函征询是否作为收购方参与该项目。
锦江股份决定收购并在上市公司履行完成法定程序后即与喜达屋签署了《股份购买协议》。
2021年1月14日，停牌两个多月的锦江股份发布公告，拟以百亿人民币巨资收购卢浮集团100%股权，以期拓展国际化战略。
这是国内酒店业最大一笔海外并购，也是中国证监会于2021年四季度放开上市公司现金并购政策以来，交易金额最大的一起并购案例。
1月30日，锦江股份股东大会以高达99%的赞成率高票通过此项并购案。
锦江股份的战略投资者弘毅投资当日表示，基于对有限服务型酒店行业的看好以及对锦江股份和收购标的管理团队的高度肯定，弘毅投资认可本次收购，并将在未来发展中积极履行股东职责。
“品牌管理协同和客源优势带来看点，通过跨国收购分享出境游市场蛋糕。
预计此次收购有望增厚锦江股份2021年净利润1350万—3800万欧元，按照最新汇率计算，可以增厚公司净利润0.96亿—2.71亿元人民币。
”国信证券的研发报告如是描述。
据《上海国资》了解，锦江国际最终收购成功，一是得益与双方此前的合作基础。
喜达屋资本集团是锦江国际旗下香港上市公司锦江酒店2021年H股上市时的基石投资人，双方高层保持着多年的密切沟通。
东方国信并购屹通信息案例分析
近几年,新三板市场迅速发展,挂牌企业已经超过上万家,聚集了许多信息技术类企业,具有信息披露、运营相对规范等优势,为上市公司提供了优质的并购标的池,上市公司并购新三板企业的事件越来越多,但并购成功率越来越低,东方国信并购屹通信息是比较成功的案例。
东方国信是上市公司,在大数据领域处于龙头地位,屹通信息是新三板企业,在金融BI及移动互联网这两个细分领域也处于龙头地位,并购完成后,屹通信息连续三年实现业绩承诺,因此案例具有典型性和代表性。
本文通过东方国信并购屹通信息的案例分析,研究案例存在的风险和并购绩效,旨在发现并购风险问题,提出对策建议,学习并购的成功经验,并从中得到启示,对未来上市公司成功并购新三板企业具有借鉴意义。
本文宏观分析了上市公司并购新三板企业的现状和原因,发现并购数量和并购规模不断扩大,并购的主要原因有上市公司自身发展需求、新三板的并购机会成本较低、新三板需要解决流动性问题及估值问题。
接着,简要介绍东方国信并购屹通信息案例的并购主体、并购动因、并购方案和并购流程。
在此基础上进行案例分析,首先,通过风险分析,发现本次并购案例的风险主要为交易风险、商誉减值风险、企业税负风险及并购后的整合风险。
接着,通过绩效分析,发现本次案例的二级市场反应良好,为股东创造了财富,东方国信并购后的主要财务指标整体表现良好,盈利能力显著提升,长期偿债能力增强,运营能力较低,屹通信息并购后连续三年超额完成业绩承诺,双方的核心竞争力得到提高,并购绩效良好。
本次案例并购后业绩迅速增长,在一定程度上降低了并购风险。
最后,针对本次并购案例存在的风险和绩效问题,可以采取提高盈利能力、进行税收筹划、有效整合资源的对策。
本文案例采取的风险防范措施有效地控制了股份限售风险、高估值风险、募集配套资金风险及无法实现业绩承诺的风险,可以得到以下启示:第一,终止新三板挂牌交易,解除股份限售;第二,募集配套资金,拓宽融资渠道;第三,合理确定资产价值,约定业绩承诺;第四,制定合理的支付方式,避免承诺违约,对未来上市公司并购新三板解决同类问题具有借鉴意义。
