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《证券发行与承销》PPT课件

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证券发行与承销第四章

证券发行与承销第四章

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证券发行与承销第四章
首次公开发行股票申请文件的准备
（四）保荐业务工作底稿 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保
荐业务工作底稿，2009年3月，中国证监会制定《证券发 行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照 指引的要求编制工作底稿。 1.工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全 部过程中获取和编写的与保荐业务有关的各种重要资料和 各种记录的总称。 2.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是 否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、 准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、 持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当 成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市 保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
首次公开发行股票申请文件的准备
①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交 发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发 行保荐工作报告（多选题）、及中国证监会要求的其他与 保荐业务有关的文件。
保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条 件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关 系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。
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证券发行与承销第四章
首次公开发行股票申请文件的准备
3.工作底稿的内容：（P110，共11项，了解） 4.工作底稿的其他要求：工作底稿可以纸质文档、电子文档
或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当 采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的 工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当 至少保存10年。 5.工作底稿目录：（共分三部分） 第一部分，保荐机构尽职调查文件 第二部分，保荐机构从事保荐业务的记录 第三部分，申请文件及其他文件

第二章证券发行与承销讲义精品PPT课件

第二章证券发行与承销讲义精品PPT课件
波动，往往偏离公司的真实市场价值，而 投资者据此作出的预期和行动会对公司管 理人员的重要决策产生影响。公司管理人 员可能迫于压力注重短期效益而忽视公司 长远发展 • 2.分散控制权
• 3.不利于上市公司保留商业隐私
• 上市公司必须定期和不定期地公开其经营 状况、投资计划及财务报表等重要资料， 不利于公司保留商业隐私，容易被竞争对 手了解其经营实力和市场策略。
• 放弃一个具有如此规模和深度的权力， 对于任何一个机体，特别是一个从传 统的中央集权计划体制下生长出来的 机体来说，恐怕都需要经历一场‘从 灵魂深处爆发的革命’！”
审批制的历史背景
1.1990年深沪交易所成立，直到1992年仍有 “姓资姓社”的争论。
允许什么样的公司发行股票就成为一个敏感 问题，自然需要中央部委和地方政府承担 起推荐公司的职责。
• 核准制：政府监管部门根据法律和行政法规所规 定的实质性条件对发行人进行审查，符合既定标 准方予以批准发行。
• 在核准制下，发行人不但要强制性的披露信息， 而且必须符合《证券法》和《公司法》等规定的 若干实质性条件，监管部门有权否决不符合实质 条件的发行申请。
• 通过强制信息披露和附加实质条件，监管部门试 图把低质量、高风险的公司排除在发行之外，以 保护投资者的利益。
在宏观上制定一个当年股票发行总规模。 • 1993年至1997年，国家下达过四次计划指
标，1993至1995实行额度管理；1996至 1997实行“总量控制，限报家数”。
• 2.计划指标下方至省市或产业部门后，地方 政府或企业主管部委推荐企业。
• 3.实行额度管理时，地方政府或主管部委给 选定的企业下达发行额度；实行总量控制， 限报家数后，证监会根据企业的情况核定 发行额度。

证券发行与承销(PPT 70页)

证券发行与承销(PPT 70页)
税收优惠，债券的利息已作为 费用从收益中减除，在所得税前 列支，因而可以达到抵税的作用 且税率越高优惠越大。
发行债券所筹资金作为公司的 负债，需要定期还本付息，这会 给公司带来一定的压力，增加了 企业财务风险和破产成本；
增加了股东与债权人间的代理 成本，股东与债权人间目标的分 离越大，代理成本也越高。
募集资金，以解决发展资金短缺；
提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现；
有助于企业规范治理结构和提升管理水平；
弊
有利于企业兼并、资产重组和收购；
有助于提高企业公众形象及对客户的信誉； 有助于企业获得银行贷款； 便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股； 有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。
第二节 企业融资结构
一、现代企业融资结构 二、现代企业融资结构理论
三、企业融资的方式
一、现代企业融资结构
1 股票融资和债券融资的差异性 2 企业利用股票筹资的利弊 3 负债筹资的优缺点
股票融资和债券融资的差异性
利企业利用股票筹资的利弊
取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道；
得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资；
向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺 按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权 债务凭证。
债券的本质是债的证明书，具有法律效力。
债券购买者与发行者之间是债权债务关系。
债券发行人
债务人
投资者（或债券持有人）
债权人
企业债券
重点企业债券
地方企业债券
企业短期融资券
金融债券
在我国及日本等国家，金融债券是指银
信息披露使财务状况公开化；
股权稀释，减少控股权；

第二讲证券发行与承销[1]

第二讲证券发行与承销[1]

影响股票定价的因素
n （1）经营业绩 每股净资产、每股收益、净资产收益率 （2）发展潜力 （3）发行数量 （4）行业特征 （5）股市状态 （6）上市运作
第二讲证券发行与承销[1]
n 每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产 价值。这一指标数值越大，说明每一股份所代 表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风 险的能力越强。
第二讲证券发行与承销[1]
尽职调查
n （1）发行人基本情况调查 n 包括：改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情
况，重大股权变动情况，重大重组情况，主要股东情况，员工情 况，独立情况，内部职工股情况，商业信用情况。 n （2）业务及技术调查 n 包括：行业情况及竞争状况，采购情况，生产情况，销售情况， 核心技术人员及技术与研发情况， n （3）同业竞争与关联交易调查 n 包括：同业竞争情况，关联方及关联交易情况。 n （4）管理人员调查： n 包括：高管人员任职情况与任职资格，高管人员的经历及行为操 守，高管人员的胜任能力与勤勉尽责，高管人员薪酬及兼职情况， 报告期内高管人员变动，高管人员是否具备上市公司高管人员的 资格，高管人员持股及其它对外投资情况
第二讲证券发行与承销[1]
对企业进行上市辅导
n （4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财 务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
n （5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善 处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制 度。
n （6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划， 制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
第二讲证券发行与承销[1]
包销
n 当采取包销方式时，发行人与承销商之间即 确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承 销商（或承销团的主承销商或牵头承销商） 购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销 协议规定的时间将价款一次付给发行人的承 诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险， 发行人通常要对承销商支付高于采用其他承 销方式所付出的承销费，或者给予承销商较 大的承销折扣 。

第7章 债券的发行与承销 《证券投资学》PPT课件

第7章 债券的发行与承销 《证券投资学》PPT课件
1
三、债券的承销
在债券间接发行中，证券中介机构代理发行人发行 债券——证券中介机构借助自己在证券市场上的信誉 和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出 去，这一过程称为承销。
承销
代销
到了销售截止日期，债券如果没有全部售出，则 其未售出部分退还给发行人，承销商从发行人那 里收取委托手续费，但不承担任何发行风险。
3
二、国债承销程序
(一)记账式国债的承销程序
记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市 场和证券交易所的交易系统向商业银行、证券公司、保险 公司、信托投资公司等具有国债承购包销团资格的机构和 投资者发行。
▪ 招标发行 ▪ 分销
(二)凭证式国债的承销程序
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备 凭证式国债承销团资格的机构承销。
第7章 债券发行与承销
第一节 债券发行承销概述
一、债券发行的基本条件
债券发行条件是指债券发行者以债券形式筹集资金 时所必须考虑的有关因素，主要包括债券种类、发行 额度、债券期限、偿还方式、票面利率、付息方式、 发行价格、收益率、有无担保等。
二、债券发行方式
▪ 公募发行与私募发行 ▪ 直接发行与间接发行 ▪ 招标发行与非招标发行
(三)企业债券的上市
企业债券的上市是指企业债券发行完成后，经核准在证 券交易所挂牌买卖。企业申请债券上市，应当符合一定的条件， 并必须向证券交易所提交债券上市申请书、债券资信评级报告 等有关文件。证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债 券在证券交易所上市，必须由证券交易所认可的1～2家机构推 荐。企业债券上市由证券交易所核准。
净资产额不低于人民币六千万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 (4)筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 (6)国务院规定的其他条件。

第三章-证券发行承销ppt课件(全)

第三章-证券发行承销ppt课件(全)
（二）资产评估阶段 资产清查完成后，由企业报主管部门同意，经企业提出申请报同级国 有资产管理局立项，企业可自行委托或经国有资产管理局推荐具有合 法资格的资产评估机构、会计师事务所等进行资产价值评估，并出具 评估报告。评估结果必须由同级国有资产管理局进行核资确认，才能 有效。
第二节 企业的股份制改组
第二节 企业的股份制改组
二、企业股份制改组的程序
（四）原国有企业净资产折股 改组后原国有企业的资产转为股份制企业的资产，原国有企业的债权 、债务也应由改组后的股份制企业承担。原国有企业的净资产应折成 股份。 （五）验资 改组后的股份制企业，在批准成立之前，要委托具有验资资格的会计 师事务所等单位验资，并出具验资报告，据此到工商管理部门办理营 业执照，取得合法资格。
第二节 企业的股份制改组
四、企业股份制改组的产权界定
（二）土地使用权的处置 公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方 式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权 ；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司， 定期收取租金；授权经营。 （三）非经营性资产的处置 企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产 进行剥离。 （四）无形资产的处置
第二节 企业的股份制改组
一、企业股份制改组的目地和要求
（一）目的 1．确立法人财产权。 2．建立规范的公司治理结构。 3．筹集资金。 （二）要求
1．原则要求 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则： （1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 （2）按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范 （3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
第三节 股票的发行承销
四、首次公开发行股票的信息披露

《证券发行与承销》PPT课件

《证券发行与承销》PPT课件

H
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5.6
I
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5.6
价格招标案例：
假设某发行人发行债券5亿美元，债券面值为100美元，5 人参与投标，出价和投标额如下：
投标人
ABCDE
投标价/美元
Hale Waihona Puke 90 89 88 88 87
投标额/百万美元 150 200 150 100 100
两种招标方式下中标额相同，如下：
中标额/百万美元 150 200 90 60 荷兰式招标方式下的中标价：
• 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 • 公开发行是最基本、最常用的发行方式。
私募发行
• 私募发行对象：
➢个人投资者 ➢机构投资者
• 优缺点：
➢优点：有确定的投资者，不担心发行失败； 发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。
➢缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高 收益率增加了发行成本；不利于提高发行人 的社会声誉。
• 我国的做法：
➢“部分向老股东配售，部分上网定价发行”， 定价方式可采用市盈率定价法或市价折扣法；
➢面向所有投资者发行，发行方式采取向网下 机构投资者配售与一般投资者上网竞价相结 合，发行定价采用市价折扣法（折扣率不超 过20%）。
五、股票发行定价方式
• （一）固定价格方式
➢ 适用：新兴市场国家（包括我国）和欧洲证券市场
（二）直接发行和间接发行
• 直接发行 • 优点：节省承销费用，减少发行成本； • 一般适用于数额较小的证券发行，发行人必
须具有很高的信誉和知名度，多运用于证券 私募。 • 间接发行 • 大多数公开发行都采用间接发行方式。 • 我国：股份向社会公开发行新股，应当由证 券经营机构承销。
（三）溢价发行、平价发行和折价发行

证券的发行与承销(ppt 72页)

证券的发行与承销(ppt 72页)
➢ 公司债券是股份有限公司为筹集资金而发行的，约定在 一定期限内向债权人还本付息的债权凭证
三、债券的信用评级
➢ 信用评级主要从以下几个方面进行分析： ➢ 公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业的
状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等 ➢ 公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债
七、证券承销方式
➢ 证券的承销方式有包销和代销两种形式 ➢ 包销方式： ➢ 整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经济和
市场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济处于 增长时期，承销则要容易得多 ➢ 公司是否具备发行上市的条件 ➢ 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类 似的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定承销 价格的重要参考依据 ➢ 代销方式： ➢ 股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担
逐步形成了通行的几种承销定价方式： 美国式“累积订单方式” 香港式“固定价格方式” 借鉴国际发行定价经验，我国采用询价定价制度
五、承销费用
➢ 承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发 行公司收取的手续费
➢ 影响承销费用的因素：股票市场状况、证券的发行规模 、发行公司的信用状况及是否首次发行、发行证券的种 类、投资银行的信誉状况等
➢ 本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定
➢ 前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进 度不低于70％
➢ 上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所 公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报 告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表 不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过 大、潜在不良资产比例过高等情形
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投资银行业务与经营
七、证券承销方式
证券的承销方式有包销和代销两种形式 代销方式： 股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担 包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发
行公司和投资银行两者的风险是不一致的。
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投资银行业务与经营
• 其它方式 – 直接要约 – 拍卖
七、证券承销方式
首次公开发行股票的基本条件
公司首次公开发行股票除应当符合《公司 法》第七十七条的规定外，作为拟上市 公司，还应当符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》条件：
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投资银行业务与经营
首次公开发行股票的基本条件
• 主体资格 1．发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份
有限公司
2．发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。 3．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
投资银行业务与经营
GOOGLE拍卖发行
• 根据募股书所称的一个类似于荷兰式拍卖的拍卖 系统，投资者将在承销IP0的投资银行登记， 报 价阶段投资者需要提供的信息:1、有意购买的股 票数量；2、每股的购买价格；3、其他信息。
• Google将确定要发行多少股票以及一个股票价格 区间-如发行1亿股股票， 每股价格为10到15美 元。IPO股票在互联网开始拍卖时，买家输入他 们想买入的数量和以及愿意支付的价格。
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投资银行业务与经营
一、证券发行概念
随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18 世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生 产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业 越来越暴露出严重的弊端
信用制度的建立和发展才使得证券发行行为 的产生成为可能。
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投资银行业务与经营
司相类似的上市公司证券的市场表现情况等
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投资银行业务与经营
承销团
发行人 主承销商 承销团成员 甄选的交易商 经纪人 公众投资者
麦斯威尔公司发行 250,000 股票 美林证券 包括美林在内的15个投资 银行
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投资银行业务与经营
买价 ($) $20.00
投资银行业务与经营
第二节 股票发行与承销 股票发行上市条件 承销人的主体资格 投资银行在股票公开发行及承销中的职
责
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投资银行业务与经营
一、股票发行上市条件
首次公开发行股票的基本条件 再次发行（上市公司发行新股）股票的
基本条件
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投资银行业务与经营
第三章 证券的发行与承销
投资银行业务与经营
第一节 证券业概述 第二节 股票发行与承销 第三节 债券发行与承销 第投资银行业务与经营
第一节 证券业概述 证券发行概念 证券发行目的 券商 证券市场 证券发行的当事人 证券的主要分类 证券发行方式 证券承销方式
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投资银行业务与经营
GOOGLE拍卖发行
• 上市首日 • Google在北京时间2004年8月19日晚上
23: 36分开始在纳斯达克挂牌交易， 北京 时间8月20日凌晨4:00以100.335美元收盘 ， 较85美元的发行价高出15.335美元，涨 幅18.04%。
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证券发行实质上是投资者出让资金使用权 而获取以收益权为核心的相关权力过程
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投资银行业务与经营
二、证券发行目的
筹集资金，成立新公司
追加投资，扩大经营
提高自有资金比率，改善财务结构
债务融资可利用财务杠杆增加资本利得， 减少权益资本的分配
其它目的
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一、证券发行概念
证券发行就是指商业组织或政府组织为 筹集资金，依据法律规定的条件和程序， 向社会投资人出售代表一定权利的有价 证券的行为。
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投资银行业务与经营
一、证券发行概念
具有如下特点:
证券发行受严格的法律法规限制 证券发行既是向社会投资者筹集资金的形
式，更是实现社会资本优化配置的方式
投资银行业务与经营
六、证券发行的方式
公开发行和私募 溢价发行、平价发行和折价发行
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投资银行业务与经营
六、证券发行方式
证券公募发行，面向所有合法的社会投资者 发行
证券私募发行，向特定的投资者发行证券
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投资银行业务与经营
七、证券承销方式
证券的承销方式有包销和代销两种形式 包销方式： 整个市场状况及所处的经济周期阶段 公司是否具备发行上市的条件 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公
投资银行业务与经营
证券发行成本
• 证券发行过程中的费用 • 信息费用 • 股权分散成本 • 监管成本 • 财务成本
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投资银行业务与经营
证券业的主体 证券承销商 证券经纪商
三、券商
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投资银行业务与经营
四、证券发行的当事人
• 发行人：政府、股份公司、金融机构、企 业
• 投资者 • 证券承销商 • 证券监管机构 • 其它中介机构
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投资银行业务与经营
五、证券的主要分类
按照经济性质不同：股票、债券和其他 按照证券发行主体不同 按照证券收益是否固定 按照证券发行方式不同 按照证券是否在证券交易所上市交易
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$20.25 $20.75 $21.25
主承销商 承销团其他成员
甄选的交易商 经纪人
$21.50
公众投资者
承销团
卖价
$20.75，如果买方为交易商 $21.50，如果买方为公众投资 者
$21.25，如果通过经纪人出售 $21.50，如果直接卖给公众投 资者
$21.50，卖给公众投资者
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中国人民大学财政金融学院
投资银行业务与经营
GOOGLE拍卖发行
• Google结合传统IPO方式和网上拍卖方式，委托 其选定投资银行--摩根士丹利和瑞士信贷第一波 士顿银行安排IPO，然后在网上销售部分股票。
• Google的拍卖程序分五个步骤：资格确认 、投标报价、结束拍卖、定价、分配股票
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