证券发行与承销-要点解析(打印版)

证券发行与承销知识点总结第一章股份有限公司概述（1-5）第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。

股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。

设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。

公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。

发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。

创立大会的职权。

股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。

二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。

作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。

三、公司章程的表决、内容。

修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。

四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程序。

第二节股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。

资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。

资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。

二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。

股份的分派、收回、设质和注销。

三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。

公司债券的种类，可转换公司债券。

证券发行与承销要点第一章：证券经营机构的投资银行业务①、我国的投资银行业务的进展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。

②、发行监管制度：核准制和注册制。

核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公布披露有关信息，而且必须符合一系列实质的条件，这一制度给予监管当局决定权。

注册制指股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。

③、在1984年至1990年之间的股票发行时期的特点有：面值不统一、发行对象多为内部职工和地点公众、发行方式多为自办发行。

从有限量发售认购证到无限量发售认购证，无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩。

全额预缴款、比例配售。

发行在5000万股以上的能够进行基金配售，法人配售不限发行额度。

④、股份制改革早期，我国公司发行价格大部分按照面值发行，定价没有治理制度可循。

2005年1月1日试行首次公布发行股票询价制度。

⑤、金融债券的发行是1985年中国工商银行、中国农业银行最早，然后由商业银行向政策性银行转变，首次发行人为国家开发银行。

⑥、1983年，我国开始发行企业债券。

关于公司债券的发行采纳审批制，但上市交易则采纳核准制。

⑦、新的《证券法》于2006年1月1日实施，证券公司仅经营证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营其他证券业务一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

⑧、同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应该由同一保荐机构承担。

证券发行规模达到一定数量的，能够采纳联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

证券发行的主承销商能够由该保荐机构担任，也能够由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

⑨、证券公司申请保荐机构的资格应该具备的条件有：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万；具有完善的公司治理和内部操纵制度；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和操纵系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力，销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且你也结构合理，从业人员许多于35人，其中最近3年从事保健相关业务的人员许多于20人；符合保荐代表人资格条件的从业人员许多于4人；最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

证券发行与承销的流程与要点解读证券发行与承销是资本市场中的重要环节，对于企业融资，投资者投资以及市场发展都具有重要意义。

本文将对证券发行与承销的流程与要点进行解读，以帮助读者更好地了解和分析这一过程。

一、证券发行的流程与要点证券发行是企业为了融资而发行证券，通过证券市场向公众募集资金的行为。

其流程主要包括筹划、备案、发行、上市和交易等环节，下面将依次进行解读。

1. 筹划阶段在筹划阶段，发行方需要制定发行方案，并选择合适的发行方式。

他们需要根据自身需求、市场状况和法律法规等因素来确定发行对象、发行规模和发行价格等关键因素。

2. 备案阶段在完成筹划后，发行方需要向有关金融监管机构递交申请，申请证券发行批文。

这一过程需要提交相关材料，如招股说明书、发行公告等，以便监管机构审核和备案。

3. 发行阶段发行阶段是指发行方根据批准的发行计划，将证券发售给投资者的过程。

这一过程中，发行方需要与承销商合作，确定发行价格，并通过发行公告等形式向市场宣布发行消息。

投资者可以通过证券交易所等渠道购买证券。

4. 上市阶段上市是指发行方申请将其证券在证券交易所挂牌交易的过程。

发行方需要满足证券交易所的上市条件，并且提交上市申请。

一旦通过审核，证券将在指定日期正式上市交易。

5. 交易阶段在证券上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖。

市场将根据供求关系决定证券价格，并通过连续竞价等方式进行交易。

二、证券承销的流程与要点证券承销是指承销商代表发行方销售证券的过程，下面将对证券承销的流程与要点进行解读。

1. 承销商选择发行方在筹备发行计划时，需要选择合适的证券承销商。

承销商应具备良好的市场声誉和业务能力，并能提供全面的承销服务。

2. 发行协议签订一旦确定承销商，发行方和承销商将签订发行协议。

协议将明确双方的权利和义务，并规定承销方式、承销费用以及各自的责任和限制等。

3. 风险评估与定价承销商需要对发行方的财务状况、业绩表现和市场前景等进行评估，以确定合理的发行价格。

第一章证券经营机构的投资银行业务提示：大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》管理办法，这个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。

2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批办法》的出台，对于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。

3.2006年6月11日，《证券公司风险控制指标管理办法》出台，强调以净资本为核心指标的风险控制指标管理。

4.删除了"海外证券经营机构的业务资格"。

第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义投资银行业的定义：（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）1.投资银行业的初期繁荣1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。

1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。

2.从20世纪30年代确立分业经营框架1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。

3.分业经营下投资银行业的业务发展脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。

4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型。

《证券发行承销》重点归纳说明：此笔记归纳总结是针对书中的重点进行整理，不管是新版或旧版教材，变化都不会太大，考生在看笔记时不必去纠结这个笔记是新的还是旧的，只要掌握了都会比没有头绪的看一次书后,还是一问三不知来得强，所以有时间的考生尽量花点时间过一过此材料吧。

第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。

1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

核准型和注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。

→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。

→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。

（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。

（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行：一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。

二、国外发展历史：（1）投资银行业的初期繁荣：起源19世纪1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。

（2）20世纪30年代，确立分业经营框架，二战期间，国库券成投资热点。

1933年《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。

（3）20实际80年代以来，美国开始从分业到混业过度。

1999年11月，《金融服务现代化法案》意味着分业制度的终结，真正进入金融自由化和混业经营的新时代。

（4）全球金融风暴：贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。

20XX.7《金融监管改革法案》核心：金融稳定监管委员会、金融保护局、衍生品监管、遏制过度投机、破产清算20XX.9《泛欧金融监管改革法案》微观：三个监管局对银行、保险业、金融市场交易活动进行监督，位于英德法。

宏观：由各成国中央银行行长组成欧洲系统性风险委员会检测欧盟金融市场宏观风险三、我国发展史：发展变化体现在发行监管、发行方式、发行定价等方面。

1. 监管方式演变：发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属：注册制（市场主导）、我国是核准制（政府主导）。

98年之前，发行规模和发行企业数量双重控制，98年《证券法》出台，打破行政推荐家数的办法。

03年，《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。

06年，修订的《证券法》；08年，《证券发行上市保荐业务管理办法》；09《进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，10《关于深化新股发行体制改革的指导意见》。

11《关于创业板拟上市公司分红要求》招股说明书中细化：汇报规划、分红政策、分红计划。

发行人预披露时间提前到反馈意见落实后、初审会之前。

2. 股票发行方式演变：自办发行——91-92 有限量发售认购证——无限量发售认购证——无限量发售申请与银行存款挂钩方式——上网竞价——全额预交款、比例配售——上网定价——基金及法人配售——向二级市场投资者配售（2000）——上网发行资金申购，08年尝试采用网下发行电子化方式。

《证券发行与承销》知识点证券发行与承销是指企业通过证券市场直接或间接地筹措资金的过程，是企业融资的重要方式之一、它是金融市场运行的基础，对于经济的发展具有重要的意义。

本文将重点介绍证券发行与承销的概念、流程、方式以及相关的法律法规等知识点。

一、证券发行与承销的概念证券发行与承销是指企业根据融资需求，通过证券市场发行并销售证券，以达到筹集资金的目的。

发行和承销是两个相互关联但又有区别的概念。

发行是指企业将证券向投资者公开销售，承销则是指承销商通过销售证券来获取承销费用。

二、证券发行与承销的主体证券发行与承销的主体包括发行人、承销商和投资者。

发行人是指需要筹集资金的企业或其他机构，承销商是指从事证券交易业务的金融机构，投资者是指购买证券的自然人、法人或其他组织。

三、证券发行与承销的流程证券发行与承销的流程包括筹备期、发行期和上市期。

筹备期是指发行人准备及申请发行证券的过程，包括拟定融资方案、填写发行申请材料等。

发行期是指发行人向投资者公开发行证券的时间段，承销商通过发行证券来获取承销费。

上市期是指发行人的证券在证券交易所上市交易的时间，投资者可以通过交易所进行证券买卖。

四、证券发行的方式证券发行的方式包括公开发行和非公开发行。

公开发行是指发行人通过向不特定的投资者公开发行证券，如向股票市场广大投资者发行股票。

非公开发行是指发行人通过向特定的投资者私下发行或转让证券，如向战略投资者发行股票。

五、证券承销的方式证券承销的方式包括包销和承销。

包销是指承销商承诺以约定的价格和数量购买发行人的证券，即包下整个发行规模。

承销是指承销商按照发行规模的一定比例购买发行人的证券，超过部分由其他承销商购买。

六、证券发行与承销的相关法律法规中国证券市场的证券发行与承销活动受到证券法律法规的严格监管。

相关法律法规包括《证券法》、《发行股票上市管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等。

这些法律法规规定了证券发行的条件、程序以及发行人和承销商的义务和责任。

2015发行与承销知识点讲解,证券从业考试第五章第二节首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐人尽职调查的要求和主要内容(新增)(一)保荐人的尽职调查及其要求为贯彻落实《证券法》的相关规定，提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作，中国证监会于2006年5月发布实施了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)。

它是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐人尽职调查的要求有：1.调查对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息。

这就是说，《保荐人尽职调查工作准则》是对保荐人尽职调查工作的一般要求。

不论《保荐人尽职调查工作准则》是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

2.具备良好的职业道德和专业胜任能力。

保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

4.制作保荐书和建立工作底稿制度。

(二)保荐人的尽职调查的主要内容：9项(p108)6.财务与会计调查财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收人、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

9.风险因素及其他重要事项调查。

二、首次公开发行股票的申请文件(一)首次公开发行股票申请文件的要求(有变化)2.第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。

3.申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

4.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份;在提交发行审核委员会审校前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第一章证券经营机构的投资银行业务提示：大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》管理办法，这个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。

2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批办法》的出台，对于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。

3.2006年6月11日，《证券公司风险控制指标管理办法》出台，强调以净资本为核心指标的风险控制指标管理。

4.删除了"海外证券经营机构的业务资格"。

第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义投资银行业的定义：（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）1.投资银行业的初期繁荣1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。

1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。

2.从20世纪30年代确立分业经营框架1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。

3.分业经营下投资银行业的业务发展脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。

4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型。

发行与承销章节要点解析培训资料摘要本文档旨在对发行与承销章节的要点进行解析，帮助读者更好地理解该章节内容。

发行与承销是新股或债券等证券产品上市交易前的重要环节，了解和掌握好这一环节对于投资者和发行人都非常关键。

本文将从发行与承销的定义、流程、角色和职责等方面进行解析，希望能为读者提供实用的培训资料。

1. 发行与承销的定义发行与承销是指证券发行人通过证券承销商来推动证券上市交易的过程。

发行和承销是资本市场运作中非常重要的环节，也是发行人和投资者之间互相交流的桥梁。

在发行与承销过程中，发行人将自己的证券产品交由承销商进行销售，从而获得资金或增加知名度。

2. 发行与承销的流程发行与承销的流程包括以下几个主要步骤：2.1 发行计划的确定在发行与承销过程中，首先需要确定一个明确的发行计划。

这包括确定证券的类型、发行数量、发行价格和募集资金的用途等。

2.2 承销商的选择发行人需要选择合适的证券承销商来帮助自己进行证券发行与承销。

承销商的选择应综合考虑承销商的信誉度、专业能力、市场影响力等因素。

2.3 渠道建设和营销承销商将通过自身的渠道和网络来推动发行与承销的过程。

这包括宣传推广、培训投资者、与投资者进行沟通等活动。

2.4 筹集资金发行与承销的一个重要目标就是筹集资金。

承销商将通过向投资者销售证券来实现发行人的资金筹集需求。

2.5 上市交易准备在完成发行与承销后，发行人需要进行上市交易的准备工作。

这包括与交易所进行沟通和申报、编制上市文件等。

2.6 上市交易最后，发行人的证券将会在交易所上市交易。

这是证券发行与承销的最终目标，也是证券交易的起点。

3. 发行与承销的角色和职责在发行与承销的过程中，涉及到几个不同的角色和各自的职责：3.1 发行人发行人是指有需要发行证券的实体，可以是公司、政府或其他机构。

发行人需要制定发行计划、选择承销商、提供相关信息，并负责履行法律和监管要求。

3.2 承销商承销商是协助发行人进行证券发行与承销的专业机构。

证券从业发行与承销考点讲解,证券公司债券的发行与承销第十章第五节证券公司债券的发行与承销证券公司的债券是指证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

证券公司的债券是不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券等。

证券公司债券的管理由中国证监会负责管理。

证券公司债券的发行方式：1.向社会公开发行;2.向合格的投资者定向发行。

一、发行条件、条款设计要求及其他安排(一)发行条件1.基本条件公开发行债券：(1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元;(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;(4)具有健全的股东会、董事会动作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;中国证监会规定的其他条件。

定向发行债券：同以上2项至6项，另外，最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元(公开发行是10亿)提示：定向发行债券只能向合格投资者发行。

合格投资者的条件：(1)依法设立的法人或投资组织;(2)按照规定和章程可从事债券投资;(3)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

2.募集资金的投向不得用于禁止性的行业和行为3.不得再次发行的情形之一即可(1)前1次发行的公司债券尚未募足的;(2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

(二)条款设计要求及其他安排1.发行规模累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%提示：公开发行的债券每份面值为100元。

定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。

2.期限证券公司债券的期限最短为1年。

3.利率及付息规定企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%4.债券的评级5.担保公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的50%。

证券发行与承销重点总结（上）第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】◆熟悉投资银行业的含义。

◆了解国外投资银行业的历史发展。

◆掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

【知识点1】投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。

【知识点2】国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分●分1.雏形：19世纪的私人银行。

2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。

3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。

4.1864年的《国民银行法》之禁令。

●合1.初期繁荣：一战结束，大量公司扩充资本(有强烈的融资需要)。

2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。

3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定。

●分1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中分离出来。

2.手段：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营(一级市场)。

1934年的《证券交易法》规范交易商。

1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。

3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。

第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。

4.发展：背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。

以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。

第一节股票发行的目的和条件一、股票发行的目的。

股份的分割与合并。

二、股票初次发行的条件三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》。

《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)已经废止。

上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。

上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

第二节股票发行与承销准备一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。

承销资格的维持，信誉主承销商的评定。

二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。

配股（增发）前的尽职调查。

三、股票发行与上市辅导。

上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。

辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发行上市辅导报告》的报送。

证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监管，其职责。

四、募股文件的准备。

本部分变动较大，请参阅新的规则。

前言知识一、证券发行市场。

（判断、多选）（一）证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。

（二）作用：1、为资金需求者提供筹措资金．．．．的渠道。

2、为资金供应者提供投资机会．．．．．．，实现储蓄向投资转化。

3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化．．．．．．．．．。

（三）证券发行市场由证券发行人．．．．．、证券投资者和证券中介机构三部分组成．．．．．．．．．．．．．．．．．。

二、证券发行制度。

（单选、判断、多选）1、注册制。

实行公开管理原则。

发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。

2、核准制。

是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且要求发行人申请报请证券监管部门决定的审核制度。

实行实质管理原则3、我国股票发行实行核准制。

4、我国股份公司首次公开发行股票和上市后公募增发采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。

按规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。

询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不得少于3个月三、发行方式有（多选）：1、定向发行。

2、承购包销。

3、招标发行。

根据标的物不同，分为价格招标、收益率招标和缴款期招标；根据中标规则不同，分为荷兰式招标（单一价格中标）和美式招标（多种价格中标）。

四、证券销售方式：（一）一是自销；二是承销。

（二）承销方式有：1、包销。

又分①全额包销，承销商先全额购买发行人的证券，再向投资者发售，承销商承担全部风险。

②余额包销，承销商先向投资者发售证券，未售出的证券由承销商负责认购。

2、代销。

证券公司代发行人发售证券，未售出的证券全部退还给发行人。

我国规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元，应当由承销团承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售；上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式。