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商法学-证券发行与承销法律制度培训教材PPT课件讲义
第二十三章 证券发行与承销法律制度
一、证券发行的概念及法律意义
（一）证券发行的概念 （二）证券发行的意义
证券发行是指证券的发行者为筹集资 金依法向投资者以同一条件招募和出售证 券的活动。
二、证券发行的分类
（一）公司发行、金融机构发行与政府发行 （二）公募与私募
募集设立发行的条件
《股票发行与易管理暂行条例 》
增资发行的条件
《股票发行与交易管理暂行条例 》
第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条 和第九条所列条件外，还应当符合下列条件： （一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相 符，并且资金使用效益良好； （二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月； （三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； （四）证券委规定的其他条件。
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十， 无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的 除外；
（二）近三年连续盈利。 国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在 公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。
（三）设立发行与增资发行
募集设立发行的条件
《股票发行与交易管理暂行条例 》
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之 二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本 总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按 照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司 拟发行的股本总额的百分之十；
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件： （一）其生产经营符合国家产业政策； （二）其发行的普通股限于一种，同股同权； （三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十 五； （四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千 万元，但是国家另有规定的除外；
一、证券发行的概念及法律意义
（一）证券发行的概念 （二）证券发行的意义
证券发行是指证券的发行者为筹集资 金依法向投资者以同一条件招募和出售证 券的活动。
二、证券发行的分类
（一）公司发行、金融机构发行与政府发行 （二）公募与私募
募集设立发行的条件
《股票发行与易管理暂行条例 》
增资发行的条件
《股票发行与交易管理暂行条例 》
第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条 和第九条所列条件外，还应当符合下列条件： （一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相 符，并且资金使用效益良好； （二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月； （三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； （四）证券委规定的其他条件。
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十， 无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的 除外；
（二）近三年连续盈利。 国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在 公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。
（三）设立发行与增资发行
募集设立发行的条件
《股票发行与交易管理暂行条例 》
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之 二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本 总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按 照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司 拟发行的股本总额的百分之十；
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件： （一）其生产经营符合国家产业政策； （二）其发行的普通股限于一种，同股同权； （三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十 五； （四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千 万元，但是国家另有规定的除外；
《债券发行与承销》幻灯片PPT
2021/5/12
5
债券发行的目的
一、政府发行债券的目的 弥补财政赤字--根本目的 扩大政府公共投资 调剂财政收支暂时不平衡 其他：归还国债本息、满足特定需要
二、企业发行债券的目的
筹集资金特别是长期资金--主要目的
调整负债构造和来源，增强负债的稳定性
扩大资产业务。金融机构资产负债管理的重要手段
美国国债市场及国债发行
一、国债市场及国债发行特点 国债是联邦财政部负责管理发行的，由联邦政府提供
完全的信用担保的金融资产。 1.规模大、交易活泼 国债市场是美国发行量最大、交易最活泼、最受投资
者〔包括外国投资者〕欢送的债券市场之一。 年发行2万亿美元以上，未清偿余额为4万余亿美元。
2021/5/12
户，登载其购置国库券的数额等，并于4-6周内，
给认购者邮寄一份对帐单。
2021/5/12
26
美国市政债券及其发行
市政债券〔Municipal Security〕是以政府信用作 为担保，由州和地方政府及其代理机构和授权机 构发行的债券
美国有8万多个政府单位，包括州、市、县、镇等。
一、市政债券市场的特点
院债券、独户抵押债券、多户债券、行业债券、公
用电力债券、资源回收债券、海港债券、综合性体
育竞赛和会议中心债券、学生贷款收入债券、收费
公2路021和/5/1汽2 油税债券、自来水收入债券。
28
4.市政债券的发行主要有竞价承销和协议承销两种 方式
〔1〕竞价承销。一般债务债券的主要承销方式
竞价销售要在公开刊物上登载正式销售公告。
如果K3为债券本钱率，Fb为债券筹资费用 率，那么
K3=K2/〔1-Fb〕
2021/5/12
第二章证券发行与承销讲义精品PPT课件
波动，往往偏离公司的真实市场价值，而 投资者据此作出的预期和行动会对公司管 理人员的重要决策产生影响。公司管理人 员可能迫于压力注重短期效益而忽视公司 长远发展 • 2.分散控制权
• 3.不利于上市公司保留商业隐私
• 上市公司必须定期和不定期地公开其经营 状况、投资计划及财务报表等重要资料， 不利于公司保留商业隐私，容易被竞争对 手了解其经营实力和市场策略。
• 放弃一个具有如此规模和深度的权力， 对于任何一个机体，特别是一个从传 统的中央集权计划体制下生长出来的 机体来说，恐怕都需要经历一场‘从 灵魂深处爆发的革命’！”
审批制的历史背景
1.1990年深沪交易所成立，直到1992年仍有 “姓资姓社”的争论。
允许什么样的公司发行股票就成为一个敏感 问题，自然需要中央部委和地方政府承担 起推荐公司的职责。
• 核准制：政府监管部门根据法律和行政法规所规 定的实质性条件对发行人进行审查，符合既定标 准方予以批准发行。
• 在核准制下，发行人不但要强制性的披露信息， 而且必须符合《证券法》和《公司法》等规定的 若干实质性条件，监管部门有权否决不符合实质 条件的发行申请。
• 通过强制信息披露和附加实质条件，监管部门试 图把低质量、高风险的公司排除在发行之外，以 保护投资者的利益。
在宏观上制定一个当年股票发行总规模。 • 1993年至1997年，国家下达过四次计划指
标，1993至1995实行额度管理；1996至 1997实行“总量控制，限报家数”。
• 2.计划指标下方至省市或产业部门后，地方 政府或企业主管部委推荐企业。
• 3.实行额度管理时，地方政府或主管部委给 选定的企业下达发行额度；实行总量控制， 限报家数后，证监会根据企业的情况核定 发行额度。
• 3.不利于上市公司保留商业隐私
• 上市公司必须定期和不定期地公开其经营 状况、投资计划及财务报表等重要资料， 不利于公司保留商业隐私，容易被竞争对 手了解其经营实力和市场策略。
• 放弃一个具有如此规模和深度的权力， 对于任何一个机体，特别是一个从传 统的中央集权计划体制下生长出来的 机体来说，恐怕都需要经历一场‘从 灵魂深处爆发的革命’！”
审批制的历史背景
1.1990年深沪交易所成立，直到1992年仍有 “姓资姓社”的争论。
允许什么样的公司发行股票就成为一个敏感 问题，自然需要中央部委和地方政府承担 起推荐公司的职责。
• 核准制：政府监管部门根据法律和行政法规所规 定的实质性条件对发行人进行审查，符合既定标 准方予以批准发行。
• 在核准制下，发行人不但要强制性的披露信息， 而且必须符合《证券法》和《公司法》等规定的 若干实质性条件，监管部门有权否决不符合实质 条件的发行申请。
• 通过强制信息披露和附加实质条件，监管部门试 图把低质量、高风险的公司排除在发行之外，以 保护投资者的利益。
在宏观上制定一个当年股票发行总规模。 • 1993年至1997年，国家下达过四次计划指
标，1993至1995实行额度管理；1996至 1997实行“总量控制，限报家数”。
• 2.计划指标下方至省市或产业部门后，地方 政府或企业主管部委推荐企业。
• 3.实行额度管理时，地方政府或主管部委给 选定的企业下达发行额度；实行总量控制， 限报家数后，证监会根据企业的情况核定 发行额度。
第7章 债券的发行与承销 《证券投资学》PPT课件
1
三、债券的承销
在债券间接发行中，证券中介机构代理发行人发行 债券——证券中介机构借助自己在证券市场上的信誉 和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出 去，这一过程称为承销。
承销
代销
到了销售截止日期，债券如果没有全部售出，则 其未售出部分退还给发行人，承销商从发行人那 里收取委托手续费，但不承担任何发行风险。
3
二、国债承销程序
(一)记账式国债的承销程序
记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市 场和证券交易所的交易系统向商业银行、证券公司、保险 公司、信托投资公司等具有国债承购包销团资格的机构和 投资者发行。
▪ 招标发行 ▪ 分销
(二)凭证式国债的承销程序
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备 凭证式国债承销团资格的机构承销。
第7章 债券发行与承销
第一节 债券发行承销概述
一、债券发行的基本条件
债券发行条件是指债券发行者以债券形式筹集资金 时所必须考虑的有关因素，主要包括债券种类、发行 额度、债券期限、偿还方式、票面利率、付息方式、 发行价格、收益率、有无担保等。
二、债券发行方式
▪ 公募发行与私募发行 ▪ 直接发行与间接发行 ▪ 招标发行与非招标发行
(三)企业债券的上市
企业债券的上市是指企业债券发行完成后，经核准在证 券交易所挂牌买卖。企业申请债券上市，应当符合一定的条件， 并必须向证券交易所提交债券上市申请书、债券资信评级报告 等有关文件。证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债 券在证券交易所上市，必须由证券交易所认可的1～2家机构推 荐。企业债券上市由证券交易所核准。
净资产额不低于人民币六千万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 (4)筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 (6)国务院规定的其他条件。
三、债券的承销
在债券间接发行中，证券中介机构代理发行人发行 债券——证券中介机构借助自己在证券市场上的信誉 和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出 去，这一过程称为承销。
承销
代销
到了销售截止日期，债券如果没有全部售出，则 其未售出部分退还给发行人，承销商从发行人那 里收取委托手续费，但不承担任何发行风险。
3
二、国债承销程序
(一)记账式国债的承销程序
记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市 场和证券交易所的交易系统向商业银行、证券公司、保险 公司、信托投资公司等具有国债承购包销团资格的机构和 投资者发行。
▪ 招标发行 ▪ 分销
(二)凭证式国债的承销程序
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备 凭证式国债承销团资格的机构承销。
第7章 债券发行与承销
第一节 债券发行承销概述
一、债券发行的基本条件
债券发行条件是指债券发行者以债券形式筹集资金 时所必须考虑的有关因素，主要包括债券种类、发行 额度、债券期限、偿还方式、票面利率、付息方式、 发行价格、收益率、有无担保等。
二、债券发行方式
▪ 公募发行与私募发行 ▪ 直接发行与间接发行 ▪ 招标发行与非招标发行
(三)企业债券的上市
企业债券的上市是指企业债券发行完成后，经核准在证 券交易所挂牌买卖。企业申请债券上市，应当符合一定的条件， 并必须向证券交易所提交债券上市申请书、债券资信评级报告 等有关文件。证券交易所对债券上市实行上市推荐人制度，债 券在证券交易所上市，必须由证券交易所认可的1～2家机构推 荐。企业债券上市由证券交易所核准。
净资产额不低于人民币六千万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 (4)筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 (6)国务院规定的其他条件。
第三章-证券发行承销ppt课件(全)
（二）资产评估阶段 资产清查完成后，由企业报主管部门同意，经企业提出申请报同级国 有资产管理局立项，企业可自行委托或经国有资产管理局推荐具有合 法资格的资产评估机构、会计师事务所等进行资产价值评估，并出具 评估报告。评估结果必须由同级国有资产管理局进行核资确认，才能 有效。
第二节 企业的股份制改组
第二节 企业的股份制改组
二、企业股份制改组的程序
（四）原国有企业净资产折股 改组后原国有企业的资产转为股份制企业的资产，原国有企业的债权 、债务也应由改组后的股份制企业承担。原国有企业的净资产应折成 股份。 （五）验资 改组后的股份制企业，在批准成立之前，要委托具有验资资格的会计 师事务所等单位验资，并出具验资报告，据此到工商管理部门办理营 业执照，取得合法资格。
第二节 企业的股份制改组
四、企业股份制改组的产权界定
（二）土地使用权的处置 公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方 式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权 ；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司， 定期收取租金；授权经营。 （三）非经营性资产的处置 企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产 进行剥离。 （四）无形资产的处置
第二节 企业的股份制改组
一、企业股份制改组的目地和要求
（一）目的 1．确立法人财产权。 2．建立规范的公司治理结构。 3．筹集资金。 （二）要求
1．原则要求 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则： （1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 （2）按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范 （3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
第三节 股票的发行承销
四、首次公开发行股票的信息披露
第二节 企业的股份制改组
第二节 企业的股份制改组
二、企业股份制改组的程序
（四）原国有企业净资产折股 改组后原国有企业的资产转为股份制企业的资产，原国有企业的债权 、债务也应由改组后的股份制企业承担。原国有企业的净资产应折成 股份。 （五）验资 改组后的股份制企业，在批准成立之前，要委托具有验资资格的会计 师事务所等单位验资，并出具验资报告，据此到工商管理部门办理营 业执照，取得合法资格。
第二节 企业的股份制改组
四、企业股份制改组的产权界定
（二）土地使用权的处置 公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方 式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权 ；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司， 定期收取租金；授权经营。 （三）非经营性资产的处置 企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产 进行剥离。 （四）无形资产的处置
第二节 企业的股份制改组
一、企业股份制改组的目地和要求
（一）目的 1．确立法人财产权。 2．建立规范的公司治理结构。 3．筹集资金。 （二）要求
1．原则要求 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则： （1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 （2）按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范 （3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
第三节 股票的发行承销
四、首次公开发行股票的信息披露
第二章证券发行与承销
内源融资 长期资金需求
外源融资
折旧融资 保留盈余 股权融资 债权融资
短借款
短期资金需求 商业信用
短期融资券
1
MM理论
2 权衡理论 3
融资顺序偏好理论
现代资本结构理论源于20世纪50年代Miller和 Modigliani所创立的MM理论。
其结论是：负债会因利息的节税作用而增加企业 的价值，因此，企业负债率越高越好。
动
性
责权性
偿还性 特征
安全性
收 益 性
股票融资和债券融资的差异性
股票融资
债券融资
发行主体 不同
只能是股份制企业才可以发行股票
无论是国家、地方公共团体还是企业，都可 以发行债券
经济利益 股票所表示的则是对公司的所有权，持有者有权直接或 债券所表示的只是对公司的一种债权，持有
关系不同 间接地参与公司的经营管理。
• 讨论：该企业发行债券的行为存在哪些问题？
企业的行为分析
• 1、《公司法》规定：股份有限公司、国有独资公司和两个以 上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有 限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。本案 中的石油公司在注册资本、净资产、拟发行的公司债券总额等 方面均符合《公司法》的有关规定，可以发行公司债券。
有助于企业规范治理结构和提升管理水平；
弊
有利于企业兼并、资产重组和收购；
有助于提高企业公众形象及对客户的信誉； 有助于企业获得银行贷款； 便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股； 有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。
信息披露使财务状况公开化；
股权稀释，减少控股权；
上市公司管理层将承担更多的 责任；
《证券发行与承销》PPT课件
H
70
5.6
I
85
5.6
价格招标案例：
假设某发行人发行债券5亿美元，债券面值为100美元，5 人参与投标，出价和投标额如下：
投标人
ABCDE
投标价/美元
Hale Waihona Puke 90 89 88 88 87
投标额/百万美元 150 200 150 100 100
两种招标方式下中标额相同，如下：
中标额/百万美元 150 200 90 60 荷兰式招标方式下的中标价：
• 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 • 公开发行是最基本、最常用的发行方式。
私募发行
• 私募发行对象：
➢个人投资者 ➢机构投资者
• 优缺点：
➢优点：有确定的投资者，不担心发行失败； 发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。
➢缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高 收益率增加了发行成本；不利于提高发行人 的社会声誉。
• 我国的做法：
➢“部分向老股东配售，部分上网定价发行”， 定价方式可采用市盈率定价法或市价折扣法；
➢面向所有投资者发行，发行方式采取向网下 机构投资者配售与一般投资者上网竞价相结 合，发行定价采用市价折扣法（折扣率不超 过20%）。
五、股票发行定价方式
• （一）固定价格方式
➢ 适用：新兴市场国家（包括我国）和欧洲证券市场
（二）直接发行和间接发行
• 直接发行 • 优点：节省承销费用，减少发行成本； • 一般适用于数额较小的证券发行，发行人必
须具有很高的信誉和知名度，多运用于证券 私募。 • 间接发行 • 大多数公开发行都采用间接发行方式。 • 我国：股份向社会公开发行新股，应当由证 券经营机构承销。
（三）溢价发行、平价发行和折价发行
第六章证券的发行与承销
银行存款利率。
第六章证券的发行与承销
（三）配股的条件
配股是增资发行的一种，是指上市公司 在获得有关部门批准后，向其现有股东提 出配股建议，使现有股东可按其所持股份 的比例认购配售股份的行为，它是上市公 司发行新股的一种方式。
从筹资的意义讲，配股筹资具有实施时 间短、操作简单、成本较低等优点，同时 配股还是上市公司改善资本结构的一种手 段。
外证券监管部门处罚； ⑨遵守中华人民共和国有关法律、法规； ⑩具有3名以上熟悉中国证券市场以及相关的
政策、法律的专业人员等 。
第六章证券的发行与承销
（4）境外证券经营机构
申
申请经营外资股业务资
格
格证书时应当报送下列文件：
• 由中国证监会统一印制的《经营外资股业 务资格申请表》；
• 所在地证券监管部门颁发的营业许可证；
第六章证券的发行与承 销
2020/11/28
第六章证券的发行与承销
第一节 股票的发行与承销
第六章证券的发行与承销
一、股票发行的目的
股票发行是指符合发行条件的发行人依照法定程 序向投资者募集股份的行为。
发行股票的目的主要有： （一）募集企业发展所需的资金 （二）改善财务结构 （三）其他目的
1、转换证券 2、股份的分割与合并 3、公司兼并
复印件； • 内部管理与控制制度说明； • 最近3年证券承销业务的说明； • 由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的上年度的
会计报表； • 证券从业人员的《证券业从业资格
证书》或学历、专业证书等； • 证监会规定的其他文件。
第六章证券的发行与承销
（2） 境内证券公司申请经营外资股业 务资格证书时, 应当报送下列文件:
第六章证券的发行与承销
第六章证券的发行与承销
（三）配股的条件
配股是增资发行的一种，是指上市公司 在获得有关部门批准后，向其现有股东提 出配股建议，使现有股东可按其所持股份 的比例认购配售股份的行为，它是上市公 司发行新股的一种方式。
从筹资的意义讲，配股筹资具有实施时 间短、操作简单、成本较低等优点，同时 配股还是上市公司改善资本结构的一种手 段。
外证券监管部门处罚； ⑨遵守中华人民共和国有关法律、法规； ⑩具有3名以上熟悉中国证券市场以及相关的
政策、法律的专业人员等 。
第六章证券的发行与承销
（4）境外证券经营机构
申
申请经营外资股业务资
格
格证书时应当报送下列文件：
• 由中国证监会统一印制的《经营外资股业 务资格申请表》；
• 所在地证券监管部门颁发的营业许可证；
第六章证券的发行与承 销
2020/11/28
第六章证券的发行与承销
第一节 股票的发行与承销
第六章证券的发行与承销
一、股票发行的目的
股票发行是指符合发行条件的发行人依照法定程 序向投资者募集股份的行为。
发行股票的目的主要有： （一）募集企业发展所需的资金 （二）改善财务结构 （三）其他目的
1、转换证券 2、股份的分割与合并 3、公司兼并
复印件； • 内部管理与控制制度说明； • 最近3年证券承销业务的说明； • 由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的上年度的
会计报表； • 证券从业人员的《证券业从业资格
证书》或学历、专业证书等； • 证监会规定的其他文件。
第六章证券的发行与承销
（2） 境内证券公司申请经营外资股业 务资格证书时, 应当报送下列文件:
第六章证券的发行与承销
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二、证券发行类型
公募和私募
公募是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地 发售证券。为保护投资人利益，发行条件和监管比较严格
私募是非公开发行，指面向少数特定的投资人发售证券的 方式。对象主要两类：一是机构投资者；二是公司内部员 工.
公募和私募两种各有优劣的优点:
公募发行范围大\集资潜力大\可申请上市\增加流动性等 公募费用高\发行过程复杂助而使企业获得成长，
这个过程中，投资银行一定是通过创设更多的金融工具在
市场中交易而达成的。所以这两个方面是不可分割的。
关于劳动创造价值
第二，你说：“如此 别无差异的人类劳动”则将价值 理解为“凝结在商品中是马克思主义经济学定义的 “价值”，如果不是搞马克思主义研究，一般我们都 不会来考虑“价值”。之前我写过一篇《通解劳动价 值理论》的小文章，讲了一下我对“劳动是价值的源 泉”的理解”
第二阶段2001年3月至2004年初
核准制，公司上市由券商进行辅导，由证监会发 审委审核。
第三阶段从2004年2月1日起
保荐人制度。把中介机构和上市公司紧紧捆在了 一起。
保荐人制度简介
保荐人（Sponsor）
类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中 关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定。
从定向增发后浪莎股份的股价走势来看，两家私募 基金的投资在账面上的收益已经超过100%。昨日 浪莎股份的收盘价为20.06元/股，而二者的认购价 为9.09元/股，如果在未来三个月浪莎股份的股价不 出现大幅下挫，上述两家私募很可能兑现丰厚的投 资收益.
三、股票的定义与种类
1、股票的定义：
是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证， 代表其拥有的所有权。
第三，你说：“站在经济学的高度，我不知如 何去“高尚”地定义价值，因为对我而言，将 “价值”与“经济”一同考虑“价值”时，我 始终带有铜臭味，我一直将其理解为货币财富， 创造价值就是在创造货币财富。
铜臭味，哈哈，这个词是中国传统教育的结 果，货币财富没有铜臭味，金钱也没有铜臭味。 用金钱去测量人们交易，对人们劳动的定价， 对价值用货币去表达，这是人类社会最伟大的 发明。它提高了人类活动的效率，货币是个好 东西。
学习目标：
掌握证券的含义、分类，以及证券发行的类型和当事人； 掌握股票公开发行和承销的一般流程；并掌握证券发行与承
销中有关技术问题。
本章目录
第一节 证券与证券发行基本问题 第二节 股票发行及过程 案例：海通高科虚假发行
第一节 证券与证券发行
一、证券及主要分类 二、证券发行类型 三、股票的定义与种类 四、我国股票发行制度 五、股票发行价格 六、证券承销方式
一、证券及主要分类
证券：是指记载并代表一定权利法律凭证，它用以证明持 有人有权信其所持有凭证记载的内容而取得应有的权益。
分类依据 证券经济性质 证券应用范围 证券发行主体 证券收益是否固定 证券发行方式 是否在交易所上市
证券种类 股票、债券和其它证券 商品证券、货币证券和资本证券 公司证券、金融证券、政府政府和国际证券 固定收益证券和变动收益证券 公募证券和私募证券 上市证券和非上市证券
增发价格为15.52元/股，比预案中10.22元/股的发 行底价高出51.86％。
海特高新实际收到认购资金3.35亿元.
江苏瑞华和上海德润曾经有过 同时参与浪莎股份定向增发
江苏瑞华和上海德润曾经有过同时参与浪莎股份 (600137)2009年定向增发并同时举牌浪莎股份的经 历。
据有关资料数据，两家私募在浪莎股份的定向增发 中认购的股份不仅也接近当时浪莎股份增发总股份 数的一半，而且二者的认购数双双超过5%的举牌线.
你讲的用价格测量价值是对的。
例如我们讲价值投资，就是指股票的价 格能反映价值的大小。
第二章 证券发行与承销
重要概念：
证券发行是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有 价证券的活动。
从资金筹集者的角度来看是证券发行，从投资银行的角度来 看，是证券承销。
证券上市与证券发行的概念不同，是证券交易的重要步骤
2、股票的特点：
不可偿还性 参与性 收益性 流通性 价格波动与风险性
3、股票的种类 普通股和优先股
优先股表现：固定股息和破产清偿次序优先
A、B、H、N、S股 蓝筹股与红筹股
四、我国股票发行制度
我国的发行制度经历了三个阶段: 第一阶段1990年开始到2000年
行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成 了上市融资。
黄俊豪同学 关于投资银行创造价值的交流
论价值：从社会学，政治学，经济学以及汉语言释义上都 给予一些解释。
第一，你说：“原认为投资银行的“价值创造”就是创造 更多金融产品来扩大资本市场。后来听了您的意见，我明 白了投行的价值创造就是使企业的价值有所提高，而且我 也认同您的观点。”
我们投行的价值创造，是指通过业务活动来提升的金融
我国私募变相公募及其风险的情况介绍(关于定向募 集公司调查文章上教学论坛网)
案例：最佳私募出手，增发高 价完成海特高新(002023)
证券时报2010年3月16日 江苏瑞华投资发展有限公司和上海德润投资
有限公司两家知名私募机构的大比例认购， （“中国最佳私募基金”） 定向增发共发行新股2270万股，比预期增发 少发行了24%以上的股份。
主要职责：
就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件 的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任
保证期限：
保荐人的保荐日期自聘任之日起，应当至少包括公司股票上市时该 会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。
这个关于马克思的劳动价值论的观点，对市场经济 中产生巨大的影响，他的观点是说，如果不是具体的 劳动就不创造价值，所以中国在计划经济体制的马克 思主义时代，金融业服务业和第三产业都是不创造价 值的。其产值不计入GDP，当然这对经济活动的描述 是不完整的，而且，这些不创造价值的产业不是要发 展的，所以导致整个社会的金融服务业非常的缓慢。 影响人民生活质量，对经济发展造成不利的影响。