_联营企业投资,合营企业投资,对子公司投资

【知识点】基本概念（联营企业、合营企业、子公司、企业合并）★★（一）联营企业投资联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。

对于投资单位来说，这里所谓的“重大影响”，其实只要投资企业能够参与被投资单位的生产经营决策即可，在此基础上不再衡量影响的重大程度如何，即不再衡量投资方有关提议的接受程度或是在被投资单位的财务和生产经营决策过程中发言权的比重等。

实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。

投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20％以上但低于50％的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。

另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”（例如，投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理），其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。

【案例】A公司于2×12年9月以自有资金15亿元参股B公司，并占B公司总股本的8％，为B公司第三大股东，B公司第一、第二大股东持股比例分别为13％和10％，A公司和B公司的其他股东之间不存在关联方关系。

根据B公司章程，B公司董事会共有9名董事，该公司自投资日起，既有权向B公司委派一名董事。

由于投资恰逢年中，为保持经营稳定且A 公司根据投资前对B公司的尽职调查认为B公司现有董事管理经验丰富，具备决策独立性，可以在法律许可的范围内参与B公司经营决策，维护包括A公司在内的股东的合法利益。

企业内部控制具体规范第xx号——对外投资（征求意见稿）第一章总则第一条为了引导企业加强对外投资内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《企业内部控制规范——基本规范》以及国家有关法律法规，制定本规范。

第二条本规范所称对外投资，主要是指企业根据投资计划进行的长期股权投资，包括子公司投资、联营企业投资和合营企业投资。

企业除长期股权投资以外的投资，可以参照本规范及《企业内部控制具体规范第xx号——货币资金》进行控制。

第三条企业在建立和实施对外投资内部控制中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；（二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分、可靠；（三）对外投资实施方案应当科学完整，投资合同或协议的签订应当征求法律顾问的意见，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充分、审批程序应当明确；（四）对外投资处置的方式、权限范围和审批程序应当明确，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。

第二章职责分工与授权批准第四条企业应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

对外投资不相容岗位至少应当包括：（一）对外投资项目的可行性研究与评估；（二）对外投资的决策与执行；（三）对外投资处置的审批与执行；（四）对外投资绩效评估与执行。

第五条企业应当配备合格的人员办理对外投资业务。

办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

企业可以根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。

第六条企业应当建立对外投资授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资业务。

广东东阳光铝业股份有限公司投资管理制度第一章总则第一条为规范广东东阳光铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度中的所称的投资仅指：对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资，及持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

第三条投资管理遵循的基本原则（一）遵守国家法律法规,符合国家产业政策；（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源；（三）促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条本制度适用于本公司及控股子公司(以下称“子公司”)、分公司的对内、对外投资行为。

参股公司、子公司控股及参股公司对内、对外投资参照本制度执行。

第二章投资管理机构及职责第五条公司按照《公司章程》等规定对投资进行管理。

投资管理机构包括：股东大会、董事会、战略委员会、总经理办公会、公司财务处、证券处、法律管理部门。

第六条各投资管理机构职责（一）董事会董事会负责权限范围内对外投资方案的审批，重大对外投资项目须经董事会审议通过后，报股东大会审批。

（二）董事会战略委员会董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外长期投资项目的分析和研究，为决策提供建议并监督履行审批程序。

具体职责包括：1）对公司中长期发展规划中的投资计划进行评审;2）对年度投资计划进行评审;3）对年度计划外投资项目进行评审;4）指导和监督投资管理活动。

（三）总经理办公会总经理为公司对外长期投资实施的主要责任人，总经理办公会成员由总经理、投资主体（总部或下属各子公司或分公司）负责人、研发人员、财务处负责人、证券处及审计负责人组成。

总经理办公会对投资项目进行审议，经审议通过的对外投资方案提交董事会审批；负责组织公司投资项目的立项审核、可行性论证、方案确定、投资计划的编制等工作。

《企业会计准则第2 号——长期股权投资》应用指南一、本准则规范的范围（一）企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资。

（二）企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资。

（三）企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

（四）企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

除上述情况以外，企业持有的其他权益性投资，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。

二、长期股权投资的初始投资成本本准则第四条（三）所称投资者投入的长期股权投资，是指投资者将其持有的对第三方的投资作为出资投入企业形成的长期股权投资。

企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。

三、长期股权投资的权益法核算（一）投资损益的处理1.根据本准则第十二条规定，确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。

比如，以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，相对于被投资单位已计提的折旧额、摊销额之间存在差额的，应按其差额对被投资单位净损益进行调整，并按调整后的净损益和持股比例计算确认投资损益。

在进行有关调整时，应当考虑具有重要性的项目。

2.存在下列情况之一的，可以按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，但应当在附注中说明这一事实及其原因。

（1）无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值；（2）投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间的差额较小；（3）其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。

3.本准则第十一条规定的其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，通常是指长期应收项目。

联营企业、合营企业、合作企业、合伙企业、合资企业、一、联营企业联营企业是指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。

当某一企业或个人拥有另一企业20%或以上至50%表决权资本时，通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业可视为投资者的联营企业。

联营企业分法人型联营企业和合伙型联营企业法人型联营企业:这是一种最紧密、最稳定的联合形式，它是指联营各方以财产、技术、劳务等出资组成新的经济实体，并由其独立承担民事责任的联营。

《民法通则》第五十一条规定:"企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格。

"根据这种联营所形成的联营企业为法人。

它的设立、变更和终止以及权利能力、行为能力、责任范围等均适用于企业法人有关规定，联合各方的权利义务、利益分配、风险承担、管理机构的产生、成员的加入和退出等均由企业章程予以规定联营企业对于自己来说是控制权不超过50%，或者说不单一资本为控制，可以是技术活劳务等。

没有合同约定。

二、合营企业合营企业按合同约定对某项经济活动所共有的控制，是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。

合营企业是介于联营企业和附属企业之间的企业形式，指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。

虽然投资企业对合营企业具有控制权，但是它不属于投资企业的子公司。

合营企业的突出特点在于投资者与其他合营者对企业的共向控制，即投资各方均不能对被投资企业的财务和经营活动单独做出决策，必须由投资各方共同做出决策。

合营企业不同于联营企业。

投资者对联营企业只具有重大影响，即对被投资企业的经营决策和财务决策只具有参与决策的权利，而不具有控制权;而合营者对投资企业的经营决策和财务决策具有控制权，虽然这种控制权是共同控制。

合营目前已成为我国经济生活中一种重要的经营组织形式。

第八章长期股权投资及企业合并本章考情分析本章主要阐述的是长期股权投资的初始计量、后续计量、核算方法的转换与处置、合营安排、企业合并等内容，可以和金融资产、债务重组、非货币性资产交换、合并财务报表等章节的内容结合出题。

近三年考试中各种题型均有考察，分数在10分左右，属于非常重要的章节。

本章近三年主要考点：（1）长期股权投资初始投资成本的计算；（2）与投资业务相关税费的会计处理；（3）权益法核算投资收益的计算；（4）长期股权投资的会计处理；（5）合营安排的会计处理；（6）通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理；（7）出售股权、丧失控制权但仍具有重大影响长期股权投资的会计处理；（8）合并成本的计算；（9）长期股权投资与企业合并、合并财务报表相结合的会计处理等。

本章应关注的主要问题：（1）不同方式取得长期股权投资的初始计量；（2）长期股权投资采用权益法核算的特点；（3）股权投资转换的会计处理；（4）共同经营和合营企业的判断及其会计处理；（5）长期股权投资与企业合并和合并财务报表内容的结合。

2017教材主要变化（1）将原“企业合并”一章大部分内容移入本章；（2）删除原合营安排中的“合营企业参与方的会计处理”；（3）删除“因其他方增资导致母公司股权稀释，被动丧失控制权”的内容；（4）增加“一项交易中同时涉及自最终控制方购买股权形成控制及自其它外部独立第三方购买股权的会计处理”；（5）增加及修改了部分例题；（6）修改部分文字表述。

主要内容第一节基本概念第二节长期股权投资的确认与初始计量第三节长期股权投资的后续计量第四节除合营企业外其他合营安排的处理第一节基本概念◇联营企业投资◇合营企业投资◇对子公司投资股权投资包括长期股权投资和《金融工具确认与计量》准则规范的股权投资。

长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制(又称控股合并形成的长期股权投资、企业合并形成的长期股权投资、对子公司投资)、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

长期股权投资管理制度第一章总则第一条为了加强保定蒙域王子公司（以下简称“公司”）对长期股权投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。

第二条本制度所称长期股权投资，包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

第三条公司在涉及长期股权投资业务时至少应当关注下列风险：（一）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损失。

（四）投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益而导致损失。

（五）投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。

第二章审批权限与职责分工第四条公司的长期股权投资，根据投资金额及授权范围由公司董事长或董事会或股东大会审批。

董事会授权董事长的权限：董事长运用公司资产作出的单项投资权限为不超过最近一期公司经审计的净资产的5%（含5%），在一个会计年度累计的投资不得超过最近一期公司经审计的净资产的15%（含15%）。

占最近经审计的净资产总额的10%以下比例的长期股权投资项目由公司董事会批准；达到或超过最近经审计的净资产总额的10%比例的长期股权投资项目由董事会审议后提请股东大会批准。

第五条公司企管部和证券部是投资业务的综合管理部门，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。

财务部负责对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

审计部负责对公司投资的资产进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。