企业法律风险尽职调查的指南

法律尽职调查方案概述法律尽职调查是指在进行商业交易或投资前对相关法律和合规事项进行全面和系统的调查。

这项尽职调查的目的是帮助交易各方识别和评估相关法律风险，并提供必要的法律保护和合规措施。

本文将介绍一个用于进行法律尽职调查的基本方案，包含调查的步骤和关键注意事项。

步骤1. 确定调查范围首先，需要明确调查涉及的交易或投资的具体范围和目标。

这包括了解交易各方的背景信息、交易的性质和目的，以及可能涉及的法律和合规问题。

2. 收集交易相关信息收集与交易或投资相关的法律文件、合同、协议等。

同时，获取交易各方的企业注册信息、财务报表、所有权结构和股东信息等。

3. 进行法律风险评估根据收集到的信息，对可能涉及的法律风险进行评估。

重点关注合同的法律效力、合规要求的符合程度、知识产权保护等方面的问题。

4. 识别潜在法律风险针对已评估的法律风险，识别其潜在的影响和风险程度。

这可能包括法律争议、合同取消或效力降低等风险。

5. 制定合规措施根据识别到的法律风险，制定相应的合规措施和法律要求。

这可能包括修改合同条款、要求补充保险或增加法律保证等。

6. 编制调查报告将调查结果和建议整理成报告，向交易各方提供详尽的调查结果和建议。

报告应明确潜在的法律风险和控制措施，并提供法律专家的联系信息以备查询。

关键注意事项1. 保护机密信息在进行法律尽职调查过程中，要确保保护涉及的机密信息。

签署保密协议，并采取合适的安全措施，确保信息不被泄露给未经授权的人员。

2. 寻求专业法律意见在进行法律尽职调查时，涉及复杂法律问题的务必寻求专业法律意见。

聘请合格的法律专家参与调查过程，以确保调查的准确性和可靠性。

3. 维持良好沟通与交易各方保持积极的沟通和协作是成功进行法律尽职调查的关键。

及时更新各方调查进展和发现的法律风险，并与相关方达成共识和解决方案。

4. 市场调研在进行法律尽职调查前，了解目标交易的市场环境和竞争对手的法律情况。

这有助于评估交易的可行性和法律风险。

法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题法律尽职调查的操作要点⼀、法律视野下⽬标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项⾓度分析，作为法律尽职调查对象的⽬标公司，核⼼法律事项还是趋同的。

这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。

总体来说，对⽬标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设⽴与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合⼀）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。

基本事项，也是核⼼事项，任何缺失均可能构成实质障碍。

需注意分公司、⼦公司主体资格核查。

（2）内部治理通过章程、三会议事规则等⽂件，核查三会⼀层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独⽴情况（是否存在各部门之间的⼈员与职能混同）。

治理机制健全是⾸发上市、新三板挂牌审核的核⼼内容之⼀，⽬的在于并保证企业的有效运⾏，保护股东权益。

该审核关注的⽬的与并购关注的⽬的⼀致。

但实践中该部分往往需要规范。

执⾏董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进⼊后的适当调整，企业⽂化的改造过程。

此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会⼀致通过设置、董事更换的限制性规定、黄⾦降落伞安排等等。

2、企业的股权状况主要核查内容包括：“⼀静⼀动”两⽅⾯的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员⼯持股等）、动-历次增资与股权转让等。

重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际⽀付、是否存在出资不实（抽逃）、⾮货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。

3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重⼤债权债务等。

重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制⼈与控股股东的同业竞争、关联交易、重⼤债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银⾏贷款合同的限制条款）。

尽职调查流程指南(标准模板)尽职调查流程指南（标准模板）一、前言尽职调查（Due Diligence，简称DD）是指在进行投资、并购、股权转让等经济活动前，对目标公司的财务、法律、业务、管理等方面的全面调查、分析和评估，以降低投资风险。

本指南旨在为您提供一份系统的尽职调查流程模板，帮助您在实际操作中更加专业、高效地完成尽职调查工作。

二、尽职调查流程1. 初步调查（1）收集目标公司基本信息：企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等。

（2）了解目标公司概况：业务范围、经营状况、市场份额、行业地位等。

（3）评估目标公司风险：法律风险、财务风险、业务风险、管理风险等。

2. 详细调查（1）财务调查①审查财务报表：资产负债表、利润表、现金流量表等。

②实地盘点：存货、设备、房产等资产。

③财务分析：盈利能力、偿债能力、运营能力、成长性等。

（2）法律调查①审查法律文件：公司章程、合同、知识产权证书等。

②查询诉讼、仲裁情况：了解目标公司是否存在未了结的法律纠纷。

③合规性检查：检查目标公司是否遵守相关法律法规。

（3）业务调查①了解产品或服务：产品质量、市场前景、竞争优势等。

②供应商和客户调查：评估供应链和销售网络的稳定性。

③市场调查：分析目标公司在市场中的地位及发展潜力。

（4）管理调查①评估管理体系：组织结构、人力资源、内部控制等。

②访谈员工：了解员工满意度、企业文化等。

③管理层访谈：评估管理层的能力和经验。

3. 风险评估与决策（1）整理调查资料：将调查过程中获取的信息进行汇总和整理。

（2）风险评估：针对调查结果，评估目标公司的风险程度。

（3）决策：根据风险评估结果，决定是否进行投资、并购或股权转让等。

三、尽职调查注意事项1. 合规性：确保尽职调查过程符合相关法律法规要求。

2. 客观性：保持调查过程的客观、公正，避免主观臆断。

3. 全面性：全面收集信息，确保调查结果的真实性。

4. 保密性：对调查过程中获取的敏感信息予以保密。

法律尽职调查工作指引1. 引言法律尽职调查是指在企业并购、投资、合作等交易中，对待交易对象的法律风险进行全面、深入的调查，以便投资方或购买方更好地了解交易对象的合法性、合规性及法律风险，并根据调查结果作出决策。

本指引旨在为从事法律尽职调查工作的人员提供一系列规范的操作指导和步骤，以确保调查工作的高效性和准确性，并最大限度地降低法律风险。

2. 法律尽职调查的目的法律尽职调查的目的是全面了解被调查对象的法律情况，包括合规性、合约条款、知识产权等方面的情况，以便评估交易的风险和可行性，并为交易各方提供决策依据。

具体目标包括：•评估交易对象的法律合规性和合法性；•发现交易对象可能存在的法律风险；•获取交易对象合同和协议的相关信息；•检查交易对象的知识产权状况。

3. 法律尽职调查步骤法律尽职调查通常包括以下步骤：3.1 制定调查计划在开始调查工作之前，制定合适的调查计划非常重要。

调查计划应包括以下内容：•调查范围：明确调查的范围和具体内容；•调查时间表：制定详细的调查时间表，确保按时完成调查任务；•调查资源：确定进行调查所需的人力、财力和物力资源；•调查团队：组建专业的调查团队，包括律师、会计师、行业专家等。

3.2 收集信息收集信息是法律尽职调查的关键步骤。

信息收集主要包括以下内容：•文件收集：收集交易对象的相关文件，如企业注册文件、合同协议、财务报表等；•人员访谈：与交易对象的负责人、员工进行访谈，了解其法律问题和风险；•第三方调查：通过调查机构、公共数据库等获取第三方的相关信息。

3.3 分析和评估在收集到足够的信息后，需要对所得信息进行分析和评估。

主要包括以下方面：•法律合规性评估：评估交易对象的合规性，包括企业是否遵守国家法律法规、是否存在违法行为等；•合同条款评估：分析交易对象的合同条款，评估其合规性和风险；•知识产权评估：评估交易对象的知识产权状况，包括专利、商标等。

3.4 编写调查报告根据所得信息及其分析结果，撰写详细的调查报告。

法律尽责检查工作引导目录第一章总则 (2)第二章检查资料与检查方法 (3)第三章尽责检查的基安分类和工作程序 (5)第四章尽责检查的内容和基本要求 (6)第五章存档 (14)附表 (15)第一章总则第一条【目的与性质】为指导各子公司法律工作人员正确参加公司重要投资事项，确实做好法律尽责检查工作，依照《 ****公司法律工作基本规程》和《**** 公司总法律顾问管理暂行方法》的有关规定，联合公司投资工作实质，拟订本引导。

本引导系为向各子公司有关人员供给法律尽责检查工作方面的指导，以便于对各子公司有关人员的法律尽责检查工作进行评论，并不是强迫性规定，各子公司可依据详细事项的状况参照履行。

第二条【定义】本引导所称法律尽责检查，是指公司拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重要财产购买等，要求法律工作人员对有关方（以下简称“被检查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行剖析和判断，并做出尽责检查报告。

第三条【作用】法律尽责检查主要有以下作用：（1）帮助公司认识被检查方状况，用于判断拟进行的投资项目能否具备深入洽商的可能性；（2）帮助公司决定能否调整该投资项目的价钱以及确立调整价钱的幅度；（3）帮助公司依照现真相况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、构造以及决定投资项目达成的时间表；（4）帮助公司更为正确地确立该投资项目达成的前提条件和达成后的义务；（5）帮助被检查方为促进投资项目基本实现而尽早采纳需要的挽救举措或帮助公司在有关协议中增添被检查方的陈说和保证条款。

第四条【责任】各子公司有关人员在进行法律尽责检查工作时，应该拥有尽责、尽责的态度，全面仔细地达成尽责检查工作，且应该在检查过程中注意保密。

第二章检查资料与检查方法第五条【检查资料】检查资料是指与检查有关的，反应被检查方状况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽责检查中，检查资料包含但不限于以下几类：（1）由被检查方供给的书面资料；（2）从第三方调取的书面资料；（3）被检查方做出的书面陈说；（4）从其余中介机构获取的书面资料；（5）检查人员关于各种口头陈说的记录或许录音；（6）检查人员关于现场检查的记录。

法律尽职调查的操作要点简介法律尽职调查是在法律交易中进行的一项重要程序。

执行者通常是律师或专业律所的法律团队，目的是全面评估交易的法律风险和问题，以便客户能够做出明智的决策。

本文将介绍法律尽职调查的操作要点，以帮助执行者更好地开展工作。

1. 制定调查计划在进行法律尽职调查之前，首先需要制定一个详细的调查计划。

调查计划应包括以下几个方面：•调查的目的和范围：明确调查的目标和覆盖的范围，以确保调查工作的重点和有效性。

•调查的时间安排：确定调查开始和结束的时间，以便调查工作能够按时完成。

2. 收集相关文件和信息进行法律尽职调查的关键是收集相关的文件和信息。

这些文件和信息可能包括以下内容：•公司文件：包括公司章程、公司注册文件、财务报表等。

•法律文件：包括合同、法律诉讼文件、知识产权文件等。

•人员信息：包括关键人员的简历、背景调查等。

•关联方信息：包括关联公司的文件和信息。

3. 进行文件和信息的审查收集到相关文件和信息后，需要进行仔细的审查和分析。

这一步的重点是查找潜在的法律风险和问题。

在审查和分析过程中，需要注意以下几点：•确保文件的完整性和可靠性。

•关注公司合规性和法律风险。

•识别任何可能的法律问题并提出建议。

4. 进行现场调查和面谈除了文件和信息的审查外，有时还需要进行现场调查和面谈。

现场调查和面谈可以帮助获取更多的实际情况和细节。

在进行现场调查和面谈时，需要注意以下几点：•提前安排好时间和地点，并通知相关人员。

•做好面试的准备工作，准备相关的问题。

•注意采访的技巧和方法，确保获取准确的信息。

5. 准备调查报告在完成调查后，需要编写一份详细的调查报告。

调查报告应包括以下几个部分：•调查的目的和背景。

•收集到的文件和信息的总结。

•潜在的法律风险和问题的分析。

•针对风险和问题的建议和措施。

6. 提供法律意见和建议根据调查报告提供的信息，律师或法律团队可以向客户提供相关的法律意见和建议。

这些意见和建议应基于对法律风险和问题的全面评估，并帮助客户做出明智的决策。

企业尽职调查手册介绍本手册旨在为企业尽职调查提供一个完整的指南，帮助企业了解和评估潜在合作伙伴、客户或投资目标的可靠性和风险。

通过实施全面的尽职调查程序，企业可以降低合作风险、保护其利益和声誉。

尽职调查流程预备阶段在进行尽职调查之前，企业需要明确调查的目的和范围，制定尽职调查计划，并分配责任人。

此阶段还包括获取需要调查的对象的相关信息和文件。

信息收集阶段在信息收集阶段，企业应对目标对象进行广泛调查，包括但不限于以下方面：1. 公司背景：了解公司的成立时间、注册地、法律地位、股权结构等。

2. 经营情况：分析公司的业务模式、市场地位、竞争优势等。

3. 财务状况：评估公司的财务健康状况、收入来源、负债情况等。

4. 法律合规：调查公司是否存在法律诉讼、知识产权纠纷等法律问题。

5. 人员背景：了解公司高管团队、关键员工的背景和资质。

6. 供应链管理：评估公司的供应链可靠性和风险。

风险评估阶段在风险评估阶段，企业应分析收集到的信息，评估潜在风险，并确定是否存在任何不可接受的风险。

1. 风险识别：识别潜在的法律、财务、道德和声誉风险。

2. 风险评估：评估各项风险的概率、影响程度和应对措施。

3. 风险决策：基于风险评估结果，确定是否继续合作或需要采取风险控制措施。

报告撰写阶段在报告撰写阶段，企业应将尽职调查结果整理成一份详尽的报告。

1. 报告结构：按照逻辑顺序组织报告，清晰地呈现调查结果和评估意见。

2. 报告内容：包括调查背景、调查过程、调查结果、风险评估和建议等。

3. 报告格式：使用清晰简洁的语言和可视化工具，使报告易于理解和传达。

结论企业尽职调查是保证合作关系稳定和可靠的重要步骤。

本手册提供了一个简明扼要的指南，帮助企业全面了解和评估潜在合作伙伴、客户或投资目标。

通过遵循尽职调查流程和制定风险评估，企业可以降低风险并做出明智的决策。

企业法律风险尽职调查指南企业法律风险尽职调查指南导语：企业法律风险是基于法律规定或合同约定产生的。

而法律规定或合同约定最基本的功能就是明确告诉当事人应该做什么、不应该做什么，以及相应的法律后果是什么。

因此对于当事人来说，企业法律风险是可以事前预见的，即可以通过对法律规定或合同约定的解读，预先判断出哪些行为可能会给企业带来法律风险，以及风险发生后会给企业带来什么样的后果。

为"Due Diligence",其原意是"适当的或应有的勤勉",法律术语译为"尽职调查"。

从这一术语产生的渊源来看,尽职调查其实就是对相关法律事务具有法律意义的背景资料进行应有的调查,使相关法律事务的处理建立在客观、全面的信息基础之上,以确保相关法律事务的处理能够达到预期的结果,而不因相关信息在真实性、完整性、全面性、合法性等方面的原因影响预期目标的实现。

"尽职调查"一词虽然早在1997年7月就在当时国务院证券委员会所发布的《关于发布(证券业从业人员资格培训与考试大纲(试行))的通知》中出现,但迄今为止在我国的法律规范体系中并无权威的定义。

法律风险管理中的尽职调查,主要是受企业主的委托对法律风险管理项目范围内的企业实际情况进行调查,从而为提高控制措施的针对性和实用性提供基础。

1法律风险管理项目的启动法律风险管理项目的第一个步骤就是法律风险识别,然后才有法律风险的评估、解决方案设计、管理体系宣贯执行、循环改进几个步骤。

而法律风险识别则是以尽职调查开始、以制作法律风险清单为结束。

如果不能解决企业及企业人员的顾虑,尽职调查工作往往无法顺利启动。

法律风险管理项目中的尽职调查与其他尽职调查略有不同,这种调查是由企业委托律师针对自己的情况进行调查,因而其商业秘密等情况很有可能在律师面前一览无遗。

但为了切实发现问题、事先找到应对方法,企业又必须对律师开放所有的企业信息,才有可能由律师透彻地对企业实施"全面体检"o正是由于涉及企业的诸多商业秘密,而许多处于核心地位的敏感商业秘密一旦泄露则足以对企业造成极为严重的不利影响。

企业法律风险的调查与处理企业在发展过程中难免会面临各种法律风险，如果不及时进行调查和处理，可能会对企业的正常运营和发展造成重大影响。

本文将从调查和处理两个方面，为大家介绍企业法律风险的应对策略。

一、法律风险的调查1. 内部调查企业应当建立健全内部调查机制，及时发现和解决内部风险。

首先，企业应当指定一名负责人，负责组织和实施内部调查工作，确保调查的专业性和独立性。

其次，企业应当制定内部调查程序和标准，明确调查的范围、方法和流程，确保调查的全面性和公正性。

最后，企业应当建立举报渠道，鼓励员工积极参与，及时反映问题，以便及时采取相应措施。

2. 外部调查除了内部调查，企业还应当积极与外部机构合作，进行风险的外部调查。

首先，企业可以委托专业的法律机构或者调查公司，对潜在的法律风险进行评估和调查。

其次，企业可以利用网络等信息渠道，了解行业的法律风险趋势和典型案例，及时进行风险预警和防范。

最后，企业可以与相关的政府机构、行业协会等建立合作关系，获取相关的法律风险信息和建议。

二、法律风险的处理1. 风险评估和分类企业在发现法律风险之后，首先应当进行风险评估和分类。

根据风险的严重程度和影响范围，将风险划分为低风险、中风险和高风险，以便有针对性地采取相应的处理措施。

2. 管理和控制风险对于低风险的法律风险，企业可以采取一些常规的管理和控制措施，如建立合规制度和流程，加强内部培训和监督，提高员工的法律意识和合规意识，以减少风险的发生。

对于中风险和高风险的法律风险，企业应当制定相应的应对策略和措施。

可以考虑委托专业的律师团队进行法律风险分析和处理，与相关方沟通协商，寻求解决方案，并及时进行风险的控制和减轻损失的措施。

3. 风险监测和预警为了及时应对法律风险，企业应当建立风险监测和预警机制。

可以借助信息技术手段，建立法律风险数据库，定期对法律法规进行更新和分析，及时发现和预警潜在的法律风险。

同时，企业应当与相关的法律专家和机构建立合作关系，及时获取法律咨询和风险提示，以提前做好风险的预防和控制工作。

国有企业（投资类）风险与法律尽职调查暂行办法一、背景国有企业是指以国家所有权为主要特征的企业，通常由国家控股或全盘控制。

国有企业在我国经济中占据着极为重要的地位，其投资行为涉及资源配置和国家等方面的利益。

然而，由于国有企业的制度性问题和管理问题等原因，其投资行为存在着一定的风险。

因此，为了保证国有企业投资的合法性和合规性，进行风险评估和法律尽职调查就显得尤为重要。

二、法律尽职调查的定义法律尽职调查是指对被投资企业在法律及商业范畴进行核查和评估，充分了解其法律关系和商业实质，确保投资行为的合法性和合规性，减少投资风险的一种手段。

三、法律尽职调查的目标1.对被投资企业的法律地位、行政许可、知识产权、劳动用工、税务、环境保护等领域的法律情况进行立体式全面的调查，确保投资行为的合法性和合规性；2.扫清投资项目中可能存在的法律障碍，排除各种法律风险，降低投资风险；3.提高投资决策的准确性和科学性，为投资者提供更多可靠的投资决策依据，投资目标的实现更加有保障。

四、法律尽职调查的内容1.被投资企业的基本情况：包括企业名称、注册地址、营业执照、主要股东、实际控制人等情况；2.法律地位：包括企业主体资格、公司章程、股权结构等情况；3.商业实质：包括投资项目的真实性、可行性、经济效益和风险等情况；4.法律风险评估：包括对被投资企业涉及法律领域的风险进行评估，如合同风险、知识产权风险、劳动用工风险、税务风险、环境保护风险等；5.法律尽职调查报告：包括被投资企业的基本情况、法律地位、商业实质、法律风险评估等重要内容，对投资建议进行综合评估。

五、国有企业（投资类）风险与法律尽职调查暂行办法简介为规范国有企业的投资行为，2018年11月，国务院国资委制定了《国有企业（投资类）风险与法律尽职调查暂行办法》。

该办法针对国有企业投资行为的特点和市场需求，规定了国有企业（投资类）在投资过程中应开展风险评估和法律尽职调查的内容、程序、报告和使用等方面的要求，明确了国有企业（投资类）在投资过程中的法律责任和承担风险的义务。