法律尽职调查应特别注意的问题

法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。

这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。

总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。

基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。

需注意分公司、子公司主体资格核查。

（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。

治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。

该审核关注的目的与并购关注的目的一致。

但实践中该部分往往需要规范。

执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。

此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。

2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。

重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。

3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。

重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。

法律尽职调查的操作要点一、确定调查范围在进行法律尽职调查之前，需要明确确定调查的范围和目标。

这包括确定调查的对象、时间范围、调查的深度和广度等。

根据具体情况，确定调查的重点，使调查工作有针对性和高效性。

二、审视合同和文件法律尽职调查的重要一步是审视与交易相关的合同和文件。

这些合同和文件包括合同文件、公司章程、公司注册信息、经营许可证、税务登记证、财务报表、股东会议纪要等。

通过审视合同和文件，可以了解交易的法律约束和合规情况，判断交易的合法性和真实性。

三、调查公司治理结构和管理层调查公司的治理结构和管理层是法律尽职调查的重要环节。

要了解公司的股权结构、股东情况、董事会成员、高级管理层等。

对于高级管理层，需要进行背景调查，了解其个人背景、资格证书、职业经历等。

此外，还要了解公司的内部控制制度和风控体系，判断公司是否具备健全的公司治理结构和有效的风险管理能力。

四、调查财务状况和商业运营调查公司的财务状况和商业运营是法律尽职调查的核心内容。

要仔细审查公司的财务报表，包括利润表、资产负债表、现金流量表等。

需要检查是否存在虚假账目、财务造假等违规行为。

此外，还要调查公司的商业运营状况，包括销售情况、客户关系、市场份额等。

通过调查财务状况和商业运营，可以评估公司的盈利能力、偿债能力和发展潜力。

五、调查合规风险和诉讼纠纷调查合规风险和诉讼纠纷是法律尽职调查的重要环节。

需要了解公司是否存在违法违规行为、合同纠纷、劳动纠纷、知识产权纠纷等。

要查阅相关的法律文件、诉讼记录和行政处罚记录等，以评估公司面临的合规风险和法律风险。

此外，还需要查阅公司的专利、商标、著作权等知识产权相关情况，判断公司的知识产权是否完备。

六、法规合规审查进行法律尽职调查时，还需要进行法规合规审查。

这包括查阅相关的法律法规、政策文件，评估公司是否符合国家和行业的法律法规要求。

要了解公司的营业许可、资质证书、环境保护等合规情况。

此外，还要评估公司是否存在税务风险、反垄断风险等。

法律尽职调查方案概述法律尽职调查是指在进行商业交易或投资前对相关法律和合规事项进行全面和系统的调查。

这项尽职调查的目的是帮助交易各方识别和评估相关法律风险，并提供必要的法律保护和合规措施。

本文将介绍一个用于进行法律尽职调查的基本方案，包含调查的步骤和关键注意事项。

步骤1. 确定调查范围首先，需要明确调查涉及的交易或投资的具体范围和目标。

这包括了解交易各方的背景信息、交易的性质和目的，以及可能涉及的法律和合规问题。

2. 收集交易相关信息收集与交易或投资相关的法律文件、合同、协议等。

同时，获取交易各方的企业注册信息、财务报表、所有权结构和股东信息等。

3. 进行法律风险评估根据收集到的信息，对可能涉及的法律风险进行评估。

重点关注合同的法律效力、合规要求的符合程度、知识产权保护等方面的问题。

4. 识别潜在法律风险针对已评估的法律风险，识别其潜在的影响和风险程度。

这可能包括法律争议、合同取消或效力降低等风险。

5. 制定合规措施根据识别到的法律风险，制定相应的合规措施和法律要求。

这可能包括修改合同条款、要求补充保险或增加法律保证等。

6. 编制调查报告将调查结果和建议整理成报告，向交易各方提供详尽的调查结果和建议。

报告应明确潜在的法律风险和控制措施，并提供法律专家的联系信息以备查询。

关键注意事项1. 保护机密信息在进行法律尽职调查过程中，要确保保护涉及的机密信息。

签署保密协议，并采取合适的安全措施，确保信息不被泄露给未经授权的人员。

2. 寻求专业法律意见在进行法律尽职调查时，涉及复杂法律问题的务必寻求专业法律意见。

聘请合格的法律专家参与调查过程，以确保调查的准确性和可靠性。

3. 维持良好沟通与交易各方保持积极的沟通和协作是成功进行法律尽职调查的关键。

及时更新各方调查进展和发现的法律风险，并与相关方达成共识和解决方案。

4. 市场调研在进行法律尽职调查前，了解目标交易的市场环境和竞争对手的法律情况。

这有助于评估交易的可行性和法律风险。

律师尽调访谈注意事项律师尽调访谈是一项重要的法律调查工作，它在判断案件的可行性和提供有效法律援助方面起着关键作用。

在进行律师尽调访谈时，有一些注意事项需要特别注意，以确保调查的准确性和合法性。

以下是一些值得考虑的关键注意事项：1. 准备工作：在进行律师尽调访谈之前，律师应该对案件进行充分的准备工作。

这包括熟悉相关法律法规、案件细节和相关证据，以便能够有针对性地询问和访问当事人。

2. 访问目的明确：律师在进行尽调访谈时，需要明确访问的目的和目标。

这有助于确保调查的重点和方向，并避免不必要的浪费和混淆。

3. 保持客观中立：律师在进行尽调访谈时，要做到客观中立，不偏不倚地对待双方当事人。

律师应该避免表达偏见或提前对案件做出评判。

4. 保护当事人权益：律师在访谈过程中，应当尊重当事人的权益，包括隐私和自由表达权。

律师应该确保访谈的场所安全无虞，并对当事人提供充分的保密承诺。

5. 采用合适的访谈技巧：律师在进行尽调访谈时，可以采用一些合适的技巧来引导谈话，以获取更准确和完整的信息。

例如，采用开放性问题和反复确认法等技巧。

6. 适当记录访谈内容：律师在访谈过程中，应当适当记录访谈内容，包括当事人的陈述、观点和提供的证据。

这有助于后期的案件准备和证据搜集。

7. 尊重当事人感受：律师在与当事人沟通时，应该尊重对方的感受和情绪。

律师应当以友善和耐心的态度与当事人交流，避免刺激对方的情绪或引发冲突。

8. 确定访谈对象身份：在进行尽调访谈时，律师需要确认访谈对象的身份，并核实其与案件相关性。

这有助于避免与无关人员沟通，或者被误导。

9. 遵守法律和道德规范：律师在进行尽调访谈时，必须遵守所在地的法律和道德规范。

他们应当避免使用不公正或违法的手段获取信息，并维护律师职业的专业形象。

10. 安全考虑：律师在进行尽调访谈时，需要考虑保障自己的安全。

他们可以采取一些措施，如在安全应急情况下有人能及时得知位置并提供帮助等。

总结起来，律师在进行尽调访谈时需要充分准备、确保客观中立、保护当事人权益、采用合适的技巧和适当记录内容。

法律尽职调查常见问题讲义什么是法律尽职调查？法律尽职调查是指在商业交易或投资活动中，对目标企业或个人进行法律风险的评估和调查的一项重要程序。

它主要旨在确认目标企业的合法性、风险和潜在问题，以帮助投资者或交易各方做出明智的决策。

法律尽职调查的重要性法律尽职调查在商业交易和投资活动中起着至关重要的作用。

以下是它的几个重要性：1.降低风险：法律尽职调查能够帮助投资者或交易各方识别潜在的法律风险，从而降低风险和损失的可能性。

2.保护利益：通过对目标企业的调查，法律尽职调查确保交易各方的利益得到保护，避免不必要的法律纠纷和争议。

3.信息获取：法律尽职调查是获取关于目标企业的详细信息和了解其运营情况的重要途径。

4.合规检查：法律尽职调查有助于验证目标企业是否符合相应的法律法规和监管要求，帮助投资者或交易各方做出决策。

法律尽职调查的步骤和方法实施法律尽职调查需要遵循一定的步骤和方法。

以下是一般性的调查步骤和方法：1.确定目标：明确调查的目标，包括调查的对象、调查的范围和目标等。

2.收集信息：收集目标企业的各类信息，包括经营情况、财务状况、法律文件、合同等。

3.分析评估：对收集的信息进行分析和评估，识别潜在的法律风险和问题。

4.风险控制：提出相应的风险控制建议，并制定相应的措施和方案。

5.准备报告：撰写法律尽职调查报告，总结调查结果和建议，并向投资者或交易各方提交。

6.跟踪检查：在交易完成后，进行跟踪检查，以确保调查结果得到有效的执行和实施。

法律尽职调查常见问题在进行法律尽职调查时，可能会遇到一些常见的问题。

以下是一些常见的法律尽职调查问题：合同是否有效？法律尽职调查中一个重要的问题是检查已签订的合同是否有效。

这包括合同的签订程序、双方的合法权利和义务等。

知识产权是否合规？对于涉及知识产权的企业，法律尽职调查需要检查其知识产权是否合规，包括专利、商标、著作权等。

是否存在未披露风险？法律尽职调查需要检查目标企业是否存在未披露的重大法律风险，包括未公开的诉讼、违规行为等。

法律尽职调查应注意问题一、法律尽职调查的意义法律尽职调查工作是从事律师工作，包括公司并购和证券法律事务的基础，无论是对相关事实作出判断，还是就相关问题发表法律意见，律师都必须建立在扎实、详细的法律尽职调查工作的基础上。

在公司并购中，法律尽职调查的重点在于：企业主体资格存续的合法性；企业经营资质、企业资产的权利归属、股权抵押状况、重大债权债务、对外担保、知识产权、重大合同、重大诉讼等。

在公司并购中，双方当事人所拥有的信息是不对称的。

在并购实务中，从某种意义上法律尽职调查就是为了避免这种信息不对称所带来的交易风险。

它是保护收购方与被收购方的一张“安全网”。

从收购方的角度来说，对目标公司的尽职调查是一种风险管理。

对收购方来说，购并本身存在着各种各样的风险，例如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司帐簿的准确性；目标公司的主要员工、供应商和顾客是否得以保留；相关资产是否合法；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

被收购方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而收购方则没有。

因而，收购方有必要通过实施尽职调查来补救并购双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，并购双方就可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时收购方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

二、法律尽职调查的方法法律尽职调查的基础性工作是核查和验证工作，核查和验证是出具法律意见书等法律文件的必经程序。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第12条规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽职，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采取面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

第13条进一步规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

法律尽职调查的操作要点简介法律尽职调查是在法律交易中进行的一项重要程序。

执行者通常是律师或专业律所的法律团队，目的是全面评估交易的法律风险和问题，以便客户能够做出明智的决策。

本文将介绍法律尽职调查的操作要点，以帮助执行者更好地开展工作。

1. 制定调查计划在进行法律尽职调查之前，首先需要制定一个详细的调查计划。

调查计划应包括以下几个方面：•调查的目的和范围：明确调查的目标和覆盖的范围，以确保调查工作的重点和有效性。

•调查的时间安排：确定调查开始和结束的时间，以便调查工作能够按时完成。

2. 收集相关文件和信息进行法律尽职调查的关键是收集相关的文件和信息。

这些文件和信息可能包括以下内容：•公司文件：包括公司章程、公司注册文件、财务报表等。

•法律文件：包括合同、法律诉讼文件、知识产权文件等。

•人员信息：包括关键人员的简历、背景调查等。

•关联方信息：包括关联公司的文件和信息。

3. 进行文件和信息的审查收集到相关文件和信息后，需要进行仔细的审查和分析。

这一步的重点是查找潜在的法律风险和问题。

在审查和分析过程中，需要注意以下几点：•确保文件的完整性和可靠性。

•关注公司合规性和法律风险。

•识别任何可能的法律问题并提出建议。

4. 进行现场调查和面谈除了文件和信息的审查外，有时还需要进行现场调查和面谈。

现场调查和面谈可以帮助获取更多的实际情况和细节。

在进行现场调查和面谈时，需要注意以下几点：•提前安排好时间和地点，并通知相关人员。

•做好面试的准备工作，准备相关的问题。

•注意采访的技巧和方法，确保获取准确的信息。

5. 准备调查报告在完成调查后，需要编写一份详细的调查报告。

调查报告应包括以下几个部分：•调查的目的和背景。

•收集到的文件和信息的总结。

•潜在的法律风险和问题的分析。

•针对风险和问题的建议和措施。

6. 提供法律意见和建议根据调查报告提供的信息，律师或法律团队可以向客户提供相关的法律意见和建议。

这些意见和建议应基于对法律风险和问题的全面评估，并帮助客户做出明智的决策。

法律尽职调查得流程、阶段、方式、范围及重点问题(一)律师对目标公司法律尽职调查得流程大致就是:1、组建律师尽职调查班子,进行明确分工。

一般要有三名律师,最好要有懂财务、懂经济律师1名,知识产权律师1名,总策划、总协调得1名律师。

２、确定尽职调查得方案;确定好调查目标、调查重点内容,调查对象、调查途径、调查目得等。

3、拟定尽职调查清单;4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查中得问题、5、形成律师尽职调查工作报告。

６、为收购方出具并购法律意见书。

(二)阶段1、竞标阶段得尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展、买方将基于该等尽职调查得结果决定就是否做这个交易及交易价格如何、在竞标阶段,目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。

比如某外国金融机构人股中国某金融机构得项目,目标公司就明确要求外国金融机构作出排她性得不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资,这样投标人在投标书中一定要包含相应得内容。

在此情况下,在进行法律尽职调查得时候,律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排她得不竞争承诺。

经了解,该中国金融机构得经营范围非常广,除商业银行得一般存贷款、中间业务外,还包括信用卡业务等方面,这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出得排她性得非竞争承诺到底应当限于哪些方面、如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排她性得非竞争承诺,则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步得业务扩展以及与中国其她金融机构得合作会有非常大得不利影响、2、投资意向书／谅解备忘录签订后得尽职调查更多得尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。

在这个阶段得尽职调查得重点与竞标阶段尽职调查得重点有所不同。

投资意向书或谅解备忘录签订得时候往往价格已经初步确定,这个阶段得法律尽职调查得目标需要重点考虑影响交易价格得因素就是否发生变化或改变,应当主要考虑重大资产得权属就是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利得限制(只能用于商业而非工业用途;就是否属于被抵押资产;或依照相关产业政策应被淘汰得固定资产);或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低;目标公司所称得不动产实际上就是从其关联公司租赁取得或无偿使用得;固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等,以及解决问题得办法与相关得程序与成本。

法律尽职调查应注意问题法律尽职调查应注意问题一、法律尽职调查的意义法律尽职调查工作是从事律师工作，包括公司并购和证券法律事务的基础，无论是对相关事实作出判断，还是就相关问题发表法律意见，律师都必须建立在扎实、详细的法律尽职调查工作的基础上。

在公司并购中，法律尽职调查的重点在于：企业主体资格存续的合法性；企业经营资质、企业资产的权利归属、股权抵押状况、重大债权债务、对外担保、知识产权、重大合同、重大诉讼等。

在公司并购中，双方当事人所拥有的信息是不对称的。

在并购实务中，从某种意义上法律尽职调查就是为了避免这种信息不对称所带来的交易风险。

它是保护收购方与被收购方的一张“安全网”。

从收购方的角度来说，对目标公司的尽职调查是一种风险管理。

对收购方来说，购并本身存在着各种各样的风险，例如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司帐簿的准确性；目标公司的主要员工、供应商和顾客是否得以保留；相关资产是否合法；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

被收购方一般会对这些风险和义务有很清楚的了解，而收购方则没有。

因而，收购方有必要经过实施尽职调查来补救并购双方在信息获知上的不平衡。

一旦经过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，并购双方就能够就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时收购方能够决定在何种条件下继续进行收购活动。

二、法律尽职调查的方法法律尽职调查的基础性工作是核查和验证工作，核查和验证是出具法律意见书等法律文件的必经程序。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第12条规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽职，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，能够采取面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

第13条进一步规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

法律尽职调查应特别注意的问题(一)尽职调查需尽审慎之责1、关于尽职调查的范围法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。

不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。

这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方法方式方法如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。

2、尽审慎之责对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。

例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管控管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管控管理层的访谈。

不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。

对公司有关人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。

又如，有的企业提供了税收主管机构部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。

在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府机构部门出具的完税证明就认为完全没有法律风险，也就是说即便有政府机构部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。

律师可以先说明该公司与政府机构部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。

另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府机构部门进行独立调查核实。

企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些在企业并购重组的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的一环。

它就像是一场深入的“体检”，帮助收购方全面了解目标企业的法律状况，识别潜在的风险和问题，为决策提供坚实的依据。

那么，企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟有哪些呢？一、主体资格与存续状况首先要核查目标企业的主体资格，确认其是否依法设立、有效存续。

这包括查看企业的营业执照、公司章程等文件，确认其经营范围、注册资本、法定代表人等信息是否准确无误。

同时，要关注企业是否存在可能导致其主体资格终止或受到限制的情况，比如未通过年检、被吊销营业执照等。

二、股权结构与股东权益了解目标企业的股权结构是至关重要的。

要查明股东的构成、持股比例，以及股权是否存在质押、冻结等限制情况。

还要关注股东之间是否存在特殊的协议或约定，例如一致行动人协议、对赌协议等，这些可能会对未来的股权控制和公司治理产生影响。

三、资产状况资产是企业的重要组成部分，法律尽职调查需要对其进行全面梳理。

包括固定资产，如土地、房产、设备等，确认其所有权归属、是否存在抵押、查封等情况；无形资产，如专利、商标、著作权等，核查其权利的有效性和完整性。

同时，要关注租赁资产的情况，租赁合同的合法性和稳定性。

四、重大合同审查目标企业的重大合同，如采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同等。

重点关注合同的履行情况、是否存在违约风险、合同条款是否对目标企业不利。

对于长期合同，要评估其对未来经营的影响。

五、债权债务查清目标企业的债权债务情况是必不可少的。

包括各类借款、应付账款、应收账款等。

要核实债务的金额、期限、利率、担保情况等，评估其偿债能力和潜在的债务风险。

同时，关注是否存在或有债务，如未决诉讼、潜在的赔偿责任等。

六、税务问题税务合规是企业经营的重要方面。

需要审查目标企业的纳税申报和缴纳情况，是否存在税务违规、欠税等问题。

了解企业所享受的税收优惠政策及其合法性，评估税收政策的变化对企业未来盈利能力的影响。

出品：十点法务投资人对尽职调查审查的重点领域及可能存在的法律风险和问题应当予以足够的重视，分析评估目标企业存在的法律风险，寻求适当的解决方案，以减少不必要的投资成本，避免或降低交易风险。

今天我们来聊一聊法律尽职调查中应注意的风险和问题。

1.主体基本情况为确保交易的合法有效，须对目标企业的主体资格及股权并购与投资的授权和审批情况，以及目标企业的股权结构、股东实际出资及主要股东情况进行审查。

具体审查范围包括目标企业设立审批文件、营业执照、验资证明，目标企业历次变更情况、年度检验情况、特定资质、特别许可、有无吊销或注销情况，目标企业成立以来的合并、分立情况，目标企业的股权结构及其合法性、股权的历次变更及其合法性等。

对主体基本情况的调查应当向工商行政管理部门及相关监管部门调取企业备案资料。

重点关注目标企业主体资格是否存在瑕疵、不完备等情况；股东权利和义务是否延续；股权结构是否清晰，股权转让是否存在瑕疵；股东是否存在虚假出资、未按时出资、抽逃出资等情形。

2.企业治理结构、制度建设审查目标企业现行章程及曾生效的历次章程的合法性、完整性，审查目标企业股东会决议、股东会议事规则、董事会决议、董事会议事规则、公司规章制度文件及其实际执行情况；审查目标企业内部结构关系，包括职能部门及职能划分；审查目标企业控股子公司、参股子公司、分公司等的情况。

重点关注目标企业章程中的各项条款，尤其对反收购条款、特别投票权条款、股权投资（如增资、合并或资产出售）等，以避免投资过程中受到阻碍。

3.资产状况对目标企业资产状况的审查主要包括有形资产和无形资产两方面：（1）有形资产，包括房产、机器设备、存货等对现房调查时应实地查看房产，向房产行政管理部门核查房屋的权属证书，包括所有权证和他项权利证书等。

房产审查的重点包括审查房屋的权属状况、房屋面积、坐落、所有权人、房产用途、使用权或所有权期限；审查房屋是否设置抵押，如已设置抵押权的应要求目标企业提供主债务合同、抵押合同、抵押登记等文件，并要求目标企业说明主要债务的履行情况；审查房屋是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情形，审查房屋租赁合同、无偿使用协议等文件，确认该房屋是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋，以及对该房屋实际享有权利的范围和期限；审查房屋是否被采取查封、扣押、冻结等强制措施等情形。

尽职调查报告注意事项职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，小编为大家整理的尽职调查报告注意事项，希望大家喜欢。

尽职调查报告注意事项1 企业并购尽职调查的注意事项有哪些?尽职调查也叫审慎调查，是服务性中介机构在企业公开发行股票上市和企业收购中的一项专门职责。

具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

1. 明确目标，抓住重点首先，买卖双方必须跟律师明确并购目标。

之后，律师再根据目标，重点关注相关信息和资料，才做到有的放矢，迅速地在众多繁杂的资料中找到真正有价值、密切联系的内容。

2. 严守秘密，签订协议尽职调查势必会涉及到企业的大量商业秘密，而尽职调查作为企业并购的前期环节，并不能保证并购将成功进行到底。

因此，保密原则在尽职调查的过程中显得尤为重要。

卖方通常会在买方尚未接触任何资料之前，要求进行尽职调查的人签订相关的保密协议。

但保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

3. 客观公正，信息完整尽职调查人员在搜集信息的过程中，一定要客观公正，不能带有个人主观看法，更不能为了迎合委托人的需要，大肆包装甚至扭曲事实。

同时，搜集的信息还要尽量全面，不能有意取舍。

努力发现信息之间的联系，尽可能地反映出真实的一面。

4. 卖方配合调查，促成交易很多时候，卖方(被调查方)认为内部资料涉及到商业机密，不愿意提供给调查者。

其实这是不对的。

因为尽职调查是双方加深了解的过程，这一关键环节能否有效地进行关系到后面的并购能否成功。

卖方积极配合调查，对双方都是有利的，当然，也不能完全没有原则的配合。

一般会在订意向书的时候，事先约定好披露范围。

1. 目标公司的资质和本次并购批准或授权的审查目标公司的资质包括两方面内容：①调查目标公司是否具备合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等;②有些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务而需要的特定资质证明或认证，如房地产开发企业或大型游艺设备制造企业就必须具备相应的特殊资质。

法律尽职调查要点提示与法律风险防控能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。

一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项（一）关于保密事项律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。

律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。

在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。

（二）关于承诺事项对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。

律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。

这不仅是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。

在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。

（三）注重细节并完善工作底稿在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。

对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。

对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。

二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查（一）调查要点提示1公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。

2 公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。

3 公司注册资本是否达到法定最低要求。

4 公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。

5 股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。

6 是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。

7 公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯他人知识产权。

8 公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。

律师尽职调查工作指南《律师尽职调查工作指南》嘿，刚入行做尽职调查的朋友呀，听我唠唠。

一、基本注意事项首先呢，你得明确调查目的呀。

这就好比你出门旅游要先知道去哪儿一样。

我一开始做的时候，就稀里糊涂的，光听前辈吩咐干啥就干啥，都没好好搞清楚为啥要调查这个企业或者项目。

所以呀，一定要和委托人好好沟通，准确把握住目的，这可重要呢，记住了，这点很关键。

还有啊，调查的范围也要确定好。

这可不是无边界的事儿，别到时候乱找一通。

就像寻宝知道了大致的区域一样，你得把调查的是这个公司的股权结构情况、财务状况还是业务相关信息之类的范围明确好。

二、实用建议做调查计划那可得详细。

这里有个诀窍，我以前是把要调查的内容一条一条列出来，按照重要性排个序，还得给每一项预估个大概的调查时间。

比如说调查财务情况，你得先拿到财务报表，像资产负债表、利润表这些。

然后要找财务专业的人员一起看，我一开始就是自己瞎琢磨，好多财务上的门道根本看不懂，和专业人员一起就好多啦。

搜集资料的时候啊，要多方面去找。

别光从公司自己提供的资料来看，感觉就像了解一个人不能光听他自己说的。

政府部门的登记信息、行业公开的资料也要收集。

比如说你调查一个生产企业，行业的平均产量、成本之类的数据也很重要。

访谈也很讲究呢。

访谈前要做好充分准备，列好访谈提纲。

我当时就是没做好准备，访谈的时候有些问题都没想到问，回来又补的。

访谈的时候态度要诚恳，要注意让对方放松，别像审犯人一样。

三、容易忽视的点法律法规的适用哦。

有些项目可能涉及新的法律法规或者政策调整，别总是按照老套路。

我就吃过一回亏，当时按照以前的规定做调查，结果做着做着才发现新政策对某些情况处理完全不同，又返工重新做的，费了好大劲啊，所以这个一定要当心。

不要忽视“小”问题哦。

有时候一个小印章、一个不起眼的合同条款都可能隐藏着大风险。

我之前调查的一个企业，就有个小小的股权转让协议里有个模糊条款，刚开始没注意，后来仔细一琢磨可能会引起很多麻烦。