法律尽职调查要点

法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。

这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。

总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。

基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。

需注意分公司、子公司主体资格核查。

（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。

治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。

该审核关注的目的与并购关注的目的一致。

但实践中该部分往往需要规范。

执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。

此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。

2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。

重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。

3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。

重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。

法律尽职调查要点1. 引言法律尽职调查是在企业并购、投资、合作等交易过程中进行的一项重要工作，旨在识别和评估相关法律风险，确保交易的合法性和合规性。

本文将介绍法律尽职调查的基本概念和要点，以帮助读者更好地理解和实施法律尽职调查工作。

2. 法律尽职调查的定义法律尽职调查是指对目标公司或个人的相关法律事项进行全面、深入的调查和分析，以确定潜在风险和法律问题，并采取相应措施来加以解决或降低风险。

3. 法律尽职调查的重要性法律尽职调查对于交易各方来说都具有重要意义。

对于投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们了解目标公司的法律状况，评估交易的合法性和可行性，以减少未来可能发生的法律纠纷。

对于被投资方来说，法律尽职调查可以帮助他们发现和解决潜在的法律问题，并提供合规建议，以确保交易顺利完成。

4. 法律尽职调查的要点4.1 公司治理公司治理是法律尽职调查的关键要点之一。

调查人员需要对目标公司的组织结构、股东权益、董事会以及关键管理人员进行调查，以确定公司治理是否规范，是否存在潜在的内部控制问题和管理风险。

4.2 合同和协议在法律尽职调查过程中，调查人员需要对目标公司的合同和协议进行仔细审查。

这些合同包括但不限于股权转让协议、合作协议、借款协议等。

调查人员需要确认合同是否合法有效，条款是否合理，是否存在潜在的风险和争议。

4.3 知识产权知识产权是企业核心资产之一，调查人员需要对目标公司的知识产权进行调查。

这包括专利、商标、版权等。

调查人员需要确认目标公司是否拥有合法的知识产权，并评估其价值和是否存在风险。

4.4 财务状况财务状况是法律尽职调查的重要内容之一。

调查人员需要对目标公司的财务报表、财务记录进行审查，以确定公司的资金状况、债务情况以及财务健康状况。

调查人员还需要分析公司的税务状况和相关税务风险。

4.5 法律合规法律合规是企业经营的基本要求，也是法律尽职调查的核心内容之一。

调查人员需要对目标公司的经营行为、合规制度、合规记录进行审核，以确保公司的经营行为符合相关法律法规要求，并评估是否存在合规风险。

法律尽职调查的操作要点一、确定调查范围在进行法律尽职调查之前，需要明确确定调查的范围和目标。

这包括确定调查的对象、时间范围、调查的深度和广度等。

根据具体情况，确定调查的重点，使调查工作有针对性和高效性。

二、审视合同和文件法律尽职调查的重要一步是审视与交易相关的合同和文件。

这些合同和文件包括合同文件、公司章程、公司注册信息、经营许可证、税务登记证、财务报表、股东会议纪要等。

通过审视合同和文件，可以了解交易的法律约束和合规情况，判断交易的合法性和真实性。

三、调查公司治理结构和管理层调查公司的治理结构和管理层是法律尽职调查的重要环节。

要了解公司的股权结构、股东情况、董事会成员、高级管理层等。

对于高级管理层，需要进行背景调查，了解其个人背景、资格证书、职业经历等。

此外，还要了解公司的内部控制制度和风控体系，判断公司是否具备健全的公司治理结构和有效的风险管理能力。

四、调查财务状况和商业运营调查公司的财务状况和商业运营是法律尽职调查的核心内容。

要仔细审查公司的财务报表，包括利润表、资产负债表、现金流量表等。

需要检查是否存在虚假账目、财务造假等违规行为。

此外，还要调查公司的商业运营状况，包括销售情况、客户关系、市场份额等。

通过调查财务状况和商业运营，可以评估公司的盈利能力、偿债能力和发展潜力。

五、调查合规风险和诉讼纠纷调查合规风险和诉讼纠纷是法律尽职调查的重要环节。

需要了解公司是否存在违法违规行为、合同纠纷、劳动纠纷、知识产权纠纷等。

要查阅相关的法律文件、诉讼记录和行政处罚记录等，以评估公司面临的合规风险和法律风险。

此外，还需要查阅公司的专利、商标、著作权等知识产权相关情况，判断公司的知识产权是否完备。

六、法规合规审查进行法律尽职调查时，还需要进行法规合规审查。

这包括查阅相关的法律法规、政策文件，评估公司是否符合国家和行业的法律法规要求。

要了解公司的营业许可、资质证书、环境保护等合规情况。

此外，还要评估公司是否存在税务风险、反垄断风险等。

法律尽职的调查报告（精选3篇）法律尽职的篇1有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据股份有限公司的委托，基于和的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所”指律师事务所。

“本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为X1811982。

本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

法律尽职调查尽职调查是在法律交易中不可或缺的一环。

它是一项系统性的调查工作，旨在确定与特定交易相关的所有法律和商业风险。

虽然尽职调查的重点在于发现问题，但它也为交易各方提供了重要的信息，以便在做出决策时更加明智。

1. 背景调查在进行尽职调查之前，了解被调查方的背景信息是必要的。

这包括了解其组织结构、经营范围、财务状况以及任何重大的法律争议或诉讼。

通过背景调查，可以获得对被调查方的整体了解，并为后续调查工作提供指导。

2. 合规性调查尽职调查的一个关键方面是评估被调查方是否遵守适用的法律法规和合规要求。

这可能涉及到评估其营业执照和许可证的有效性，核实是否存在任何违规记录，以及检查公司的合规政策和程序是否健全。

合规性调查的目的在于识别潜在的问题，并确保交易的合法性和可靠性。

3. 合同和文件审查尽职调查还涉及对相关合同和文件的审查。

这些文件可能包括公司章程、股东协议、劳动合同等。

通过仔细审查这些文件，可以确保被调查方在交易中的权利和义务得到适当保护，并发现任何法律风险或漏洞。

4. 知识产权调查对于涉及知识产权的交易，尽职调查应该包括对相关知识产权的评估。

这可能涉及到确认知识产权的有效性、所有权归属以及是否存在侵权行为。

知识产权调查的目的是确保交易方在知识产权方面没有任何隐藏的问题，以免未来导致法律诉讼或财务损失。

5. 人事调查了解被调查方的人员情况也是尽职调查的一部分。

这可能包括核实员工的资格和背景，以及评估管理层的能力和信誉。

人事调查的目的在于确定被调查方的人员是否具备适当的能力和诚信，以确保交易的可靠性和稳定性。

6. 财务调查尽职调查的最后一个重要方面是对被调查方的财务状况进行评估。

这包括审查财务报表、财务指标以及关键财务数据。

财务调查的目的在于了解被调查方的经济状况，包括盈利能力、偿债能力以及财务风险。

尽职调查是一项复杂而耗时的工作，但它对于确保交易的合法性和可靠性至关重要。

通过深入的调查和评估，可以发现潜在的法律和商业风险，并为交易各方提供决策所需的准确信息。

法律尽职调查的主要内容法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。

法律尽职调查包括以下主要内容：一、审查目标公司的主体资格对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。

二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。

三、审查目标公司的资产情况主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。

四、审查目标公司的债权债务情况主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。

五、审查目标公司的重要交易合同对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。

律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

六、知识产权律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。

七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。

法律尽职调查的操作要点简介法律尽职调查是在法律交易中进行的一项重要程序。

执行者通常是律师或专业律所的法律团队，目的是全面评估交易的法律风险和问题，以便客户能够做出明智的决策。

本文将介绍法律尽职调查的操作要点，以帮助执行者更好地开展工作。

1. 制定调查计划在进行法律尽职调查之前，首先需要制定一个详细的调查计划。

调查计划应包括以下几个方面：•调查的目的和范围：明确调查的目标和覆盖的范围，以确保调查工作的重点和有效性。

•调查的时间安排：确定调查开始和结束的时间，以便调查工作能够按时完成。

2. 收集相关文件和信息进行法律尽职调查的关键是收集相关的文件和信息。

这些文件和信息可能包括以下内容：•公司文件：包括公司章程、公司注册文件、财务报表等。

•法律文件：包括合同、法律诉讼文件、知识产权文件等。

•人员信息：包括关键人员的简历、背景调查等。

•关联方信息：包括关联公司的文件和信息。

3. 进行文件和信息的审查收集到相关文件和信息后，需要进行仔细的审查和分析。

这一步的重点是查找潜在的法律风险和问题。

在审查和分析过程中，需要注意以下几点：•确保文件的完整性和可靠性。

•关注公司合规性和法律风险。

•识别任何可能的法律问题并提出建议。

4. 进行现场调查和面谈除了文件和信息的审查外，有时还需要进行现场调查和面谈。

现场调查和面谈可以帮助获取更多的实际情况和细节。

在进行现场调查和面谈时，需要注意以下几点：•提前安排好时间和地点，并通知相关人员。

•做好面试的准备工作，准备相关的问题。

•注意采访的技巧和方法，确保获取准确的信息。

5. 准备调查报告在完成调查后，需要编写一份详细的调查报告。

调查报告应包括以下几个部分：•调查的目的和背景。

•收集到的文件和信息的总结。

•潜在的法律风险和问题的分析。

•针对风险和问题的建议和措施。

6. 提供法律意见和建议根据调查报告提供的信息，律师或法律团队可以向客户提供相关的法律意见和建议。

这些意见和建议应基于对法律风险和问题的全面评估，并帮助客户做出明智的决策。

法律尽职调查审查要点一、法律尽职调查的目的1、帮助有关各方了解被调查对象的情况，并判断该情况是否能使拟进行的项目计划或交易具备继续操作的可能性。

2、增强调查方的谈判地位，协助调查方决定是否调整该项目计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。

3、帮助各方按照现实情况进一步合理、合法地调整项目计划或交易的内容以及决定项目计划或交易完成的时间表。

4、帮助各方更加准确地确定项目计划或完成的前提条件以及各方为完成项目计划所需从事的进一步工作。

5、确定项目有关文件文本提供事实依据，明确签署哪些文件以及交易文件的内容。

6、为出具法律意见提供事实依据。

二、尽职调查方式(一) 被调查企业提供的文件1、被调查企业所提供的文件和资料是获取尽职调查所需信息的最主要的来源。

被调查企业的法律状况主要是反映在与之相关的法律文件和资料中，获取该部分文件的主要方式是向被调查企业发出尽职调查问卷清单，并要求对方按照尽职调查问卷清单的要求提供相关文件和资料。

2、现场访谈注意现场访谈结果和书面资料的一致性。

现场访谈往往作为审阅书面文件资料的补充手段，有助于了解事实的全貌。

3、对尽职调查对象的实地考察与核实书面文件往往只能代表被调查对象的基本情况和历史情况，而实地考察和核实有助于了解被调查对象的现状。

此外，对调查对象的实地考察与核实有助于了解和确定交易对方介绍的情况以及提供的文件资料是否完整准确，是否存在隐瞒和重大遗漏。

4、其他方的意见在复杂的交易中，开展尽职调查工作的除法律以外，还有可能包括财务、审计师、会计师、资产评估师的尽职调查。

各方尽职调查的重点虽然不同，但其获取的信息也具有能够互相印证的方面。

5、互联网上的公开信息和其他来源互联网上的信息是公开的，通过有效的查询，我们也可以通过互联网这个渠道获悉一部分公司的公开信息，这部分信息能促进我们从不同角度进一步加深对被调查对象的了解，印证尽职调查中获取的信息的真实性、准确性和完整性并进一步发现公司可能存在的法律问题。

法律专业尽职调查汇总一、尽职调查概述尽职调查（Due Diligence）是指在企业并购、投资等经济活动中，投资者或买家在决策前对目标公司进行全面、详细的调查、评估和审查，以了解目标公司的真实情况，降低投资风险。

尽职调查主要包括法律、财务、业务、管理、人力资源等方面的内容。

二、尽职调查的主要内容1. 法律尽职调查法律尽职调查主要涉及以下几个方面：- 企业法人资格及设立、变更、注销等法律程序的合规性；- 企业资质、许可证书的有效性及合规性；- 知识产权的权属、合法性及保护情况；- 土地、房产等不动产权益的权属、合法性及合规性；- 重大合同、诉讼、仲裁等法律风险；- 企业治理结构、股东权益、股权结构等合规性；- 遵守劳动法律法规的情况；- 环境保护、税收、海关等法律合规性。

2. 财务尽职调查财务尽职调查主要关注以下几个方面：- 财务报表的真实性、完整性和准确性；- 财务数据的可靠性、一致性和可比性；- 盈利能力、偿债能力、经营现金流等财务状况；- 资产负债表、利润表、现金流量表等财务指标的合理性；- 财务风险、内控制度的有效性；- 税收、关税等财务合规性。

3. 业务尽职调查业务尽职调查主要分析以下几个方面：- 业务模式、市场地位、竞争优势；- 产品或服务的研发、生产、销售等环节；- 客户群体、供应商、合作伙伴等合作关系；- 市场前景、行业趋势、政策影响等外部因素；- 业务风险、业务成长性。

4. 管理尽职调查管理尽职调查主要评估以下几个方面：- 管理层的能力、背景、经验；- 管理团队的稳定性、合作性；- 人力资源政策、员工福利、培训与发展；- 内部管理体系、流程、制度；- 企业文化、组织架构。

5. 人力资源尽职调查人力资源尽职调查主要关注以下几个方面：- 员工队伍的稳定性、素质、结构；- 薪酬福利、劳动争议、社会保险等合规性；- 人力资源政策、招聘选拔、培训发展；- 企业文化、团队协作、员工满意度。

三、尽职调查的流程与方法尽职调查通常分为准备阶段、执行阶段和报告阶段三个部分。

如何做法律尽职调查法律尽职调查是指律师按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，对所从事的法律业务中涉及的事实进行了解、甄别，进而汇集提取这些事实反映的信息，以作为自己展开法律分析、判断对象的一系列工作。

作为律师界的新人，之前并未真正接触过法律尽职调查，总以为法律尽职调查是多么高深莫测的难题，认为只有一些资深的专家型的律师才能去做。

有幸接触到法律尽职调查之后才发现，只要了解了尽职调查的目的、掌握尽职调查的方法，受过法律培训的人士都可以做。

当然，要做出高水平的尽职调查还需要经验的积累。

一、与公司洽谈法律尽职调查事宜与公司就法律尽职调查进行洽谈，有利于法律尽职调查工作的顺利开展，避免因沟通不畅导致调查工作效率低下。

在我参与的项目中，就因为前期未进行充分的沟通使得调查工作遇到障碍，调查进展比预期拖后了5个工作日。

二、法律尽职调查的开展法律尽职调查主要通过收集文件资料、与企业管理层或业务人员面谈、与相关方合适、实地考察来开展。

其间，也需要与其他中介机构如会计师事务所配合。

（一）收集文件资料根据尽职调查法律文件清单所收集的文件资料是律师了解企业具体情况的主要载体。

大部分的信息都能从这些资料中获得，从中也能发现企业存在的问题。

1、收集文件资料首先需要编制尽职调查法律文件清单，并要求企业按照客观真实的原则提供清单所列明的文件资料。

清单的内容需要调查的目的拟定，如调查的最终目的是为了对企业“首次公开发行股票”出具法律意见书，就需要依照企业公开发行股票所需满足的条件进行尽职调查、列举尽职调查清单。

在我参与的这个项目中，调查最终目的是为企业挂牌天交所出具保荐意见书，因此，我们编制的清单列出了如下内容：（1）企业基本情况；（2）企业发展目标；（3）股东持股情况及股权结构演变；（4）企业的独立性；（5）关联交易和同业竞争；（6）重大资产情况；（7）员工情况及薪酬；（8）法人治理机构与内部管控；（9）生产、技术与研发情况；（10）采购与销售情况；（11）企业资产与财务；（12）重大债权债务；（13）诉讼、仲裁和行政处罚；（14）纳税和社会保障情况；（15）环境保护、产品质量和技术标准。

企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些在企业并购重组的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的一环。

它就像是一场深入的“体检”，帮助收购方全面了解目标企业的法律状况，识别潜在的风险和问题，为决策提供坚实的依据。

那么，企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟有哪些呢？一、主体资格与存续状况首先要核查目标企业的主体资格，确认其是否依法设立、有效存续。

这包括查看企业的营业执照、公司章程等文件，确认其经营范围、注册资本、法定代表人等信息是否准确无误。

同时，要关注企业是否存在可能导致其主体资格终止或受到限制的情况，比如未通过年检、被吊销营业执照等。

二、股权结构与股东权益了解目标企业的股权结构是至关重要的。

要查明股东的构成、持股比例，以及股权是否存在质押、冻结等限制情况。

还要关注股东之间是否存在特殊的协议或约定，例如一致行动人协议、对赌协议等，这些可能会对未来的股权控制和公司治理产生影响。

三、资产状况资产是企业的重要组成部分，法律尽职调查需要对其进行全面梳理。

包括固定资产，如土地、房产、设备等，确认其所有权归属、是否存在抵押、查封等情况；无形资产，如专利、商标、著作权等，核查其权利的有效性和完整性。

同时，要关注租赁资产的情况，租赁合同的合法性和稳定性。

四、重大合同审查目标企业的重大合同，如采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同等。

重点关注合同的履行情况、是否存在违约风险、合同条款是否对目标企业不利。

对于长期合同，要评估其对未来经营的影响。

五、债权债务查清目标企业的债权债务情况是必不可少的。

包括各类借款、应付账款、应收账款等。

要核实债务的金额、期限、利率、担保情况等，评估其偿债能力和潜在的债务风险。

同时，关注是否存在或有债务，如未决诉讼、潜在的赔偿责任等。

六、税务问题税务合规是企业经营的重要方面。

需要审查目标企业的纳税申报和缴纳情况，是否存在税务违规、欠税等问题。

了解企业所享受的税收优惠政策及其合法性，评估税收政策的变化对企业未来盈利能力的影响。

法律尽职调查报告一、前言本次法律尽职调查旨在全面了解被调查对象名称的法律状况，为委托方名称的具体决策或交易事项提供准确、可靠的法律依据和风险评估。

调查范围涵盖了被调查对象名称的主体资格、业务经营、资产、重大合同、劳动人事、税务、诉讼仲裁等多个方面。

调查期间为具体时间段，调查方式包括查阅文件资料、访谈相关人员、查询公开信息等。

二、被调查对象基本情况（一）主体资格1、被调查对象名称成立于成立日期，注册地址为注册地址，注册资本为注册资本金额，法定代表人为法定代表人姓名。

2、经核查，被调查对象名称已依法办理了工商登记手续，取得了有效的营业执照，其经营范围为经营范围。

3、被调查对象名称的公司章程不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

（二）股权结构1、被调查对象名称的股权结构如下：｜股东姓名/名称|持股比例|出资方式|｜｜｜｜｜股东 1 姓名/名称|持股比例 1|出资方式 1|｜股东 2 姓名/名称|持股比例 2|出资方式 2|｜｜｜｜2、股权不存在质押、冻结等权利限制情形。

三、业务经营（一）资质许可1、被调查对象名称从事的业务需要取得相关资质许可名称 1、相关资质许可名称 2等资质许可。

2、经核查，被调查对象名称已取得上述资质许可，且均在有效期内。

（二）业务模式1、被调查对象名称的主要业务模式为具体业务模式描述。

2、业务模式不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

（三）重大业务合同1、我们审查了被调查对象名称提供的重大业务合同，包括但不限于销售合同、采购合同、合作协议等。

2、合同的签订、履行不存在重大法律风险。

四、资产（一）固定资产1、被调查对象名称拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆等。

2、固定资产的权属清晰，不存在产权纠纷。

（二）无形资产1、被调查对象名称拥有的无形资产包括商标、专利、著作权等。

2、无形资产的权属清晰，不存在侵权纠纷。

五、劳动人事（一）员工情况1、被调查对象名称现有员工员工人数人，包括管理人员、技术人员、生产人员等。

法律尽责检查重点提示与法律风险防控可否在法律尽责检查中发现问题，与律师自己的经验有关，重点在于怎样尽到勤勉、尽责，遵守律师职业道德和执业纪律。

一、公司并购法律尽责检查中的程序性事项（一）对于保密事项律师在尽责检查过程中，会获取好多检核对象的资料和信息，甚至是检核对象的一些商业奥密、重要技术信息。

律师应联合尽责检查计划，明确在进行尽责检查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采纳适合的方式获取有关资料和信息。

在可能获知商业奥密状况下，执行保密义务是律师应按照的基根源则，律师可据有关方要求签订保密协议。

（二）对于承诺事项对于没法获取资料的状况，律师应要求获得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不可以完好获悉的状况，律师应要求检核对象作出申明和保证。

律师应向检核对象及有关人员见告其供给真切、完好资料的必需性。

这不单是律师谨慎检查的要求，常常也会成为检核对象及有关方对于收买方的承诺。

在出现纠葛的状况下，上述承诺文件会成为凭据资料，起到对收买方有益的作用。

（三）侧重细节并完美工作稿本在公司供给尽责检查有关资料后，律师应将已收到的资料列出清单，并由两方人员签订确认。

对于还没有获得或还需要增补的资料，应列出增补清单，待检核对象进一步增补。

对于检查中获取的信息，应做好留痕工作，完美工作稿本。

二、对于公司历史沿革和现状的尽责检查（一）检查重点提示1 公司的营业执照能否显示公司为特别种类（国有公司、集体公司、外资公司）。

2公司的建立能否经有权机关同意、建立程序能否规范。

3公司注册资本能否达到法定最低要求。

4公司注册资本能否已足额认缴，能否存在抽逃、挪用出资行为。

5股东出资能否真切、能否执行必需评估程序、能否切合法律规定。

6能否存在拜托持股情况，股东资格能否合法、能否知足特别行业要求。

7公司名称能否切合法律规范、能否经有权机关同意；公司商号能否入侵别人知识产权。

8公司历次更改能否执行必需的审批程序、能否办理工商更改/ 存案登记。

公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控公司并购是公司发展过程中一种常见的扩张方式，通过并购可以实现资源整合、市场拓展和提高竞争能力。

然而，在进行并购过程中，法律尽职调查是必不可少的环节，它可以帮助公司了解目标公司的法律风险，避免不必要的风险和纠纷。

下面将结合实际案例介绍公司并购法律尽职调查的要点提示和法律风险防控措施。

一、法律尽职调查要点提示1.公司背景调查：了解目标公司的基本情况，包括注册资本、股权结构、法定代表人、实际控制人等，以及是否存在重大诉讼和仲裁案件。

可以通过查阅资料、询问目标公司的管理层、股东和相关人士等进行调查。

2.经营与财务情况调查：了解目标公司的经营情况、主要业务及产品、市场份额、客户群体、销售模式等，以便评估目标公司的盈利能力和发展潜力。

同时，要对目标公司的财务状况进行审查，包括财务报表、资产负债表、银行往来账户、纳税情况等。

3.知识产权调查：对目标公司的知识产权进行调查，包括商标、专利、著作权、商业秘密等。

要核实目标公司是否拥有合法的知识产权所有权，是否存在侵权行为或权益纠纷。

可以通过查阅相关文件、询问目标公司的知识产权负责人等进行调查。

4.劳动与社会保险调查：了解目标公司的劳动合同、社会保险缴纳情况、劳动关系稳定性等。

要核实目标公司是否存在劳动纠纷、违法违规行为，以及是否有未履行的劳动合同等。

5.合同与赔偿责任调查：对目标公司的合同进行审查，包括与客户、供应商、合作伙伴的合同、与员工的劳动合同、租赁合同、借款合同等。

要了解合同履行情况、合同条款是否合规，是否存在违约风险或赔偿责任等。

二、法律风险防控措施1.合法合规：目标公司在经营过程中需符合相关法律法规，避免违法违规行为。

在进行并购前，应对目标公司的经营情况、财务状况进行全面审查，确保目标公司存在的风险与公司承受能力相适应。

2.风险预警：目标公司的法律风险不仅来自于过去的经营行为，也可能来自未来的诉讼或社会变化。

在并购过程中，应尽可能预见未来可能出现的法律风险，并进行风险评估和防范。

法律尽职调查范围及要点（股权投资项目）法律尽职调查范围及要点（股权投资项目）根据介绍，上海XX资本管理有限公司拟对XX公司进行股权投资，投后占比约25%。

上海XX资本管理有限公司拟聘请律师就该项交易进行法律尽调，本次法律尽调范围及尽调要点概述如下：一、尽调对象：XX公司及其子公司YY、ZZ（下称“标的公司”）。

二、报告期：2020年度、2021年度、2022年1-9月。

三、法律尽调框架及要点：1、标的公司的设立、股权变动及有效存续●梳理标的公司历史沿革情况，核查设立及历次股权变动（股权转让、增加或者减少注册资本、合并或者分立等情况）是否合法、合规、真实、有效●核查标的公司设立及历次增资过程中相关股东是否依法缴纳出资,是否履行了必要的评估、验资程序；股东以非货币财产出资的,分析股东是否合法拥有用于出资财产的权利,产权关系是否清晰，是否依法履行了出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕；股东以国有资产出资的,分析是否依法履行国有资产管理的相关程序●核查标的公司持有的营业执照及其他维持标的公司存续所必需的批准文件等是否合法有效，标的公司是否存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形2、标的公司的股东●核查标的公司的股东是否依法存续,是否具有进行出资的资格●了解标的公司股东的股权结构及最终控制人●核查标的公司股东（尤其是交易相对方）持有股权是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷，是否存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形,是否存在权属争议或者瑕疵●核查股东就其持有股份是否对标的公司享有特殊的股东权利,标的公司、股东、第三方之间是否存在可能影响标的公司控制权稳定、股权权属清晰、标的公司持续经营能力的特殊约定●核查标的公司股权是否存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形3、标的公司的业务●了解标的公司主要业务及主要产品情况，分析标的公司是否存在超范围经营，是否已取得从事当前业务所必需的资质许可●了解报告期内标的公司的主营业务是否稳定,主营业务是否发生过变更,是否构成重大变化●了解标的公司报告期内实施的收购或出售资产、资产置换、资产剥离等情况●取得标的公司报告期内签署的重大业务合同（前五大客户、供应商的框架合同、500万以上合同），了解公司业务情况及关注业务真实性4、主要财产●了解标的公司拥有或者使用的土地使用权、房屋建筑物、在建工程、机器设备、商标、专利、著作权、特许经营权等主要财产情况，分析主要财产的取得方式和使用情况,是否实际由标的公司使用,是否存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况,是否存在纠纷或者潜在纠纷●了解标的公司租赁房屋、土地使用权、重大机器设备，或者存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权的具体情况5、标的公司的治理结构及运作●了解标的公司章程关于公司股东会、董事会、监事会、高管层治理结构及权限的规定●了解标的公司其他治理制度、决议或股东之间协议是否就公司治理存在其他安排（如董事、监事、高管、财务的委派权、一票否决权等）●了解标的公司章程及其他治理制度中关于重大投资融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级管理人员选举和任免及其他重大事项审议程序的规定●了解标的公司组织结构●了解标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及稳定性，核查其是否与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订保密协议、竞业禁止协议●取得报告期内标的公司做出的重大决议6、标的公司的重大债权债务●了解标的公司重大债权及重大债务情况●了解标的公司是否存在对外担保或其他或有负债，如存在，进一步了解所担保债务具体情况，是否存在可能承担担保责任的情形●了解标的公司金额较大的其他应收、应付款的具体情况（发生依据,是否因正常的生产经营活动发生）●了解标的公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，分析其影响7、标的公司的税务●了解标的公司报告期内执行的税种、税率及税务登记情况●了解标的公司报告期内所享受的税务优惠、财政补贴情况●核查报告期内是否存在因税务违规被处罚的情况8、环境保护●了解标的公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行了环境影响评价手续●了解标的公司是否取得生产经营所需要的排污许可证等行政许可证书或者依法办理排污登记手续●了解标的公司是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件,是否因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况9、产品质量●了解标的公司质量体系认证情况，核查报告期内是否因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况10、安全生产●了解标的公司是否需要取得安全生产相关资质，如是，其是否已取得该等资质●核查报告期内是否存在重大的安全事故，是否存在因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况11、劳动用工●梳理标的公司报告期内员工社保公积金缴纳情况●了解是否存在劳务派遣、劳务外包情况，如是，核查合规性●核查报告期内是否因违反有关劳动保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况12、诉讼、仲裁、行政处罚●核查标的公司自成立以来发生的诉讼、仲裁情况，了解具体进展，以及对公司生产经营的影响●核查标的公司报告期内受行政处罚的情况，了解具体进展，以及对公司生产经营的影响●核查标的公司主要股东及董事、监事、高级管理人员报告期内发生的诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况，了解具体进展，以及对履行合资设立新公司的相关协议的能力及新公司未来生产经营的潜在影响13、子公司情况●参照前述情况核查标的公司子公司情况（如有且拟纳入新公司）14、关联交易与同业情况●梳理标的公司关联方（以标的公司提供的关联方清单为准）●了解标的公司报告期内关联交易（以标的公司提供资料及会计师核查结果为准）●了解关联企业是否存在同类业务的情况（取得相关企业清单及业务介绍）。

公司并购交易中的法律尽职调查要点在公司并购交易中，法律尽职调查是一项至关重要的程序。

它旨在评估目标公司的法律风险和潜在责任，为买方提供全面的信息，以便做出明智的决策。

本文将介绍公司并购交易中的法律尽职调查的要点。

一、背景调查在进行法律尽职调查之前，买方应首先进行背景调查。

这包括了解目标公司的业务模式、组织结构、财务状况和经营历史等方面的信息。

通过背景调查，买方可以对目标公司有一个初步的了解，为后续的法律尽职调查做好准备。

二、合规性调查合规性调查是法律尽职调查的核心内容之一。

买方需要仔细审查目标公司的合规性情况，包括其遵守法律法规、行业规范和合同义务的情况。

具体要点包括但不限于以下几个方面：1. 公司文件和记录：买方需要审查目标公司的公司章程、股东会议记录、董事会决议、合同和协议等文件和记录，以确认其合规性。

2. 法律许可和执照：买方需要核实目标公司是否获得了必要的法律许可和执照，并且这些许可和执照是否有效。

3. 合同和协议：买方需要仔细审查目标公司的合同和协议，包括与供应商、客户、员工和其他第三方的合同。

重点关注合同的有效性、履行情况和潜在风险。

4. 知识产权：买方需要评估目标公司的知识产权状况，包括专利、商标、版权和商业秘密等。

确认目标公司是否拥有必要的知识产权，并且这些知识产权是否受到侵权的风险。

5. 诉讼和仲裁：买方需要了解目标公司是否涉及任何诉讼或仲裁程序，并评估这些诉讼或仲裁对公司的财务状况和声誉的影响。

三、财务调查除了合规性调查，财务调查也是法律尽职调查的重要内容之一。

买方需要仔细审查目标公司的财务状况，包括其财务报表、财务指标和财务政策等。

具体要点包括但不限于以下几个方面：1. 财务报表：买方需要仔细审查目标公司的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表，以了解其财务状况和经营情况。

2. 财务指标：买方需要评估目标公司的财务指标，包括利润率、偿债能力、运营效率和现金流量等。

通过分析这些指标，买方可以评估目标公司的盈利能力和风险水平。

法律尽职调查旳流程、阶段、方式、范畴及重点问题（一）律师对目旳公司法律尽职调查旳流程大体是：1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。

一般要有三名律师，最佳要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总筹划、总协调旳1名律师。

2、拟定尽职调查旳方案；拟定好调查目旳、调查重点内容，调核对象、调查途径、调查目旳等。

3、拟定尽职调查清单；4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并具体记载调查中旳问题。

5、形成律师尽职调查工作报告。

6、为收购方出具并购法律意见书。

（二）阶段1、竞标阶段旳尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展。

买方将基于该等尽职调查旳成果决定与否做这个交易及交易价格如何。

在竞标阶段，目旳公司往往会规定投资人/买方作出某些承诺。

例如某外国金融机构人股中国某金融机构旳项目，目旳公司就明确规定外国金融机构作出排她性旳不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要涉及相应旳内容。

在此状况下，在进行法律尽职调查旳时候，律师就要考虑到客户应当在什么范畴内作出排她旳不竞争承诺。

经理解，该中国金融机构旳经营范畴非常广，除商业银行旳一般存贷款、中间业务外，还涉及信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目旳公司规定该外国金融机构作出旳排她性旳非竞争承诺究竟应当限于哪些方面。

如果投资人／买方对其所有经营范畴均作出排她性旳非竞争承诺，则承诺范畴过于宽泛，对买方将来在中国进一步旳业务扩展以及和中国其她金融机构旳合伙会有非常大旳不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后旳尽职调查更多旳尽职调查常用于投资意向书或谅解备忘录签订后。

在这个阶段旳尽职调查旳重点与竞标阶段尽职调查旳重点有所不同。

投资意向书或谅解备忘录签订旳时候往往价格已经初步拟定，这个阶段旳法律尽职调查旳目旳需要重点考虑影响交易价格旳因素与否发生变化或变化，应当重要考虑重大资产旳权属与否存在任何瑕疵或其使用有重大不利旳限制(只能用于商业而非工业用途；与否属于被抵押资产；或根据有关产业政策应被裁减旳固定资产)；或资产自身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值减少；目旳公司所称旳不动产事实上是从其关联公司租赁获得或免费使用旳；固定资产投资项目用地违背立项批复或未获得政府批准等，以及解决问题旳措施和有关旳程序与成本。