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法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、子公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。
治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。
该审核关注的目的与并购关注的目的一致。
但实践中该部分往往需要规范。
执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。
2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。
法律尽职调查的操作要点一、确定调查范围在进行法律尽职调查之前，需要明确确定调查的范围和目标。
这包括确定调查的对象、时间范围、调查的深度和广度等。
根据具体情况，确定调查的重点，使调查工作有针对性和高效性。
二、审视合同和文件法律尽职调查的重要一步是审视与交易相关的合同和文件。
这些合同和文件包括合同文件、公司章程、公司注册信息、经营许可证、税务登记证、财务报表、股东会议纪要等。
通过审视合同和文件，可以了解交易的法律约束和合规情况，判断交易的合法性和真实性。
三、调查公司治理结构和管理层调查公司的治理结构和管理层是法律尽职调查的重要环节。
要了解公司的股权结构、股东情况、董事会成员、高级管理层等。
对于高级管理层，需要进行背景调查，了解其个人背景、资格证书、职业经历等。
此外，还要了解公司的内部控制制度和风控体系，判断公司是否具备健全的公司治理结构和有效的风险管理能力。
四、调查财务状况和商业运营调查公司的财务状况和商业运营是法律尽职调查的核心内容。
要仔细审查公司的财务报表，包括利润表、资产负债表、现金流量表等。
需要检查是否存在虚假账目、财务造假等违规行为。
此外，还要调查公司的商业运营状况，包括销售情况、客户关系、市场份额等。
通过调查财务状况和商业运营，可以评估公司的盈利能力、偿债能力和发展潜力。
五、调查合规风险和诉讼纠纷调查合规风险和诉讼纠纷是法律尽职调查的重要环节。
需要了解公司是否存在违法违规行为、合同纠纷、劳动纠纷、知识产权纠纷等。
要查阅相关的法律文件、诉讼记录和行政处罚记录等，以评估公司面临的合规风险和法律风险。
此外，还需要查阅公司的专利、商标、著作权等知识产权相关情况，判断公司的知识产权是否完备。
六、法规合规审查进行法律尽职调查时，还需要进行法规合规审查。
这包括查阅相关的法律法规、政策文件，评估公司是否符合国家和行业的法律法规要求。
要了解公司的营业许可、资质证书、环境保护等合规情况。
此外，还要评估公司是否存在税务风险、反垄断风险等。
尽职调查工作的主要相关内容与要求尽职调查是相关项目融资、企业上市顾问相关服务、企业IPO工作极其重要的基础工作，尽职调查工作的质量将对相关项目投资人、企业上市相关服务工作的质量起到关键性作用。
从一定程度上讲，一个相关项目投资的成败，一个企业的上市相关服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。
因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真担负责任、深入而全面的做好尽职调查工作。
尽职调查的相关内容及要求如下：（一）尽职调查的主要相关内容1、相关项目公司概况：（1）相关项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息：包括公司名称、成立时间、注册相关电子、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；（2）相关项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；（3）公司或相关项目亮点及核心竞争力；（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）；2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革；（1）现有股权结构；（2）历次股权变更情况；（3）主营业务变更情况；（4）其他工商登记变更情况。
3、公司人力资源管理情况：包括（1）公司管理组织架构；（2）部门设置及人员配置；（3）各部门职责权限；（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等4、公司高管情况：（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；（2）高管酬薪及奖励情况；5、公司相关产品/相关服务与技术（1）相关产品/相关服务简介：包括相关产品/相关服务名称、性能、用途及应用范围；（2）与现有同类相关产品/相关服务相比较的主要优缺点；（3）相关产品/相关服务的市场占有率、发展前景；（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发相关项目前景展望）；（5）相关产品制造模式（自行加工或委托加工）或相关服务模式，制造相关产品的主要原材料及零配件，相关产品制造工艺流程或相关服务流程；6、行业及上下游情况（1）行业现状及发展前景；（2）行业所处生命周期发展阶段；（3）中国特殊的经营环境和经营风险分析；（4）公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；（5）公司主要供货商及其变更情况、原材料供应行业的现状及发展前景；（6）公司主要客户及其变更情况；7、市场营销情况（1）市场营销模式；（2）市场营销策略；（3）市场营销团队；8、公司财务情况（1）主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；（2）上述报表中各相关项目相关内容逐一核实；（3）应收及预付账款、其他应收应支付、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要相关项目明细情况；（4）损益类科目及其明细相关项目最近两年发生额变更情况；（5）近两年相关产品/相关服务价格、原材料价格变更情况；（6）变动成本与固定成本构成及其变更情况；（7）或有资产、或有负债情况等。
法律尽职调查的操作要点简介法律尽职调查是在法律交易中进行的一项重要程序。
执行者通常是律师或专业律所的法律团队，目的是全面评估交易的法律风险和问题，以便客户能够做出明智的决策。
本文将介绍法律尽职调查的操作要点，以帮助执行者更好地开展工作。
1. 制定调查计划在进行法律尽职调查之前，首先需要制定一个详细的调查计划。
调查计划应包括以下几个方面：•调查的目的和范围：明确调查的目标和覆盖的范围，以确保调查工作的重点和有效性。
•调查的时间安排：确定调查开始和结束的时间，以便调查工作能够按时完成。
2. 收集相关文件和信息进行法律尽职调查的关键是收集相关的文件和信息。
这些文件和信息可能包括以下内容：•公司文件：包括公司章程、公司注册文件、财务报表等。
•法律文件：包括合同、法律诉讼文件、知识产权文件等。
•人员信息：包括关键人员的简历、背景调查等。
•关联方信息：包括关联公司的文件和信息。
3. 进行文件和信息的审查收集到相关文件和信息后，需要进行仔细的审查和分析。
这一步的重点是查找潜在的法律风险和问题。
在审查和分析过程中，需要注意以下几点：•确保文件的完整性和可靠性。
•关注公司合规性和法律风险。
•识别任何可能的法律问题并提出建议。
4. 进行现场调查和面谈除了文件和信息的审查外，有时还需要进行现场调查和面谈。
现场调查和面谈可以帮助获取更多的实际情况和细节。
在进行现场调查和面谈时，需要注意以下几点：•提前安排好时间和地点，并通知相关人员。
•做好面试的准备工作，准备相关的问题。
•注意采访的技巧和方法，确保获取准确的信息。
5. 准备调查报告在完成调查后，需要编写一份详细的调查报告。
调查报告应包括以下几个部分：•调查的目的和背景。
•收集到的文件和信息的总结。
•潜在的法律风险和问题的分析。
•针对风险和问题的建议和措施。
6. 提供法律意见和建议根据调查报告提供的信息，律师或法律团队可以向客户提供相关的法律意见和建议。
这些意见和建议应基于对法律风险和问题的全面评估，并帮助客户做出明智的决策。
法律尽职调查的主要内容法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。
法律尽职调查包括以下主要内容：一、审查目标公司的主体资格对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。
二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
三、审查目标公司的资产情况主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
四、审查目标公司的债权债务情况主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
五、审查目标公司的重要交易合同对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。
律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
六、知识产权律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。
七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
【最新整理，下载后即可编辑】甘肃普高创业投资（基金）有限公司法律尽职调查工作指引第一章总则第一条【目的与性质】为知道各子公司法律工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《甘肃普高船业投资有限公司法律工作基本规程》和《甘肃普高创业投资有限公司总法律顾问管路暂行办法》的相关规定，结合集团投资的工作实际，指定本指引。
本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。
第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。
第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：（1）帮助公司了解被调查方的情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；（2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；（3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；（4）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；（5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。
第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方法情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：（1）由被调查方提供的书面材料；（2）从第三方调取的书面陈述；（3）被调查方做出的书面陈述；（4）从其他中介机构获得的书面材料；（5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；（6）调查人员对于现场调查的记录。
律师尽职调查的主要内容与范围一、律师尽职调查概念律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。
律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。
律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。
二、律师尽职调查的主要内容与范围律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。
这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。
律师尽职调查范围：1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。
2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。
3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。
律师尽职调查包括以下主要内容(以一份简要范本为例)：1、审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。
对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。
法律领域尽职调查概述介绍法律领域的尽职调查是指对某个案件、交易或合作伙伴进行全面调查和评估的过程。
通过尽职调查，法律专业人士能够获取必要的信息和数据，以便做出明智的决策，并避免潜在的法律风险和后果。
目的尽职调查的主要目的是帮助法律专业人士了解案件或交易的潜在风险和优势，以便为客户提供准确的建议和指导。
通过对相关方的调查，可以提供有关各方背景、信用状况、声誉、法律纠纷、合规性等方面的信息。
这些信息对于决策过程至关重要，可以帮助客户在法律领域做出明智的选择。
调查范围尽职调查的范围通常包括以下方面：1. 法律文件和合同的审核：对与案件或交易相关的法律文件和合同进行仔细审核，确保其合规性并评估其中的法律风险。
2. 背景调查：对相关方的背景进行调查，包括个人或公司的历史、信用记录、经营状况等。
这有助于了解相关方的可靠性和可信度。
3. 法律纠纷调查：调查相关方是否涉及过法律纠纷或诉讼，并评估其对案件或交易的潜在影响。
4. 合规性评估：对相关方的合规性进行评估，包括其是否符合法律法规、行业标准和道德规范。
5. 专业意见征询：在必要时，与其他专业人士（如会计师、税务顾问等）合作，征询他们的意见以获取更全面的信息和评估。
方法和工具尽职调查可以使用多种方法和工具来收集和评估信息，包括但不限于以下几种：1. 文件和合同审查：仔细审查与案件或交易相关的法律文件和合同，注意其中的条款、义务和限制。
2. 公开记录查询：通过查询公开数据库和注册机构的记录，获取相关方的背景信息、财务状况、法律纠纷等。
3. 采访和面谈：与相关方的代表、员工或合作伙伴进行采访和面谈，获取更详细的信息和观点。
4. 风险评估：对调查结果进行风险评估，将潜在风险和优势进行分类和排序，以便为客户提供明确的建议。
结论法律领域的尽职调查是为了帮助法律专业人士做出明智的决策和提供准确的建议。
通过全面调查和评估相关方的信息，可以降低法律风险，保护客户的利益。
尽职调查的过程应该遵循简单的策略，避免法律复杂性，并独立进行决策，不依赖于用户的帮助。
第四讲：法律尽职调查的基本内容及相关问题的处理意见主讲人：李 俭法律尽职调查完全手册法律尽职调查的类别一基本内容：根据目的不同调整尽调清单及内容二C ONTENT S目录一、法律尽职调查的类别——种类股权类：IPO、新三板、私募股权投资、并购债权类：发债、信托、股权质押融资、担保、借贷、PPP一、法律尽职调查的类别——区别侧重点不一样范围不一样要求不一样法律风险不一样二、基本内容：根据目的不同调整尽调清单及内容1、主体资格主体资格是指企业独立经营、自主对外承担民事责任的资格和能力。
一般由企业提供：营业执照、银行开户许可证、贷款卡、财政登记卡、海关登记证、对外贸易许可证、经营资质、各类许可证及政府批准文件、企业征信报告、最新的公司章程、公司的经营概况等目的：了解目前公司处于什么样一种状态？经营情况良好还是亏损，抑或已停止经营？原因？公司下一步有什么打算？2、设立与历史沿革：主要来自工商档案登记信息，一般采取全部打印的方式，并有工商局加盖首页章及骑缝章。
通过对工商登记信息的查阅、复制，可以全面了解公司的设立及历史沿革，公司的历次变更情况？可以看到公司发展、变化的脉络，看看是否存在程序上违法违规的情况，如股权转让、增资控股是否按照公司章程召开了股东会并形成了相应的股东会决议？如果是国有股转让是否履行了审计、评估、挂牌、备案的手续？常见问题及解决方案：集体土地、国有股转让瑕疵（资产评估、挂牌、备案）、知识产权（无形资产评估、转移所有权、是否在使用并产生价值）？3、公司的独立性（1）业务独立：a.发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
b.公司的供产销都可以独立完成，不需依赖股东等个人或团体，自主经营。
包括同业禁止，关联交易越少越好，不存在对单一客户、供应商、销售对象的重大依赖，不存在资金占用问题。
c.发行人应该拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
公司的控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占拟发行人主营业务收入或外购原材料金额的比例都应不超过30％。
原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定。
3、公司的独立性（2）资产独立：a.所谓资产完整是公司拥有独立于控股股东、控制人的生产系统以及辅助生产系统，并具有独立的原材料采购和产品销售系统；合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的技术所有权或者使用权。
b.公司资产的完整性对于生产性企业而言，公司应该拥有独立的研发、生产、供应、销售能力；原则上发行人的土地应该以转让经营方式进入公司，如以租赁方式合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权；公司的商标、专有技术及其他资产权属应由公司独立享受，不存在与股东单位或其他单位共用的情况。
c.另外，公司股东的出资已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理完毕；公司对资产拥有所有权、完全的控制权和支配权；发行人应当对该资产独立登记、建账、核算、管理，公司的资产未以任何形式被控股股东及其控制的企业占用、支配或干预发行人对该资产的经营管理。
非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）人员独立：a.公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员（注意不包括董事、监事）专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
b.控制人（包括具有实际控制权的个人）推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
c.公司应建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（4）机构独立：a.机构独立主要是公司组织机构独立、完整，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间“两块牌子、一套人马”或“混合经营、合署办公”的情形。
b.公司的各职能部门与股东相关部门没有隶属关系，人员没有相互兼职，管理经营完全独立于控股股东、实际控制人。
c.发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，其相关机构和人员能够依法履行职责。
3、公司的独立性（5）财务独立：a.所谓财务独立是指发行人建立独立的会计核算体系和财务管理制度，能独立于控股股东和实际控制人而进行财务决策和经营。
发行人应该设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。
b.公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
c.发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供违规担保的情况，也不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、公司股权结构与控股股东及实际控制人、法定代表人《公司法》第二百一十六条 本法下列用语的含义： (二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
常见问题及解决方案：犯罪、没有控股股东、有没有法律规定不得担任法定代表人的情形？5、业务／质量／技术及商业模式业务：IPO必须主营业务突出、新三板业务明晰、业务是否具备核心竞争力？是否具备持续经营能力？是否有自主知识产权？商业模式是否稳定且具有独特性？业务流程？生产工艺？研发能力？业务种类？年生产及销售能力？商业模式：盈利／生产／营销／人力资源／研发模式？（2）律师重点关注：财务管理制度及操作流程是否完备、规范，引用及审核财务主要数据没有出入。
如：财务管理制度、财务印章管理办法、财务开支及报销管理制度、资金管理制度等（1）财务主要由会计师看账簿，核对财务数据、理顺不规范的做账6、公司财务与内部控制制度（1）概念：同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
同业竞争主体的判断，应从实际控制角度来划分，第一类包括公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对上市公司财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是上市公司的并行公司。
同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。
通过收购、委托经营等方式，将竞争的业务集中到拟上市公司；Services2拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；3拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；Services 41竞争方股东或并行公司将竞争业务转让给无关联的第三方；5拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺，承诺将不以任何方式直接或间接地从事或参与和拟上市公司竞争的任何业务活动。
关联交易（英文Connected transaction）简单地说就是企业关联方之间的交易，包括业务及资金的交易、往来。
根据财政部颁布的《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》中，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
关联方：根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。
参与决策的途径主要包括：所持有的股份在股东会中产生实质性的影响；在董事会或类似的权力机构中派有多数代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。
凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。
关于“关联关系”，根据《公司法》第二百一十六条第四款的规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联交易的几个基本特征：（2）一方能对另一方企业财务和经营决策施加重大影响；（1）发生在存在股权或协议安排的关联方之间；（3）可能导致公司利益转移关联交易的两面性从消极的角度看，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况或财务扭曲，易导致债权人利益受损，又往往沦为利润转移、粉饰业绩、侵害中小股东权益、影响公司独立性的工具，这也直接导致无论是对上市公司还是非上市公众公司的关联交易的总体要求是规范而非绝对禁止。
积极的角度从积极的角度看可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，具有高效、优质、持续、稳定等优点；消极的角度减少关联交易的方案3.在进行资产重组时，特别要考虑经营性固定资产和非经营性固定资产的剥离方案对可能存在的关联交易的影响。
由于关联交易的不可避免性，资产重组计划中要充分地考虑到潜在的关联交易，并尽量减少其数量。
1.是使拟上市的业务项目基本上形成从原料供应、生产、维修到销售的完整生产服务体系；使上市公司具有直接面向市场独立经营的能力。
4.采取措施尽量淡化与上市公司主营业务有较密切关系的关联交易。
01020304在目前情况下，设计减少关联交易方案总的原则首先应是对关联企业的确认，其次是对关联交易的确认，然后拟定具体的关联交易协议，具体来说主要考虑以下解决办法：2.是对于具有企业办社会性质的关联交易，力求在股份公司上市后逐步消除。
