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论企业并购价值创造基于东航上航并购案例刘格张云摘要：随着我国经济的快速发展，企业间的并购浪潮愈演愈烈，并购重组成为企业发展的重要方式，是企业提高自身竞争优势的有效手段。
大量学者对此进行了研究，但是其并未对并购价值创造给出完整解释，而本文通过对东方航空换股吸收合并上海航空案例的分析，研究了并购动因增值力在并购活动过程中的影响，论述了企业并购中的价值创造。
关键词：企业并购；价值创造；协同效应一绪论1.选题背景和意义美国经济学家乔治.史德拉（George J.Stigler）说“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式，某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来”。
随着经济全球化进程的加快，企业都想将其发展强大，现代的企业是能力集合体，然而当自身的力量无法满足发展要求时，就需要借助一定的外界方式和手段，这就反映了企业的并购能力。
并购是企业整合优化资源，实现其扩大规模和迅速发展目标的有效途径。
当今社会，并购行为趋于国际化，随着我国市场的开放，我国政府推出新政策积极鼓励企业并购。
不仅如此，企业并购在理论界也备受关注，研究主要在于两方面，并购发生的起因和并购能不能为企业创造价值。
国外学者研究大致表明，并购能为上市企业创造价值，国内学者表明并购能创造主并企业的价值。
企业的最终目标是股东财富最大化，而并购整合能给企业创造价值，那么并购是如何为企业创造价值呢？本文便是针对这个问题，以东方航空和上海航空的并购重组案为例，论述企业并购的价值创造，具有很大的实用性和参考性。
2.文献综述国外学者在近30年对并购进行了大量研究，他们多研究并购行为对股票价格和财务业绩的影响。
Webber 和Tarba(2009)以以色列公司为样本，对用实证的方法研究了其重组事件中的人力资源行为。
结果表明：并购双方的整合程度以及并购后对能力的需求对企业并购的价值创造有显著影响。
Zollo和Meter（2008）认为市场力量是并购价值创造的驱动力量，横向、纵向或混合方向的并购都会增强企业的竞争力，实现规模效益、强化进入壁垒、控制市场价格，获取超额利润。
广州大学松田学院财务管理案例分析论文题目东方航空吸收合并上海航空学生姓名李雄学号1302020519专业班级13会计学5班任课老师邱丹平二○一六年六月东方航空吸收合并上海航空摘要：本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又对比并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国内其他航空公司联合发展提供了成功启示.关键词：东航；上航；并购；协同效应目录第一章绪论 (1)1.1背景资料 (1)1。
2并购双方背景 (1)1。
2。
1东方航空公司 (1)1。
2。
2上海航空公司 (1)第二章并购原因分析 (2)2。
1并购原因 (2)2.2并购动因 (3)第三章并购过程 (4)3.1并购基本路径 (4)第四章并购方式 (5)4.1进行换股吸收的合并方案 (5)4。
2换股前后的股权结构 (5)4.2.1上海航空 (5)4.2。
2新东方航空 (6)第五章并购效应 (7)5.1规模经济效应 (7)5。
2协同效应 (7)5。
2.1财务协同效应 (7)5.2。
2管理协同效应 (8)5。
2.3 经营协同效应 (8)5.2.4 航线网络整合 (10)第六章并购评价 (11)6.1对上海航空公司影响 (11)6。
2对新东航的影响 (11)6。
3对双方共同的影响 (11)6。
4对行业的影响 (11)第七章成功并购启示 (12)7。
1 管理者才能 (12)7。
2把握重组时机 (12)7.3互相换股绕开资金瓶颈 (12)7。
4保留上航法人地位与品牌 (13)7.5企业文化的渐进式整合 (13)第八章结束语 (14)参考文献 (15)第一章绪论1。
1背景资料2009年7月12日晚间，东方航空和上海航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3,即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。
为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H 股以募集约70亿元资金。
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
企业并购如何创造价值——基于东航和上航并购重组案例研究企业并购如何创造价值——基于东航和上航并购重组案例研究一、前言随着市场竞争的不断激烈和资源的逐步集中，企业并购一直是企业发展的一种重要战略方式。
同时，随着我国市场化、国际化进程的不断加速，中国企业在海外市场的并购也越来越多。
企业并购不仅仅是单纯的资源整合，还是一个创造价值的过程。
因此，本文将结合实际案例，探索企业并购如何创造价值。
二、企业并购的价值创造企业并购作为一种企业发展的重要方式，它的价值创造主要包括以下几个方面：1、资源互补企业并购实现了资源互补，既可以缩小企业在某一方面的劣势，提高企业的竞争力，也可以扩展企业在某一领域的优势。
例如，东航与上航的重组，实现了互补，东航在华东地区的布局得到了进一步加强，上航在上海市场的优势得到了巩固。
2、降低成本企业并购可以降低企业的成本，例如，通过规模效应和资源整合实现成本降低。
同时，通过并购可以规避竞争，避免代价战，从而降低企业的营销成本和管理成本。
3、扩大市场份额企业并购可以帮助企业扩大市场份额，通过合并提高企业在市场上的影响力。
例如，东航和上航的重组，加强了两家企业在华东地区和上海市场的市场份额，进一步增强了两家企业的竞争力。
4、提高盈利能力企业并购还可以提高企业的盈利能力。
通过资源整合和规模效应，企业可以在不断提高效率的同时，进一步增加收入，从而实现盈利能力的提高。
5、创造协同效应企业并购可以产生协同效应，产生更大的效益。
例如，东航和上航的重组，通过简化流程，合并资源，提升品牌形象等方式，实现了协同效应，创造更大的价值。
三、东航和上航并购重组案例分析1、东航和上航并购重组的背景2004年，东航和上航宣布重组的消息。
重组后，东航和上航实现了主营业务相互补充，优势互补，共同发展。
重组后，东航和上航合并在一起，成为中国国内首个地区航空公司，实现了互补和优化布局的效果。
2、东航和上航并购重组的价值（1）资源互补东航和上航的重组，实现了资源互补。
上航与东航合并案例分析经济0701 连莲 072410741合并背景1.1行业背景2008年，在国际油价暴涨暴跌以及金融危机的双重打击下，全球航空业亏损85亿美元，其中仅中国三大航空集团的亏损（南航、国航、东航分别亏损48亿元，93亿元，139亿元，合计280亿元）就接近了一半。
自2000年以来，我国航空运输进入新一轮的高速增长期，保持着平均两位数的增长幅度，并成功地跃升为世界第二航空运输大国。
这一时期，主要通过规模扩张来带动增长，这种方式带来明显的效应就是各航空公司的负债率居高不下，管理模式难以适应规模增长的要求，经营相对粗放，而在市场上的表现就是重复建设与无序竞争。
在金融危机之前，亚太地区的航空客货运量增长最快，上海具有难得的资源与区位优势，航空货运吞吐量占据全国60%以上的份额。
国航出于自身经营发展的考虑，一直希望加大上海市场的份额，独立经营的东航和上航难以与国航相抗衡。
另外，随着高铁的发展，其对航空业也产生了巨大的冲击。
1.2公司资产与运营状况长期以来，东航和上航在上海属于“同城竞争”，不但增加了运营成本，还因为常打价格战而促使企业净利润降低。
两家公司分别在上海虹桥、上海浦东两个机场独立运营，后勤支持、票务系统、地勤系统都全部各有一套，而且之前在业务层面的合作也极少。
一方面，08年受金融危机以及国际油价的影响，两家公司都出现了亏损；另一方面，扩大规模带动增长的方式，使其负债率居高不下。
在这样的情况下，两家公司的合并，有助于航空公司统筹规划航线，降低运营成本，同时，对航空票价稳定也起到帮助。
表1：2006-2008年东航与上航的相关数据对比表2：2008年东航与上航的资产状况对比2 原因东航和上航重组的原因主要有以下三个方面：第一，弱弱联手走出困境。
由于中国国内航空运力的相对过剩以及上海市场航空竞争的日益加剧等原因，东航负债率逐年上升。
而上航也是经营困难重重，连续两年宣告亏损。
而东航和上航接近资不抵债的原因主要是多年恶性竞争的内耗造成，此次两家公司重组成功，至少可通过调整航班时刻、整合航线等方式节约成本，提高双方收益。
并购整合提升航空公司核心能力并购整合提升航空公司核心能力 ————以东航并购上航为例以东航并购上航为例以东航并购上航为例((上)2015年03月23日基金项目：民航局启动基金项目“基于并购重组视角的大型航空公司国际竞争力研究”。
一、引言引言 企业的最高目标是创造价值并力争实现持续竞争优势，然而近年来，由于航油成本越来越高，再加上很多民营航空公司的介入，航空运输业的竞争十分激烈。
由于竞争的激烈，要想实现持续竞争优势，航空公司需要了解创造价值的核心因素，包括财务因素和非财务因素，提升自身的核心能力，才能创造价值，在激烈的竞争中获得长久的成功。
对于航空公司而言，经营地域的跨度很大，除了利用所有可以利用的手段和条件占有市场外，航空公司还必须利用一切可以利用的机会消除竞争或者抵御对自身市场的“入侵”。
这就使得大部分航空公司不得不追求规模效应。
与此同时，航空公司的一个本质特征是其所经营的资产主要是动产，即资本的流动性非常高。
“动”(竞争)和“流”(资产)两个基本特征的组合，使得企业兼并成为航空公司业必然的行业特征，也成为主导型航空公司之企业发展的一个重要途径。
因此很多航空公司通过并购来实现其核心能力的提升。
当然并购本身是不能提升核心能力的，并购本身只是一种行为，核心能力的培育和实现是一个长期的过程，整合是系统性、长期性的，所以整合能够提升核心能力。
二、核心能力核心能力 1990年美国战略研究学者普拉哈拉德(C.K.Prahalad)和英国学者哈默尔(Gary Hamel)在《哈佛商业评论》上发表的《公司核心能力》中首次提出“核心能力”一词。
他们认为“核心能力是企业中关于如何协同不同生产技能及整合多种技术的集合知识，是沟通、包容以及跨越组织边界的高度承诺”“企业持续竞争优势的源泉是企业的核心能力”。
核心能力的基本特征是价值性、稀缺性、不可模仿性，不仅为企业的发展壮大指出了一条明路，而且很好地解释了企业保持长期竞争优势的原因。
目录一.上海航空 (2)二.东航并购南航事件 (2)(一)东航 (2)(二)南航 (2)(三)并购背景 (2)(四)并购原因： (3)(五)并购过程 (3)(六)并购方法 (4)a)并购对象的选择： (4)b)并购方式： (4)(七)并购整合： (5)a)滚存利润的安排： (5)b)员工安置： (5)c)换股价格和比例： (5)d)资产交割及股票登记： (5)e)规模整合： (5)f)提高枢纽市场占有率和定价权： (6)g)整合资源，实现协同效应： (6)三.并购影响： (6)(一)东航： (6)a)资源 (7)b)竞争 (7)(二)共同影响： (7)(三)国际及对上航枢纽影响： (7)东航并购南航对上海航空枢纽的影响一.上海航空上海航空即上海航空股份有限公司。
上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航线，通达60多个国内外（地区）城市。
已开辟了上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际、地区航线。
上航投资组建的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入运营。
有5架全货机，已经开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、地区的全货运航线。
截至2014年，公司共拥有各类飞机共62架。
2010年，作为中国最大的航空运输企业之一，东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效的降低营运成本，增强公司盈利能力，更好的为世博会服务。
二.东航并购南航事件(一)东航中国东方航空股份有限公司是一家总部设在中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而成。
东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所（NYSE：CEA）、香港联合交易交所（港交所：0670）和上海证券交易所（上交所：600115）成功挂牌上市。
企业重组的案例【篇一：企业重组的案例】一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
现代商业MODERN BUSINESS130按国务院国资委的要求，到2010年，我国现有的153家中央企业要合并重组到80家至100家。
这意味着有将近三分之一的央企要按照“合并同类项”的原则，由强势企业兼并弱势企业，或由规模相当的企业形成强强联合。
我国国有企业由于历史体制的原因，分为中央国资委直属的中央企业和地方国资委管理的地方企业。
在中央企业做大做强的同时，竞争力有限的地方国企被中央企业大量整合。
在全球经济危机的背景下，这一趋势更加的明显。
在最先受到波及的航空运输业，最大的一宗并购案就是东航对上航的收购。
一、两家航空公司重组前概况经国务院批准，中国东方航空集团公司于2002年宣告成立，是国务院国资委监管的中央企业。
东航集团核心主业的中国东方航空股份有限公司。
其于1995年4月正式成立，后在香港、纽约、上海三地上市，是中国三大民用航空运输骨干企业之一。
上海航空股份有限公司，前身为成立于1985年的上海航空公司，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。
2000年，上海航空公司变更为上海航空股份有限公司。
2002年在上交所上市。
可见， 2008年两家航空公司都出现了巨额的亏损。
东航甚至已经资不抵债。
二、兼并的原因分析（一）巨额亏损2008年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏，使航空公司陷入全行业亏损。
上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。
东航更是已经浮亏数十亿。
而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小。
不过，公司在公告中称，由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。
2007年，上海航空亏损约4.3亿。
（二）国资委推动有关东航的重组话题由来已久，与上航的合并也是老调重弹。
除了上航之外，还有中航和新加坡航空。
---文档均为word文档，下载后可直接编辑使用亦可打印--- 摘要：企业的发展与拓张依赖于日常经营所获取的流动资金，伴随着越来越多的企业想要占据市场中更多份额，使得并购成为企业快速提升自身规模的主要方式之一，而且在实践过程中被广泛的运用。
企业并购最大特点是能够减少时间的使用，将更多的时间运用在被并购企业制度改善方面，相较于传统的扩张方式，并购能够为想要快速扩展的企业带来绝对优势。
然而，并购存在一定的财务风险，尤其是存在于并购过程中的财务风险，会对并购企业的并购过程以及结果有很深的影响。
本文以东方航空并购上海航空为例，对上市公司并购中的财务风险分析及防范进行探究，首先针对并购前、中、后三方面对东航并购上航财务风险的现状进行分析，从中分析可能出现的财务风险问题，并针对这些情况提出相应的对策，从而希望能够有效的规避风险的发生，以此提升东航并购后日常经营的稳定性，并为我国其他想要并购提高规模的企业，提供可借鉴的成功案例。
关键词：企业并购财务风险东航并购上航Analysis and prevention of financial risks in enterprise mergers and acquisitions -- a case study of China Eastern airlines' merger and acquisition ofShanghai airlinesAbstract：The development and expansion of enterprises depend on the working capital obtained from daily operations. As more and more enterprises want to occupy more market shares, mergers and acquisitions have become one of the main ways for enterprises to rapidly improve their scale and have been widely used in practice. The biggest characteristic of enterprise merger and acquisition is that it can reduce the use of time and spend more time on improving the system of the acquired enterprise. Compared with the traditional expansion mode, merger and acquisition can bring absolute advantages to the enterprise that wants to expand rapidly. However, there are some financial risks in m&a, especially in the process of m&a, which will have a deep impact on the process and results of m&a. Based on China Eastern airlines Shanghai airlines merger and acquisition of, for example, the analysis and prevent financial risks in mergers and acquisitions of listed companies, to explore, first for mergers and acquisitions before, during and after the three parties face China Eastern airlines Shanghai airlines merger and acquisition of financial risk present situation analysis, from the analysis of the financial risk of the possible problems, and puts forward corresponding countermeasures according to these situation, and hope to be able to effectively avoid the happening of the risk, in order to improve the stability of China Eastern daily operation after the merger, and the other wants to increase the size of the enterprise m&a in our country, provide a reference to the successful cases.Keywords:enterprise merger financial risk eastern airlines merger Shanghai airlines并购是当前企业在市场环境变化中实现资本扩张，并占据有利地位的重要手段。
、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
并购整合提升航空公司核心能力并购整合提升航空公司核心能力 ————以东航并购上航为例以东航并购上航为例以东航并购上航为例((上)2015年03月23日基金项目：民航局启动基金项目“基于并购重组视角的大型航空公司国际竞争力研究”。
一、引言引言 企业的最高目标是创造价值并力争实现持续竞争优势，然而近年来，由于航油成本越来越高，再加上很多民营航空公司的介入，航空运输业的竞争十分激烈。
由于竞争的激烈，要想实现持续竞争优势，航空公司需要了解创造价值的核心因素，包括财务因素和非财务因素，提升自身的核心能力，才能创造价值，在激烈的竞争中获得长久的成功。
对于航空公司而言，经营地域的跨度很大，除了利用所有可以利用的手段和条件占有市场外，航空公司还必须利用一切可以利用的机会消除竞争或者抵御对自身市场的“入侵”。
这就使得大部分航空公司不得不追求规模效应。
与此同时，航空公司的一个本质特征是其所经营的资产主要是动产，即资本的流动性非常高。
“动”(竞争)和“流”(资产)两个基本特征的组合，使得企业兼并成为航空公司业必然的行业特征，也成为主导型航空公司之企业发展的一个重要途径。
因此很多航空公司通过并购来实现其核心能力的提升。
当然并购本身是不能提升核心能力的，并购本身只是一种行为，核心能力的培育和实现是一个长期的过程，整合是系统性、长期性的，所以整合能够提升核心能力。
二、核心能力核心能力 1990年美国战略研究学者普拉哈拉德(C.K.Prahalad)和英国学者哈默尔(Gary Hamel)在《哈佛商业评论》上发表的《公司核心能力》中首次提出“核心能力”一词。
他们认为“核心能力是企业中关于如何协同不同生产技能及整合多种技术的集合知识，是沟通、包容以及跨越组织边界的高度承诺”“企业持续竞争优势的源泉是企业的核心能力”。
核心能力的基本特征是价值性、稀缺性、不可模仿性，不仅为企业的发展壮大指出了一条明路，而且很好地解释了企业保持长期竞争优势的原因。
之后，西方学界掀起了对企业核心能力进行研究的高潮，Teece(1990)提出“企业动力能力论”、Langlois(1992)提出“能力论”、Foss(1993)发表了“核心能力论”，以及Hamel 和Hani(1994)发表了“企业能力基础竞争论”等，为企业核心能力理论的不断发展做出了很大的贡献。
学者们对核心能力作为竞争优势本源的认识已逐渐趋于一致。
企业之所以能获得持续竞争优势，核心能力的培育、提高和运用是根本。
但是如何构建和培育核心能力，支撑企业持续竞争优势的能力需要进一步探讨。
目前关于培育和提升企业核心能力的途径研究可归纳为三种。
第一种途径：仅仅依靠企业自身力量来发展其所需要的所有知识和能力，培养企业的核心能力。
第二种途径：通过市场交易、兼并或收购其他企业来获取所需的知识，培养企业的核心能力，如李建明提出培育和提升核心能力的兼并法。
第三种途经：通过联盟来获取和创造所需的新知识和新能力，培养和提升自己的核心能力。
因为前文也提到航空公司的一个本质特征是其所经营的资产主要是动产，使得航空公司往往通过兼并重组来提升自身的核心能力。
下页表1是航空公司并购重组的几个经典案例。
从表1中可以看出航空公司并购的动机最终都可以归结为为了获得竞争优势，在激烈的竞争中能够生存。
核心能力是企业获得竞争优势之源，因此，航空公司并购的目的是为了获取或提高核心能力。
然而并购行为本身并不能带来核心能力的提高，从上面的典型并购案例中可以看到，只有当航空公司并购后进行了有效的整合，并购成功的概率才比较高，最终才能够带来核心能力的提高。
核心能力与并购整合的关系三、核心能力与并购整合的关系(一)并购整合有关并购整合的研究比较多，其中陈重(2001)认为并购整合通常包括四个方面：战略整合、财务整合、人力资本整合以及文化整合。
战略整合：战略对于一个公司而言起着全局性的作用，指引着公司的发展方向。
两家公司在合并前的战略各不相同，因此合并后对于战略进行整合非常有必要。
财务整合：财务管理的效率、财务制度体系是否健全等都是并购后企业需要考虑的，那么，在合并后需要对公司的财务进行有效整合吗？这也是保障并购成功的一个必要条件。
人力资本整合：并购整个过程都需要人的参与，人力资源的整合直接关系到人力资源的合理配置和效率，对公司重组的成功率起着决定作用。
文化整合：文化是一个企业长期形成的，对企业有形资源的运作效果有着潜移默化的影响，并购前每个公司的文化不同，因此应该重视文化的整合。
这四个方面的整合构成了管理整合的理论框架，四个“支点”的相互连接与配合，成为管理整合理论的基本内涵。
对于航空公司而言，由于其是服务型企业，市场营销整合对其也比较重要。
因此，航空公司并购整合内容包括市场营销整合、战略整合、财务整合、人力资本整合、文化整合。
(二)核心能力与并购整合的关系1.市场营销整合对核心能力的影响聂辰席、顾培亮(2002)认为营销能力是企业的外部能力。
也就是说它是企业处理对外关系的能力，是将成本优势转化成现实利润优势的必要条件。
通过对市场营销的整合可以提升营销能力，而市场营销能力是核心能力外在的一个具体表现，所以市场营销整合对提升核心能力具有很大意义。
2.战略管理整合对核心能力的影响企业的战略决定了核心能力的发展方向并对企业发展什么样的核心能力起着指导作用。
适当的企业战略能促进核心能力的培养和发展，增强企业的核心能力，并促进核心能力的扩散与转移。
因此并购后对于企业战略管理进行有效整合有利于核心能力的提升。
3.财务管理整合对核心能力的影响对企业进行财务整合，可以提升企业的财务管理能力。
财务管理能力是企业处理与财务有关工作的独特知识以及经验的有机结合。
这种独特性是指财务管理者根据自己的经验以及公司的运营环境创造出来的难以模仿的财务管理方法。
财务管理能力是企业能力不可或缺的一部分，由于其难以模仿性，因此财务管理能力可以构成企业的核心能力。
表1 典型的航空公司并购动机汇总 并购事件 并购动机 是否整合 是否成功东上合并 A.整合资源，增强抵御风险的能力；B.消除同城竞争，打造国际航空枢纽港；C.推进上海“两个中心”的建设分别对人力资源、文化以及其他资源等方面进行了整合 成功 法荷航合并 来自低成本航空公司的竞争压力迫使法航不得不扩大规模以获取协同效应，降低成本分别对战略、业务流程、人力资源、文化进行了整合 成功 泛美航空 巨大的国内航线市场被少数几家公司控制，严重影响了泛美航空公司的盈利。
为了与其他航空公平竞争，泛美开始尝试进入美国的国内航线市场没有注重有效的整合 失败 国航控股深航 抢占华南市场，重构国内、国际航线格局 分别对公司治理结构、航线网络、机队规模方面进行了整合成功 国航星辰计划 建设双枢纽网络，提升国际竞争力，补货运短板注重了有效的整合 成功 海航入股法国蓝鹰航空 推进国际化战略，提升国际航线占比，完善航线网络，实现全球布局各方面进行了整合 成功 美联航并购大陆航 美联航为解决财务危机，急于寻找合作伙伴，大陆航希望在巨大航空公司面前保持竞争优势分别在治理结构、人力资源、文化等方面注重了整合 成功 英航合并西班牙航 为了避免破产，改变经营状况；进一步完善其国际航线网络，拓展国际市场份额治理结构整合 成功 汉莎收购瑞士 摆脱困境和应对民航业越来越激烈的竞争，获得竞争优势 常旅客项目进行了整合，还对战略市场进行一体化运作等 成功此外管理能力是企业核心能力的重要组成部分，财务管理在企业管理中的作用十分重要，因此财务管理整合能够培育企业核心能力是毋庸置疑的。
企业通过并购后的财务整合可以建立高效的财务组织机构和财务管理体系，财务行为更加规范，信息传递更加顺畅，企业的经营管理效率更高，且通过对资产负债的整合，可以使企业的资源得到充分的运用、资产使用效率提高、资金的资本成本降低，提升企业竞争优势。
4.人力资源管理整合对核心能力的影响在实践调查中，有关调查显示对企业价值的贡献程度中财务因素占32%，非财务因素占据68%，其中非财务因素中人力资本所占的比重排第二。
此外皇家特许管理会计师公会(CIMA)对全世界21个国家的280位CEO 进行了调查，他们对商业中人的因素，如客户及供应商之间的关系、人才开发及智慧资本表现出极高的重视程度，并认为这些因素将是未来一年半到两年之间受关注最高的核心因素。
其中，人才开发及智慧资本就是人力资本。
Quinn等人指出在开发战略管理资源和核心能力过程中，人力资源管理起着基础作用。
因此人力资源管理对于核心能力的提升具有很大的作用。
从理论上来说，Hamel and Praharld(1994)提出企业核心能力的积累、发展与更新都需通过学习型组织的有效运行，因此核心能力必须通过人力资源管理来发挥作用。
这不仅指企业人力资本增加，而且指人力资源管理如何以企业整体目标来规划企业的关键人力资源，服务的是整体企业的目标。
企业核心能力的获取、提升与维持，不是仅仅局限于某个部门或某个短期事件。
为达此目标，人力资源管理必须参与规划，也就是人力资源的整体活动必须以企业战略为前提，进行人力的配置与管理。
因此唯有企业中人力资源管理的有效运作与规划，确保各业务部门之间人力资源调配的合理性和科学性，依此建立起学习型组织，企业的核心能力才能落实。
所以通过人力资源的整合可以提升企业的核心能力。
5.企业文化整合对核心能力的影响企业文化是集体价值观和行为准则的集合体，在企业中能发挥一种无形的控制功能。
文化包括价值观、制度文化、行为文化。
企业中的制度约束功能是显性的知识，对员工的行为起着激励与约束的监督功能，而文化的价值观更强调员工的个人目标与行为符合企业的目标和行为，这种控制是一种“软约束”，将使员工进行自我行为的控制，从而减少监督费用，降低企业内部的成本，提高劳动效率。
企业文化是企业的灵魂，渗透到企业的各个方面，对企业起到导向、规范、凝聚及激励等作用，所以对文化进行整合，对企业核心能力的缄默性起到很大的作用。
因此，并购整合对企业核心能力的影响，可以用图1表示。
图1 并购整合提升核心能力分析图。
