东航合并上航案例分析

论企业并购价值创造基于东航上航并购案例刘格张云摘要：随着我国经济的快速发展，企业间的并购浪潮愈演愈烈，并购重组成为企业发展的重要方式，是企业提高自身竞争优势的有效手段。

大量学者对此进行了研究，但是其并未对并购价值创造给出完整解释，而本文通过对东方航空换股吸收合并上海航空案例的分析，研究了并购动因增值力在并购活动过程中的影响，论述了企业并购中的价值创造。

关键词：企业并购；价值创造；协同效应一绪论1.选题背景和意义美国经济学家乔治.史德拉（George J.Stigler）说“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式，某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来”。

随着经济全球化进程的加快，企业都想将其发展强大，现代的企业是能力集合体，然而当自身的力量无法满足发展要求时，就需要借助一定的外界方式和手段，这就反映了企业的并购能力。

并购是企业整合优化资源，实现其扩大规模和迅速发展目标的有效途径。

当今社会，并购行为趋于国际化，随着我国市场的开放，我国政府推出新政策积极鼓励企业并购。

不仅如此，企业并购在理论界也备受关注，研究主要在于两方面，并购发生的起因和并购能不能为企业创造价值。

国外学者研究大致表明，并购能为上市企业创造价值，国内学者表明并购能创造主并企业的价值。

企业的最终目标是股东财富最大化，而并购整合能给企业创造价值，那么并购是如何为企业创造价值呢？本文便是针对这个问题，以东方航空和上海航空的并购重组案为例，论述企业并购的价值创造，具有很大的实用性和参考性。

2.文献综述国外学者在近30年对并购进行了大量研究，他们多研究并购行为对股票价格和财务业绩的影响。

Webber 和Tarba(2009)以以色列公司为样本，对用实证的方法研究了其重组事件中的人力资源行为。

结果表明：并购双方的整合程度以及并购后对能力的需求对企业并购的价值创造有显著影响。

Zollo和Meter（2008）认为市场力量是并购价值创造的驱动力量，横向、纵向或混合方向的并购都会增强企业的竞争力，实现规模效益、强化进入壁垒、控制市场价格，获取超额利润。

12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。

今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。

一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

东方航空吸收合并上海航空的并购绩效第3章东方航空吸收合并上海航空的简介3.1并购双方主体介绍3.1.1东方航空的介绍及发展状况中国东方航空股份有限公司(China Eastern Airlines)是一家总部位于中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合中国云南航空公司重组而成。

在1997年当年，同时在上海、香港、纽约三地挂牌上市。

截至2014年公司已拥有各型飞机350多架，通达全球187个国家、1000个地区航空覆盖面积。

东方航空合并前10年的营业水平均不甚如意，尤以2008年最是堪忧。

由于2008 年国内外大环境，以及自然灾害和突发事件等不利因素，致使公司的多数财务数据出现各种程度的下降。

仅2008年，东方航空出现了140.46亿的亏损额，同比下降 2,406.08%;出于航油价剧烈震荡，公司的燃油成本随之出现明显涨幅，以及巨额的金融衍生品账面浮亏，主营业务损失60亿元，每股净资产暴跌到-2.37元，资产负债率高至115%，因资不抵债情况极其严重，被冠以ST东航。

2009年，全球航空运输业仍旧举步维艰，国内经济和航运市场因不断努力而慢慢好转。

东航正面展开各项降本增效的举措，又因国际油价比2008年下降这个利好消息，燃油套期公允价值变动损失转回，加之政府补贴等政策干预，公司2009年前两个季度的营业绩效均实现了很大程度的改善与提升，净利润数值突破了117,351万元。

东方航空要完善航线覆盖，切实减少运营成本，提高资源利用率，提升公司盈利水平和在行业内的话语权。

全心服务于世博会，分享中国发展经济带来的益处、稳抓建设“两个中心”带来的强大历史机遇，进而为所有股东创造出更多的价值。

3.1.2上海航空的介绍及发展状况上海航空股份有限公司设立于1985年12月。

主要运营国内航线，包括客运、货运、配套发展旅游及其他延伸的航空业务。

2002年10月，上海航空发行的A 股股票正式在上海证券交易所上市。

东方航空合并上海航空——合并方式以及价格的合理性分析本段主要论述东方航空合并上海航空在合并方式及价格上的合理性分析。

在方式上主要从两个方面入手：1、为什么采用换股合并；2、采用股票均价进行估值的合理性分析。

在价格上主要从三个重要数据入手：1、东方航空选取的均价5.28元/股是否合理；2、上海航空选取的5.80元/股是否合理；3、最终的25%补偿比例选取是否合理。

一、方式的合理性第一部分换股合并方式的合理性一般针对并购标的分为两种：资产收购以及股权收购；而通过支付方式又分为：现金支付以及股权支付。

从东航与上航两者的动因看，是为了摆脱经营困境的“弱弱合并”，无论是东航还是上航，均不具备以现金支付为手段的合并方式。

而从换股合并的特点来看：1、单笔交易规模大；2、溢价率较高；3、税收优惠，换股形成资本利得无需当即计提计税基础，只有在未来出售时才会计提；4、不涉及现金，不影响公司现有流动性；5、可采用增发股票形式，可操作性比较高。

由此可见，换股合并的方式不会对公司财务造成太大的压力，是比较可行的合并方式。

第二部分采用20日交易均价作为估值指标的合理性从双方的盈利能力见下表1表1（单位：千元）从评估估值角度来看，企业估值分为绝对估值法和相对估值法。

绝对估值法是从自身角度出发对公司价值进行评估，例如DCF、经济利润折现法等等；相对估值法则是找到其他公司的价格作为标的公司的定价依据。

而一般针对上市公司，习惯于使用市盈率、市净率等估值指标进行判断。

从上述数据来看，东方航空的无论规模还是盈利能力都要略好与上海航空，而2008年，无疑是航空业“坠机”的一年，两家公司的业绩均呈现了负数。

这种异常波动的数据严重影响了对于两家公司的估值数据，尤其是市盈率、市净率等估值指标无法合理体现航空公司的价值水平，在这种情况下，选取公开市场的每股价格是较为合理的选择（下面将会分析价格的合理性）。

二、价格的合理性本次合并中较为关键的三个数据：东航价格5.28元/股、上航价格5.5元/股、风险溢价25%。

上航持续亏损最终并入东航事件分析【摘要】在全球经济危机的影响下，国内航空业业绩惨淡。

上航由于连续三年亏损，最终以被吸收合并的方式与东航重组。

本文基于这一现状出发，分析了融资租赁对上航经营的影响，并试图从融资租赁的角度解释上航出现危机的原因，最后【关键词】上海航空；东方航空；亏损；融资租赁；重组一、引言在中国，航空公司常采用融资租赁的方式引入飞机。

飞机融资租赁是指出租人购买承租人（航空公司）选定的飞机，并将飞机出租给承租人，在一定期限内有偿使用的一种具有融资、融物双重职能的租赁方式。

截止至2009年6月30日，上航共计拥有飞机67架，融资租赁引入的飞机所占比例为13.43%（自购22.39%，经营租赁64.18%）。

由于采用融资租赁的飞机作为固定资产需列入公司财务报表，同时要确认相应的负债，而经营性租赁飞机的租费只是反映在费用中，不增加公司的债务，因此融资租赁较之经营性租赁对公司的影响更大，较之自购对公司的影响长久许多。

本文旨在研究上航融资租赁在其经营亏损与重组的过程中发挥的作用。

二、上航飞机融资租赁方式上航在成立的20年间先后使用了美国减税租赁、日本杠杆租赁、美国出口信贷下的融资租赁、法国税务租赁及转贷等融资租赁方式。

美国减税租赁是上航融资租赁的主要形式。

与其他模式不同的是，美国减税杠杆租赁的贷款部分来源并不仅限于银行，还可以是保险公司、信托公司和各类基金组织，因此贷款的渠道大大增加。

上航采用这一方式可享受税务优惠款和投资减税款，后由于政策原因不再使用。

日本杠杆租赁，是指由投资人出资部分飞机款项建立spv，同时寻求日本银行向spv提供其余贷款。

spv向波音公司购买飞机后将其租赁给上航。

参与方一般有贷款银团、投资方、上航、飞机厂商、出租公司，上航可享受税务优惠款。

美国出口信贷下的融资租赁指的是美国进出口银行向航空公司所融资飞机金额的85%提供出口信贷担保，剩余15%由航空公司采用商业贷款或现汇支付。

企业并购中的财务风险及应对措施--以东方航空吸收合并上海
航空为例
刘梦迪
【期刊名称】《环渤海经济瞭望》
【年(卷),期】2024()3
【摘要】一、前言企业并购是一个企业通过收购或合并其他企业而实现扩张的行为。

企业并购可以为企业带来更多的机会和利润,但同时也存在一定的财务风险。

在实施企业并购时,企业必须认真评估并购所带来的风险,并采取相应的应对措施,以确保成功实施并购[1]。

本文将以东方航空收购上海航空为例,探讨企业并购中的财务风险及应对措施。

【总页数】3页(P48-50)
【作者】刘梦迪
【作者单位】新疆财经大学
【正文语种】中文
【中图分类】F27
【相关文献】
1.合并财务报表理论应用的比较r——以东方航空吸收合并上海航空为例
2.上市公司换股吸收合并短期市场绩效分析——以东方航空并购上海航空为例
3.企业跨国并购中的财务风险与防范措施分析——以吉利并购沃尔沃为例
4.企业并购财务分
析——东方航空并购上海航空5.企业并购中的财务风险及防范措施——以伊利并购澳优为例
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乐税智库文档财税文集策划 乐税网由“东航合并上航”案例分析企业合并的财税处理【标 签】东航合并上航,企业合并,财税处理【业务主题】其他税费【来 源】据东方航空股份公司（简称东航）2009年发布公告，东航于2009年7月董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司（简称上航）议案：东航拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。

双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1∶1.3，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。

根据上述企业合并公告，假如A公司合并B公司（为非同一控制下的企业合并），A公司股东为甲企业，B公司股东为乙企业。

合并日，B公司净资产账面价值为800万元（与计税基础相同），评估公允价值为1000万元。

合并时，经合并各方协商同意，A公司在评估公允价1000万元基础上溢价25%兼并B公司，以发行本公司市价为1250万元股票支付给B公司股东乙企业（乙企业投资B公司的计税成本为450万元），B公司注销，其所有净资产转入A公司。

企业合并的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》（财会〔2006〕3号）及相关规定，非同一控制下的企业并购交易中，购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账。

合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额，确认为合并商誉。

合并成本为购买方在购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债，以及发行的权益性证券的公允价值。

因此，在会计处理上，A公司合并B公司的净资产按公允价值1000万元确认入账，合并成本1250万元超过净资产公允价值250万元的部分，确认为商誉。

企业合并的企业所得税处理《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业合并重组分别作一般性税务处理和特殊性税务处理。