公司股权分置改革方案

股权分置改革方案一、背景与现状股权分置改革是指将我国上市公司的股东持有的法定流通股份转变为境内上市交易的股份，以打破大股东的垄断地位，提高股权分散度，促进资本市场的健康发展。

当前，我国股权分置改革取得了显著成效，但仍面临一些问题与挑战。

二、分置改革方案股权分置改革方案主要包括以下几个方面的内容：1. 分置比例与分置进程鉴于不同公司的具体情况差异，分置比例与分置进程应由公司自主决定。

对于那些股权高度集中，股权分布不均衡的公司，可以采取较大的分置比例，以增加股权分散度。

同时，根据公司的实际情况，逐步推进股权分置改革，使公司能够适应改革带来的变化。

2. 股份流通方式与安排股权分置改革不仅要改变股权结构，还需要制定股份流通的相关安排。

应当采取多种方式，如公开增发、定向增发、配股等，来增加股份流通的途径。

同时，应当明确股份流通的优先顺序，以防止不合理竞争与市场扰乱。

3. 公司治理机制的建立股权分置改革不仅是一种机制安排，也是一种公司治理的改革。

在分置改革方案中，应明确公司治理机制的建立与完善，为公司的长远发展提供有力支持。

包括股东权益保护机制、董事会与监事会的权力分配、高层管理人员的选择等方面的内容。

4. 股权激励政策的完善股权分置改革后，股东结构发生了变化，关系着公司的管理层与员工的利益。

应当完善股权激励政策，鼓励员工持股、增强员工的归属感与责任心。

同时，应确保激励政策的合理性与可操作性，防止激励政策的滥用与违背公司整体利益。

三、股权分置改革的影响与挑战股权分置改革的实施，会对公司及其股东、投资者、证券市场等多方面产生影响。

1. 对公司的影响股权分置改革可以提高公司的治理水平，降低腐败风险，增强公司的可持续发展能力。

但同时，也可能导致公司控制权的流失与不稳定，增加公司经营风险。

2. 对股东及投资者的影响股权分置改革可以提高股东权益保护水平，增加股东的话语权。

但也可能导致部分股东权益受损，特别是对于曾经的大股东而言。

国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2005.09.08•【文号】国资发产权[2005]246号•【施行日期】2005.09.08•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（国资发产权[2005]246号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构，各中央企业：为深入推进股权分置改革工作，促进上市公司发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，维护资本市场稳定，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）等文件精神，经国务院同意，现就股权分置改革中涉及的国有股股权管理有关问题通知如下：一、各级国有资产监督管理机构、上市公司国有股股东要进一步认识股权分置改革对解决证券市场制度缺陷、完善上市公司法人治理结构、推动国有资本合理流动的重要意义，从改革大局出发，积极采取有效措施，推动股权分置改革工作的顺利进行。

二、各级国有资产监督管理机构和中央企业要按照“积极、稳妥、有序”的基本原则，认真制订本地区或本企业国有控股上市公司股权分置改革的总体规划，加强对国有股股东的分类指导，并注意把股权分置改革与维护证券市场稳定有机结合起来，把握好改革的力度、发展的速度和市场的可承受程度，成熟一家，推出一家。

对于条件暂不成熟的上市公司，也要积极创造条件，探索有效改革方式。

三、上市公司国有控股股东应当依据现行法律、法规和股权分置改革的有关规定，在广泛征求其他非流通股股东和A股市场流通股股东意见基础上，研究制订符合上市公司及自身实际的股权分置改革方案，并自行或聘请财务顾问对方案进行充分的可行性论证。

三一重工是我国股权分置改革的第一家试点公司，公司的股权分置改革方案为其他公司的股权分置改革树立了样板。

一、三一重工股改方案内容三一重工股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。

股权分置改革方案：以公司总股本2.4亿股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股股票和4800万元现金对价、即每10股流通股将取得3.5股股票和8元现金对价后，原非流通股将获得“上市流通权”。

本次股改方案先于2004年度资本公积金转增股本预案实施。

[注：公司2004年度利润分配预案修改为：以2004年末总股本2.4亿股为基数，向全体股东每10股转增10股派2元（含税），原为10转5派1。

] 5月10日股改方案亮相，拟每10股送3股派8元现金。

5月25日公告，非流通股股东将向流通股股东10股增加0.5股，现金对价不变。

2005年6月17日正式实施股改方案，以前一交易日15日收盘价23.82元为准，当日自动除权价为17.05元。

表1 股权分置改革相关数据一览改革前市值比＝（非流通股数量×每股净资产）/（流通股数量×公告前收盘价）根据三一集团提出的方案，按方案提出的前一个交易日4月29日的收盘价16.95元计，方案实施后流通股东的持股成本下降到11.96元，而三一重工2004年的每股收益为1.36元，即试点方案实施后，三一重工的静态市盈率下降到10倍以下，已与美国股市中同业跨国公司的平均市盈率水平接近。

据三一集团执行总裁向文波介绍，三一集团提出“每10股划转3.5股返还8元”方案的初衷，是把发行之初高于国际市场平均市盈率水平的溢价部分返回给流通股东。

这一方案至少实现了两个目的，一方面三一集团通过划转股份和返还现金的方式，将近3亿元的超额溢价成本返回给投资者，获得了非流通股的流通权，而另一方面投资者不需要花费任何现金，并且未给市场带来过度扩容的负担。

股权分置改革说明书
股权分置改革是指对上市公司股份的流通方式进行调整和改革，以促进股权市场的发展和公司治理的规范化。

这一改革的目标是使上市公司的股权更加清晰、透明，促进股权的流动和股份的分散，提高公司的市场竞争力。

股权分置改革的主要内容包括两方面：一是将原先集中持有的大股东的股份转换为流通股份，从而提高股份的流动性和透明度；二是推动上市公司的股东结构合理化，减少大股东对公司的控制。

首先，股权分置改革有利于优化公司治理结构。

通过将大股东的股份转换为流通股份，可以减少大股东对公司的控制权，实现公司治理结构的合理化和规范化。

这将有利于公司董事会的独立性和决策的科学性，提高公司内部决策的效率和公正性。

其次，股权分置改革有助于提高市场竞争力。

通过流通股份的扩大，可以吸引更多的投资者参与股权市场，提高市场的活跃度和流动性。

这将促使上市公司提高自身的竞争力，增强其在市场上的地位和影响力，进一步吸引投资和资金的流入。

最后，股权分置改革有利于保护投资者权益。

通过增加流通股份，提高股权的透明度和可行性，投资者可以更清晰地了解公司的股权结构和经营状况，减少信息不对称带来的投资风险。

这将有助于提升投资者的信心和参与度，为投资者提供更多保护和利益。

总之，股权分置改革是一项重要的改革举措，对于提高股权市场的发展水平、规范公司治理结构、促进市场竞争力和保护投资者权益都具有积极的作用。

希望相关部门能够进一步推进改革，推动我国股权市场的健康发展。

美的集团的股权分置初始方案随着中国资本市场的不断发展，作为中国家电行业的领军企业，美的集团在A股市场上的表现备受关注。

为更好地完善公司治理结构，提高公司的运作效率和透明度，美的集团决定推行股权分置改革。

本文将就美的集团股权分置初始方案进行详细解读。

一、股权分置改革的背景和意义1. 股权分置改革的背景股权分置改革是指将上市公司原控股股东的股权进行拆分，并将部分股权通过二级市场公开发行，实现运作机制的降温化，减少控股股东对公司的操纵和控制力，以提高公司治理的透明度与公平性。

股权分置改革旨在完善公司治理结构，保护中小股东合法权益，提高市场透明度和公司治理水平，构建健全的公司治理结构，维护资本市场秩序。

2. 股权分置改革的意义股权分置改革对美的集团有着巨大的意义。

改革后公司治理更加规范，能有效保障广大股东的利益，增强公司的市场竞争力。

公司将更加透明高效，提升公司的运作效率和管理水平，增强公司的抗风险能力。

通过股权分置，公司能够在资本市场上更加广泛地融资，有利于公司的稳步发展。

二、美的集团股权分置初始方案1. 股权分置实施时间美的集团股权分置改革的实施时间为2020年，公司将按照相关法律法规和监管部门的要求，积极稳妥地推进股权分置改革工作。

2. 股权分置的具体措施（1）控股股东拆分股权：美的集团将控股股东持有的部分股权进行拆分，将原控股股东实际持有的股份进行减持，剩余股权非公开发行给合格投资者。

（2）非公开发行：拟以公开方式非公开发行减持后的股份，以合理价值回报原控股股东，为公司持续稳健发展提供资金支持。

（3）公开透明：公司将会对股权分置改革相关情况及时公告，并严格按照法律法规，保障中小股东的合法权益。

（4）全面配套措施：公司将严格遵守相关法律法规，及时完善公司治理结构，提高公司的运作效率和透明度。

三、股权分置改革的推进方案1. 推进方案（1）依法合规：美的集团将严格依照相关法律法规和监管部门的要求，推进股权分置改革工作，确保股权分置改革的合法合规性。

股权分置改革方案实施方案股权分置改革是指将国有股和非国有股分开交易，这一改革对于完善我国资本市场，提高上市公司治理水平，促进公司健康发展具有重要意义。

为了有效推进股权分置改革，制定并实施科学合理的实施方案显得尤为重要。

一、股权分置改革的背景和意义。

股权分置改革是我国资本市场改革的重要一环，其目的在于优化公司治理结构，提高上市公司的质量和竞争力。

通过股权分置改革，可以有效防止控股股东利用其控股地位损害上市公司和非控股股东的合法权益，进一步规范市场秩序，提高市场透明度和公平性。

二、股权分置改革的基本原则。

1. 公开、公平、公正原则，股权分置改革应当遵循公开、公平、公正的原则，保障各类股东的合法权益，防止信息不对称，确保市场交易的公平性和透明度。

2. 分步实施原则，股权分置改革应当分步骤、分阶段进行，循序渐进，稳妥推进，避免对市场造成过大冲击和不良影响。

3. 市场化原则，股权分置改革应当充分尊重市场规律，依法依规进行，避免政策干预和人为干预，保持市场的稳定和健康发展。

三、股权分置改革的具体实施方案。

1. 完善法律法规，加强对股权分置改革的法律法规制度建设，明确相关政策和程序，为股权分置改革提供法律保障。

2. 健全市场机制，建立健全市场监管机制，加强对信息披露的监管，保障投资者知情权，防范操纵市场行为。

3. 强化公司治理，加强上市公司治理结构建设，完善内部控制机制，提高公司治理水平，增强公司的市场竞争力。

4. 完善交易制度，健全股权交易制度，提高交易的透明度和效率，保障交易的公平公正。

5. 加强监管力度，加大对股权分置改革实施过程中各类违法违规行为的监管力度，严厉打击各种违法行为，维护市场秩序。

四、股权分置改革的推进措施。

1. 加强宣传教育，加强对股权分置改革的宣传教育，提高各方对股权分置改革的认识和理解，增强市场主体的信心。

2. 健全制度机制，健全股权分置改革的相关制度机制，建立健全相关政策和规章制度，为股权分置改革提供有力保障。

股改方案范本1.股改方案关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构，各中央企业：为进一步贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）和《关于上市公司股权分（国资产权[2005]246号）置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关文件精神，现就股权分置改革中涉及的国有股权管理审核程序有关事项通知如下：一、省级或省级以上国有资产监督管理机构须在国有控股股东委托上市公司及其保荐机构将股权分置改革方案提交证券交易所前，组织对上市公司股权分置改革方案进行审核。

二、省级或省级以上国有资产监督管理机构受理股权分置改革方案时应当审核、查阅以下材料：（一）股权分置改革方案论证报告；（二）股权分置改革说明书；（三）非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；（四）上市公司上年年度报告和最近一期季度报告。

三、国有资产监督管理机构审核上述材料后，同意上市公司股权分置改革方案的，应当出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》（表式见附件）。

四、国有控股股东取得省级或省级以上国有资产监督管理机构出具的备案表后，方可委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革方案。

五、国有控股股东委托上市公司董事会公告召集A股市场相关股东会议后，未对股权分置改革方案进行修改的，国有资产监督管理机构不再出具书面意见；如对股权分置改革方案进行修改的，国有控股股东须将修改后的股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，取得国有资产监督管理机构的书面意见后方可公告。

六、国有控股股东须在上市公司申请股票复牌后，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，将上市公司股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

七、对国有控股上市公司股权分置改革方案，省级国有资产监督管理机构须报经本级人民政府同意后批复。

上市公司股权分置改革现阶段对股权分置的声讨越来越多，诸如：股权分置是中小股东的劫难，股权分置阻碍了国资、国企改革，股权分置导致A股定价偏高，股权分置导致股价下滑等等。

确实股权分置已到了非改革不可的地步。

一、我国上市公司股权分置解决方案的设想我们先给定一个小案例，例如：某公司发起人为国有和集体所有制企业，原共有总资产1.5亿元，按1.5元/股折股，折合1亿股，另向社会筹资1.5亿元，按1.5元每股发行，则公司成立后，股权结构如下：股本国有和集体总股本（非流通股）社会公众股（流通股）股本数（亿股）每股净资产（元\股）资本额（亿元）股本数（亿股）持股比例资本额（亿元）股本数（亿股）持股比例1.32.31.5177%1.50.323%（一）股权分置改革的的理想化模式。

要建立同股同权新规则，关键是如何使不同价的流通股和非流通股折合为同价的流通股票。

根据货币时间价值理论,有两种方式可以选择:一是以历史成本折股,二是以现值折股。

本模式用现值折股，将非流通股等价置换为流通股，实现同股同权的方案。

由于非流通股不流通，所以我们很难确定，已经上市交易若干年的公司非流通股的现值。

流通股和非流通股价值比较，我们不知道非流通股的现值，并不等于非流通股的现值不存在。

市场的问题，只能由市场来解决，确定现值的方法只有一个，那就是交易，假定我们通过拍卖，确定了本文案例中全部非流通股在某一时点上的拍卖价格是3元/股，此时流通股的交易价格是10元/股，则非流通股的总现值是30亿元，流通股的总现值是30亿元，然后统一按10元/股折股，非流通股顺利实现等价置换，股权结构回到了同股同权的规则之下。

（二）股权分置改革的的变通模式。

上述理想化模式的约束条件是某一时点上非流通股的拍卖价格。

因为，首先，我们不可能在某一时点上将某公司全部的非流通股按同一价格拍卖完毕；其次，如果将某公司非流通股的全部股份都拍卖完毕，国家和集体将失去对该公司的全部股权，市场也没有那么多资金来购买，所以，实际操作方案应采取一些变通的方式：用一天的时间代替某一时点，用一部分非流通股代替全体非流通股，用当天的加权平均价格代替同一时点上的价格。

上市公司股权分置改革管理办法一、引言上市公司股权分置改革是我国资本市场发展中的一项重要制度变革。

其目的在于解决上市公司股权结构中存在的流通股和非流通股的差异，实现股份的全流通，促进资本市场的健康发展和资源的有效配置。

为了规范上市公司股权分置改革的操作和管理，保障改革的顺利进行，特制定本管理办法。

二、股权分置改革的基本原则（一）公开、公平、公正原则上市公司股权分置改革应当遵循公开、公平、公正的原则，充分保障投资者的知情权、参与权和决策权。

改革方案的制定和实施过程应当透明，向全体股东公开相关信息，确保股东平等地享有权利和承担义务。

（二）股东自主决策原则股权分置改革方案应当由上市公司的非流通股股东和流通股股东在平等协商、自主决策的基础上形成。

非流通股股东提出改革动议，应当与流通股股东进行充分沟通和协商，尊重流通股股东的意见和诉求。

（三）市场稳定原则股权分置改革应当注重维护市场稳定，避免对市场造成过大的冲击。

改革方案的实施应当充分考虑市场的承受能力，采取合理的措施稳定股价，保护投资者的合法权益。

（四）保护投资者合法权益原则在股权分置改革过程中，应当切实保护投资者的合法权益，特别是中小投资者的利益。

非流通股股东应当向流通股股东支付合理的对价，以弥补流通股股东因股权分置造成的损失。

三、股权分置改革的操作流程（一）提出改革动议非流通股股东可以联合或者单独向上市公司董事会提出股权分置改革动议。

董事会应当在收到动议后，及时公告并组织相关各方进行研究和论证。

（二）制定改革方案上市公司董事会应当在充分听取非流通股股东、流通股股东、中介机构等各方意见的基础上，制定股权分置改革方案。

改革方案应当包括改革的基本思路、对价安排、非流通股的流通时间和方式、承诺事项等内容。

（三）召开相关会议1、董事会应当召开董事会会议，审议通过股权分置改革方案，并公告董事会决议和改革方案。

2、上市公司应当自董事会公告股权分置改革方案后，及时发出召开临时股东大会的通知，并公布网络投票的时间、方式和程序。

股权分置改革方案设计及其评析引言股权分置改革是中国股市改革的重要一环，旨在解决控股股东的控制力过大、二级市场流通股份有限的问题，推动股权结构的完善和二级市场的健康发展。

本文将设计一种股权分置改革方案，并对该方案进行评析。

一、股权分置改革方案设计1.1 股权分置原则股权分置改革的核心原则是增加流通股份，降低控股股东的持股比例。

根据这一原则，我们制定以下具体方案：•将控股股东的部分股权进行公开发行，增加流通股份；•限制控股股东的减持或转让股份的频率和数量。

1.2 股权分置具体操作流程股权分置改革的操作流程如下：1.设立股权分置改革工作组，负责方案的设计、推进和监督；2.制定《股权分置改革实施办法》，明确分置方案、标的股票、流通股份比例等关键细节；3.控股股东申请公开发行股份，并披露详细的分置方案和公司财务状况；4.定期或不定期地进行股权分置，根据实际情况灵活调整；1.3 股权分置的利弊股权分置改革方案设计的利弊如下：利：- 增加流通股份，提高公司的市场流动性；- 降低控股股东的持股比例，增加中小投资者的参与度； - 促进公司治理结构的完善，保护中小股东的权益。

弊： - 可能导致二级市场股价的大幅下跌，损害股东利益； - 控股股东可能失去对公司的控制权，影响公司的经营决策； - 一些大股东可能会通过其他方式牟取暴利。

二、股权分置改革方案评析2.1 利益相关方评析•对于公司而言，股权分置改革可以增加流通股份，提高市场流动性，并从中获得募资。

但同时，公司可能面临股价下跌和流通股份过多的风险。

•对于控股股东而言，股权分置改革可能会导致其持股比例下降，但从长期来看，可以促进公司治理的完善，提高公司的价值。

•对于中小投资者而言，股权分置改革可以降低控股股东的影响力，提高公司的透明度和公平性，保护中小股东的权益。

2.2 风险评估与风险应对措施股权分置改革可能面临的风险包括股价下跌、大股东利益受损、公司治理缺失等。

股权分置改革方案股权分置改革是指我国在上市公司股份流通制度改革中一个重要的环节，旨在改变我国上市公司大股东与小股东之间权益关系不平衡的问题，推动股权结构合理化，增强市场活力，稳定市场预期，建立健全市场化的公司治理机制。

本文将介绍股权分置改革的背景、目的、方案以及对市场的影响等。

一、背景股权分置改革的背景是我国上市公司市场化改革进程中引发的一系列问题。

在过去，上市公司往往由政府或国有企业控股，大股东的股份比例较高，小股东的权益保护不足。

这导致大股东可以通过控制公司决策、变相占用公司资源等方式获利，而小股东的利益往往得不到保障。

二、目的股权分置改革的目的是通过调整股权结构，实现公司治理的市场化，打破大股东的垄断地位，保护中小股东的合法权益，提高上市公司的透明度和运营效率。

具体目标包括：优化股权结构，增加市场活力，提高上市公司的核心竞争力；提高公司治理水平，增强市场信心；改善公司的财务状况，增加投资者收益。

三、方案股权分置改革的方案是通过上市公司解禁原则、配股方案等措施来实现的。

具体包括以下主要方面：1. 增加流通股份比例：通过解禁原则，将原本限制流通的股份逐步放开，增加流通股份的比例，提高市场流动性。

2. 实施配股方案：配股是指以发行新股的方式给予现有股东优先认购权，以增加流通股份比例，促进股份合理分散。

3. 推动员工持股：鼓励上市公司员工持股，使员工利益与公司利益相一致，增加公司的活力和稳定性。

4. 完善公司治理结构：通过改革公司章程、设立独立董事、加强董事会职责等方式，提高公司决策的公平性和透明度。

5. 强化信息披露制度：完善上市公司信息披露制度，提高信息披露的及时性和准确性，保护投资者的合法权益。

四、影响股权分置改革对市场的影响是深远的。

首先，改革将释放更多股份到市场上，增加了市场的流动性，提高了市场的运行效率。

其次，改革将增加中小股东的权益保护，促进投资者信心的增强，提升市场的稳定性。

此外，改革还将激发上市公司的创新活力，推动市场竞争，提高公司的经营效益和价值。

股权分置改革做法股权分置改革是指将国有企业股权进行分置，让不同股东持有不同比例的股权，从而实现股权多元化的改革措施。

下面将详细介绍股权分置改革的做法和实施过程。

一、背景股权分置改革是中国国有企业改革的一项重要内容。

在过去，国有企业的股权往往由国家独资持有，这种情况下，企业的经营和管理往往受到政府的直接干预，效率较低，缺乏市场竞争力。

为了推动国有企业的改革和发展，股权分置改革应运而生。

二、股权分置改革的做法1. 首先，制定相关政策和法规。

政府需要出台一系列的法律法规，明确股权分置改革的目标、原则和具体措施，为改革的顺利实施提供法律依据。

2. 其次，进行股权划分。

国有企业的股权分为A股和B股，其中A 股为国家持有，B股为其他股东持有。

股权分置改革通过改变股权结构，让不同股东持有不同比例的股权，实现股权多元化。

3. 接下来，进行股权交易。

股权分置改革后，国有企业的股权可以在股票市场上进行交易，吸引更多的投资者参与。

通过股权交易，提高企业的市场竞争力，促进企业的发展。

4. 然后，加强公司治理。

股权分置改革后，国有企业的股东结构发生变化，需要加强公司治理，提高企业的透明度和规范性。

建立健全的公司治理结构，确保企业的良性发展。

5. 最后，推动企业改革。

股权分置改革是国有企业改革的一项重要内容，但并不是唯一的改革措施。

为了推动企业的改革和发展，还需要进行其他方面的改革，如组织架构优化、业务转型等。

三、股权分置改革的实施过程股权分置改革是一个复杂而长期的过程。

首先，政府需要制定改革方案，并征求相关利益方的意见。

然后，根据改革方案，对国有企业的股权进行划分和交易。

接下来，加强公司治理，推动企业的改革和发展。

在整个过程中，政府需要积极引导和监督，确保改革的顺利进行。

股权分置改革的实施过程需要充分考虑各方的利益和意见，确保改革的公平性和合法性。

政府需要加强对改革的宣传和解释，提高社会的认知度和理解度。

同时，还需要建立健全的监管机制，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定和秩序。

【老会计经验】股权分置改革四方案比拼税收成本股权分置改革启动以来, 上市公司大股东采取了向流通股送股、公积金定向转赠股份, 承担上市公司的负债、购买上市公司的不良资产以及与上市公司进行资产置换等资产重组等方式进行股权分置改革。

前两种方式, 国家税务总局专门规定了相关的税收政策, 而后几种方式因为是普通的资产重组, 就按照资产重组的税收政策执行。

在进行相关的操作时重组双方都必须将税收作为一项重要的成本来考虑。

比如, A公司为一金融类上市公司, 由于政策、历史以及自身经营等原因, 目前有原值12亿元, 账面值10亿元的不良资产（全部为以抵债方式收回的房地产）, 上述资产不仅一时难以变现, 而且预计将产生5.2亿元的变现损失。

A公司目前非常缺乏现金解决其历史债务, 这已影响其正常兑付和经营。

该公司的大股东（持有A公司52%的股份）为了帮助其清偿其历史债务, 同时减轻其今后经营发展的压力, 决定采用以按账面价值购买其不良资产和向流通股东定向转赠相结合的方式进行股权分置改革,即大股东将其承担的超过其持股比例部分的损失作为其对流通股东支付对价的一部分, 上述不良资产的处置方式及变现收入的归属不同其税负也有别。

方案一, 大股东在购买不良资产进行股权分置改革的同时, 与上市公司签订资产托管协议, 将上述不良资产全部委托上市公司管理, 并尽快处置变现, 变现收入4.8亿元全部归大股东所有。

由于该部分资产全部为抵债取得的房地产, 价值被严重高估, 不仅上市公司对每一项资产不同程度地计提了资产减值准备,而且即使按账面值也存在变现损失。

根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）关于单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权,以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。

单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的, 以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额, 大股东和上市公司在购买处置和出售过程中都不需要缴纳营业税。

格力电器股权分置改革方案近年来，我国股权分置改革成为了资本市场的热点之一。

作为中国家电行业的龙头企业，格力电器也积极响应国家政策，于2016年开始进行股权分置改革。

本文将从背景、目的、方案等方面对格力电器股权分置改革进行分析和讨论。

一、背景股权分置改革是指将上市公司控股股东的股份转让给其他股东或公众投资者，以实现公司的股权多元化。

早在2005年，我国就开始试行股权分置改革，通过引入更多的股东，提高公司的治理水平和市场竞争力。

格力电器作为我国最大的家电制造商之一，也积极响应国家政策，于2016年进行了股权分置改革。

二、目的股权分置改革的核心目的是优化公司治理结构，提高公司的市场竞争力。

具体来说，格力电器进行股权分置改革的目的有以下几点：1. 提高公司的股权多元化。

通过引入更多的股东，实现公司股权结构的多元化，降低公司的股权集中度，提高公司的市场透明度和公信力。

2. 提高公司治理水平。

通过引入更多的股东，增加公司的监督机制，促进公司决策的科学化、规范化，提高公司的经营效率和竞争力。

3. 扩大公司的融资渠道。

通过股权分置改革，格力电器可以吸引更多的投资者参与公司的股权投资，扩大公司的融资渠道，提高公司的资金实力。

三、方案格力电器的股权分置改革方案主要包括以下几个方面：1. 增加非控股股东的持股比例。

格力电器通过向非控股股东发行股份的方式，增加非控股股东的持股比例，降低控股股东的股权比例，实现公司股权结构的多元化。

2. 引入战略投资者。

格力电器通过向战略投资者发行股份，引入具有行业经验和资源的战略投资者，以提升公司的核心竞争力和市场地位。

3. 推进员工持股计划。

格力电器通过员工持股计划，鼓励员工积极参与公司股权投资，增强员工的归属感和激励机制，提高公司的凝聚力和创造力。

4. 完善公司治理机制。

格力电器在股权分置改革中，进一步完善公司治理机制，加强对公司高层管理人员和董事会的监督，提高公司的决策效率和风险控制能力。

You pretend to work hard, you are the only one who deceives yourself. Never use tactical diligence to cover upstrategic laziness.简单易用轻享办公（页眉可删）上市公司股权分置改革管理办法（全文）第一章总则第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。

第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。

第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。

证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。

第二章操作程序第五条公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。

非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议)，审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。

上市公司股权分置改革管理办法一、引言上市公司股权分置改革是我国资本市场发展中的一项重要制度变革。

为了规范上市公司股权分置改革的相关操作，保障改革的顺利进行，保护投资者的合法权益，特制定本管理办法。

二、股权分置改革的定义和目标（一）定义股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂不上市流通。

股权分置改革就是通过一定的方式，使非流通股逐步获得流通权，实现全流通。

（二）目标股权分置改革的主要目标是消除流通股与非流通股的制度差异，形成公司治理的共同利益基础，促进上市公司的规范运作和资本市场的健康发展。

三、改革的原则（一）公开、公平、公正原则改革方案的制定和实施应充分保障投资者的知情权、参与权和表决权，确保改革过程的公平、公正、公开。

（二）股东自主决策原则上市公司及其股东应根据自身情况，自主协商确定改革方案，尊重股东的意愿和选择。

（三）市场化原则改革应遵循市场规律，充分发挥市场机制的作用，通过市场手段解决股权分置问题。

（四）保护投资者合法权益原则改革方案应充分考虑各类股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，采取有效措施防范和化解可能出现的风险。

四、改革的程序（一）提出改革动议上市公司非流通股股东可以提出股权分置改革动议，也可以委托公司董事会提出。

（二）制定改革方案上市公司董事会应在广泛征求各方意见的基础上，制定股权分置改革方案。

方案应包括改革的方式、对价安排、非流通股股东的承诺事项等内容。

（三）召开相关会议1、董事会应将改革方案提交股东大会审议。

股东大会的表决应采用分类表决的方式，即流通股股东和非流通股股东分别表决。

2、上市公司应召开相关股东会议，对改革方案进行表决。

相关股东会议的召开应符合法律法规和公司章程的规定。

（四）实施改革方案改革方案经股东大会或相关股东会议表决通过后，上市公司应按照方案的要求实施改革。

五、对价安排（一）对价的形式对价的形式可以包括送股、缩股、派现、权证等，也可以采用多种方式相结合的方式。