上市公司股权分置改革业务操作指引

股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。

企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。

（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。

（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。

2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。

企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。

设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。

② 注册资本的确定。

为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。

③ 股权结构的确定及发起人情况。

为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。

④ 出资及折股情况。

发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。

⑤ 股份公司主营业务确定。

公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。

⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。

对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。

⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。

1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。

在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知（证监发[2005]86号）各上市公司及其股东、各保荐机构：为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，我们制定了《上市公司股权分置改革管理办法》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会二00五年九月四日上市公司股权分置改革管理办法第一章总则第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。

第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程。

第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。

第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。

上市公司股权分置改革试点业务操作指引发文号：发文机关：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发文时间：2005-5-8上市公司股权分置改革试点业务操作指引第一条为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）的相关业务规则，制定本指引。

第二条上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种（以下简称“股票”）停牌。

公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。

第三条试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中，就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通。

第四条试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内，应当按照《通知》第二条第二款的规定刊登公告，并申请公司股票于公告次日复牌。

第五条独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意见。

公司应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。

第六条股权分置改革说明书应当包括下列内容：（一）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；（二）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；（四）股权分置改革方案；（五）非流通股股东的承诺事项；（六）保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；（七）其他需要说明的事项。

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上市公司配股业务指南(深圳证券交易所2007年8月15日)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（中国证监会2007年8月15日证监发行字[2007]225号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（中国证监会2007年8月15日证监发行字[2007]224号）公司债券发行试点办法(中国证监会2007年8月14日中国证券监督管理委员会令第49号）关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知(中国证监会2007年8月14日证监发[2007]112号）关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（国家环境保护总局办公厅2007年8月13日环办〔2007〕105号）关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》修订说明（2007.07.30修改）股权分置改革工作备忘录(第16号):关于股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜的补充规定（上海证券交易所2007年7月11日）关于执行《企业会计准则》有关企业所得税政策问题的通知(财政部、国家税务总局2007年7月7日财税[2007]80号)关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函(中国证券监督管理委员会2007年7月4日发行监管函[2007]194号)国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会2007年6月30日国务院国有资产监督管理委员会令第19号）上市公司国有股东标识管理暂行规定（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会2007年6月30日国资发产权[2007]108号）国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（国务院国有资产监督管理委员会2007年6月28日国资发产权[2007]109号）关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函（中国证监会2007年7月2日发行监管函[2007]18号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2007年修订）（中国证券监督管理委员会2007年6月29日证监公司字[2007]100号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）（中国证券监督管理委员会2007年6月28日证监公司字[2007]98号）上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告(上海证券交易所2007年6月20日) 上市公司临时公告格式指引第十号：澄清公告 (上海证券交易所2007年6月20日)上市公司临时公告格式指引第十四号：非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知 (上海证券交易所2007年6月20日)上市公司临时公告格式指引第十五号：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告(上海证券交易所2007年6月20日)上市公司信息披露工作指引第6号——重大合同(深圳证券交易所2007年6月15日)最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定（2007年6月4日最高人民法院审判委员会第1428次会议通过法释〔2007〕12号）关于做好合伙企业登记管理工作的通知（国家工商行政管理总局2007年5月29日工商个字[2007]108号）关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知 (深圳证券交易所2007年5月17日)中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引(深圳证券交易所2007年5月17日)深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引(深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2007年5月8日）上市公司信息披露工作指引第4号——证券投资、上市公司信息披露工作指引第5号——传闻及澄清（深圳证券交易所2007年4月30日）企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007年4月30日）中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）（深圳证券交易所2007年4月26日）已于2008年2月被修订：中小企业板上市公司募集资金管理细则关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知（财政部、中国证券监督管理委员会2007年4月9日财会〔2007〕6 号）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(中国证监会2007年4月5日证监公司字[2007]56号)关于战略配售有关问题的通知（中国证监会2007年3月29日发行监管函[2007]92号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2007年修订）（中国证监会2007年3月26日证监公司字[2007]46号）股权分置改革工作备忘录第22号——保荐机构持续督导（深圳证券交易所2007年3月21日）股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）（深圳证券交易所2007年3月21日）国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知(国家发展改革委2007年3月19日发改财金[2007]602号）律师事务所从事证券法律业务管理办法（中国证监会、司法部2007年3月9日中国证券监督管理委员会令第41号）中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）中华人民共和国物权法（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）(第四编担保物权)关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（中国证监会2007年3月8日证监公司字[2007]28号）关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知（中国证监会2007年3月8日证监会计字[2007]12号）关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（中国证监会2007年2月28日证监公司字[2007]25号）2006年年度报告工作备忘录:第三号新旧会计准则衔接若干问题（一）(上海证券交易所上市公司部 2007年2月15日)公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露(中国证券监督管理委员会2007年2月15日)关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知(财政部、国家税务总局2007年2月7日财税[2007] 31号)中国注册会计师协会关于做好上市公司2006年度会计报表审计工作的通知（中国注册会计师协会2007年2月6日会协函［2007］8号）深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（深圳证券交易所2007年2月5日）公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2007年修订）、公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）、公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订）（中国证券监督管理委员会2007年2月2日证监会计字[2007]9号）企业会计准则实施问题专家工作组意见(财政部会计准则委员会2007年2月1日)上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第40号 2006年1月30日）股权分置改革工作备忘录(第15号):年度保荐工作报告书的编制和报告（上海证券交易所2007年1月10日）2006年年度报告工作备忘录(第一号):新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求（上海证券交易所2007年1月10日）关于企业国有产权转让有关事项的通知(国务院国有资产监督管理委员会、财政部2006年12月31日）上海证券交易所关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知(上海证券交易所12月28日)深圳证券交易所关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知(深圳证券交易所12月28日)关于做好中小企业板上市公司2006年年度报告工作的通知(深圳证券交易所12月28日)股权分置改革工作备忘录(第十三号)进入股权分置改革程序的有关事宜（上海证券交易所2006年12月18日修订）股权分置改革工作备忘录(第14号):股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜（2006年12月12日修订稿）（上海证券交易所2006年12月12日）（已于2007年8月29日被修订）公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定（2006年修订）（中国证监会2006年12月8日证监发行字[2006]151号）关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见（国务院办公厅转发2006年12月5日国办发〔2006〕97号）企业财务通则（财政部2006年12月4日中华人民共和国财政部令第41号）中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定（深圳证券交易所2006年11月30日）关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（中国证监会2006年11月27日）关于印发《企业会计准则——应用指南》的通知（财政部2006年10月30日财会[2006]18号）《企业会计准则第1号——存货》应用指南《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南《企业会计准则第3号——投资性房地产》应用指南《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南《企业会计准则第5号——生物资产》应用指南《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》应用指南《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南《企业会计准则第10号——企业年金基金》应用指南《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南《企业会计准则第14号——收入》应用指南《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南《企业会计准则第17号——借款费用》指南《企业会计准则第18号——所得税》应用指南《企业会计准则第19号——外币折算》应用指南《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南《企业会计准则第21号——租赁》应用指南《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南《企业会计准则第24号——套期保值》应用指南《企业会计准则第27号――石油天然气开采》应用指南《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》应用指南《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南《企业会计准则第31号——现金流量表》应用指南《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南《企业会计准则第34号——每股收益》应用指南《企业会计准则第35号——分部报告》应用指南《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》应用指南附录-会计科目和主要账务处理关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知（财政部、国土资源部2006年10月25日财建﹝2006﹞694号）国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法(国务院国有资产监督管理委员会、财政部2006年9月30日国资发分配[2006]175号)。

上市公司股权分置改革管理办法（征求意见稿）第一章总则为规范上市公司股权分置改革工作，爱护投资者合法权益，推进资本市场改革开放和稳固进展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳固进展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，制定本方法。

上市公司股权分置改革应当按照公布、公平、公平，股东平等协商、自主决策的原则进行。

中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革各方主体及其有关活动实行监督治理，组织、指导和和谐推进股权分置改革工作。

证券交易所按照中国证监会的授权和本方法的规定实施一线监督，和谐和指导上市公司股权分置改革工作，办理非流通股份的可上市交易的有关手续。

证券交易所和证券登记结算公司应当按照本方法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司（以下简称“公司”）办理有关业务提供服务，并对有关当事人履行承诺义务及改革完成后公司的原非流通股股东出售股份实施连续监督。

第二章操作程序单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，可书面要求和托付公司董事会召集A股市场有关股东举行会议（以下简称“有关股东会议”），审议股权分置改革方案（以下简称“改革方案”）。

有关股东会议的召开、表决和信息披露等，参照上市公司股东大会的有关规定执行，并由有关股东对改革方案进行分类表决。

公司董事会收到非流通股股东的书面要求和托付后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案、出具保荐意见书，聘请律师事务所发表法律意见。

公司董事会及其非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其指定的律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公布前不得泄漏有关事宜。

公司董事会应当就改革方案的可行性以及召开有关股东会议的时刻安排，征求证券交易所的意见。

证券交易所对股权分置改革进行业务指导，按照均衡操纵改革节奏的需要，与公司商定有关股东会议的召开时刻。

公司董事会按照与证券交易所商定的时刻安排，发出召开有关股东会议的通知，公布改革方案讲明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

上市公司股权分置改革管理办法一、引言上市公司股权分置改革是我国资本市场发展中的一项重要制度变革。

其目的在于解决上市公司股权结构中存在的流通股和非流通股的差异，实现股份的全流通，促进资本市场的健康发展和资源的有效配置。

为了规范上市公司股权分置改革的操作和管理，保障改革的顺利进行，特制定本管理办法。

二、股权分置改革的基本原则（一）公开、公平、公正原则上市公司股权分置改革应当遵循公开、公平、公正的原则，充分保障投资者的知情权、参与权和决策权。

改革方案的制定和实施过程应当透明，向全体股东公开相关信息，确保股东平等地享有权利和承担义务。

（二）股东自主决策原则股权分置改革方案应当由上市公司的非流通股股东和流通股股东在平等协商、自主决策的基础上形成。

非流通股股东提出改革动议，应当与流通股股东进行充分沟通和协商，尊重流通股股东的意见和诉求。

（三）市场稳定原则股权分置改革应当注重维护市场稳定，避免对市场造成过大的冲击。

改革方案的实施应当充分考虑市场的承受能力，采取合理的措施稳定股价，保护投资者的合法权益。

（四）保护投资者合法权益原则在股权分置改革过程中，应当切实保护投资者的合法权益，特别是中小投资者的利益。

非流通股股东应当向流通股股东支付合理的对价，以弥补流通股股东因股权分置造成的损失。

三、股权分置改革的操作流程（一）提出改革动议非流通股股东可以联合或者单独向上市公司董事会提出股权分置改革动议。

董事会应当在收到动议后，及时公告并组织相关各方进行研究和论证。

（二）制定改革方案上市公司董事会应当在充分听取非流通股股东、流通股股东、中介机构等各方意见的基础上，制定股权分置改革方案。

改革方案应当包括改革的基本思路、对价安排、非流通股的流通时间和方式、承诺事项等内容。

（三）召开相关会议1、董事会应当召开董事会会议，审议通过股权分置改革方案，并公告董事会决议和改革方案。

2、上市公司应当自董事会公告股权分置改革方案后，及时发出召开临时股东大会的通知，并公布网络投票的时间、方式和程序。

印发中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南通知关于印发《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》的通知中国结算深业字〔〕26号各上市公司：为配合上市公司实施股权分置改革工作，规范股权分置改革过程中的相关登记结算业务运作，根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和两所一司《关于上市公司股权分置改革试点业务操作指南》等有关法律、法规和行政规章，结合我分公司业务运作特点，我们制订了《中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南》本指南作为办理深市上市公司股权分置改革登记结算业务的指导性文件，自公布之日起实施特此通知附件：中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南二○○五年七月十一日1附件:中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指南以下流程及提交材料只属一般性的要求，不同的股权分置改革方案，上市公司申请办理股份变更登记的程序及提交的材料有所不同，因此，在上市公司制定方案前，请务必与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部联系，咨询有关事宜后，再准备相关申请材料我公司实行“一站式服务”，上市公司为实施股权分置改革而申请办理股份变更登记事宜等只需与登记存管部相关联络人联系一、沟通方案的可行性在股权分置改革方案形成过程中，上市公司需事先与登记存管部就方案涉及的登记结算业务事项进行充分沟通，方案获得我公司认可后，再对外公告二、申请关联人查询上市公司申请查询截止公司董事会公告股权分置改革前一交易日有关非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人和保荐机构，持有公司股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况，需提交如下材料：上市公司股权分置改革相关股份查询申请；因被确定为股权分置改革单位而进行信息披露的公告；登记存管部自受理上述申请传真件之日起两个交易日内完成查询工作，并出具关联人持股及变更情况表上市公司随后还须补交申请原件，并承诺原件与传真件内容一致三、申领股东名册上市公司召开临时股东大会前，可根据需要，向登记存管部申领有关股东名册四、收回实物*2如非流通股股东持有非流通股实物*，上市公司须于办理股份临时保管冻结前，向其收回非流通股实物*如实物*遗失，股东须在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》任一家报刊上刊登实物*遗失作废声明五、申请注销实物*及冻结临时保管股份上市公司确定临时股东大会股权登记日前，申请办理注销实物*及冻结临时保管股份，需提交如下材料：非流通股股东授权上市公司办理股份查询等有关事项的授权委托书；非流通股股东注销实物*及冻结临时保管股份申请；非流通股股东有效身份证明文件复印件；非流通股股东持有的实物*，或遗失公告；上市公司注销实物*及冻结临时保管股份申请；我公司要求的其他文件上述材料经形式审核无误后，我公司于两个工作日内完成注销实物*及冻结临时保管股份如股权分置改革方案未通过股东大会表决，上市公司可向我公司申请解冻临时保管股份我公司不再向非流通股股东发放实物*如股东需要，我公司可打印“拥股信息报表”交上市公司转交股东六、申请股权分置改革股份变更登记股权分置改革方案经股东大会表决通过，上市公司确定支付对价股权登记日后，需立即申请办理实施股权分置改革相关股份变更登记等，需提交材料如下：上市公司股权分置改革股份变更登记申请；深交所关于上市公司实施股权分置方案的确认函；上市公司根据两所一司《关于上市公司股权分置改革试点业务操作指南》第十条规定向深交所提交的全部材料；我公司要求的其他文件在有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件中，涉及国有股的，需提交国有资产监督管理机构的批准文件；涉及外资股的，需提交商务部的批准文件；涉及银行类上市公司股东持股变动达到或超过总股份5％3的，需提交中国银行业监督管理委员会的批准文件；涉及保险类上市公司股东持股变动达到或超过总股份10％的，需提交中国保险监督管理委员会的批准文件等；其他须经行政审批方可处置的股份，还需提交有关主管部门的批准文件上市公司申报的股份变更登记电子数据需符合“股权分置上市公司非流通股份变更登记接口” 登记存管部形式审核上述申请材料，出具《上市公司股权分置改革股份变更登记申请材料审核情况反馈意见表》交上市公司确认登记存管部于支付对价登记日起的两个工作日内完成股份变更登记，并将处理结果交上市公司确认后，向上市公司出具《股份变更登记证明书》如需求，我公司还可向持有有限售条件的流通股的股东出具“拥股信息报表”，交上市公司转交持有人七、解除有限售条件流通股的锁定部分或全部股份限售期届满，上市公司需向深交所申请有限售条件的流通股股份上市申请登记存管部根据深交所《股份上市通知》，解除相关有限售条件流通股股份的锁定咨询电话：－、、、传真：－、附件：1、上市公司股权分置改革相关股份查询申请；2、关联人持股及变更情况表；3、遗失作废声明；4、非流通股股东授权上市公司办理股份查询等有关事宜的授权委托书；5、非流通股股东注销实物*及冻结临时保管股份申请；6、上市公司注销实物*及冻结临时保管股份申请；47、上市公司解冻临时保管股份申请；8、上市公司股权分置改革股份变更登记申请； 9、股权分置上市公司非流通股份变更登记接口；10、上市公司股权分置改革股份变更登记申请材料审核情况反馈意见表； 11、股份变更登记证明书中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司二○○五年七月十一日 5附件 1上市公司股权分置改革相关股份查询申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：我公司将实施股权分置改革方案，需贵公司协助查询截止年月日有关非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人和保荐机构持有股份情况及以前六个月买卖我公司流通股股份情况如因此产生任何纠纷，由我公司承担一切责任，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司无关我公司承诺申请查询的原件与传真件内容一致，如因不一致而导致的一切责任由我公司承担特此申请附表：上市公司实施股权分置改革涉及的关联人名单联系人：联系电话：传真：上市公司全称及公章年月日6附表上市公司实施股权分置改革涉及的关联人名单截止时间：年月日序号关联人名称证券账户号有效身份证明文件号关联人身份上市公司全称及公章年月日注：①关联人身份栏目根据实际情况可填写非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人和保荐机构等；②纸不够可另附7附件2关联人持股及变更情况表证券简称：证券代码：截止拥股时间：年月日变更时间：年月日至年月日序号关联人名称证券账户号有效身份证明文件号持股数量股份性质变更行为注：1、本表中所列有效身份证明文件号为申请人向我公司申报的证件号，我公司不判断证件号的真实性2、申请人应当妥善保管本表，并在法律法规范围内使用3、因申请人不当使用本表导致的一切法律后果，由申请人自行承担，我公司不承担任何责任中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司8附件3遗失作废声明我公司不慎遗失实物*/证券登记证明书共计张，号码分别为、、，对应的股数分别为股、股、股现声明作废年月日 9附件4授权委托书为配合实施上市公司股权分置改革，兹授权代表我方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关股份查询、注销实物*、冻结、解冻临时保管和股份变更登记等事宜有效期限：至年月日签发日期：年月日联系人姓名：电话：授权方：法定代表人签名：年月日附件510非流通股股东注销实物*及冻结临时保管股份申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：我方持有非流通股共计股为配合上市公司实施股权分置改革方案，我方交回并申请注销实物*，实物*打印号码、、申请冻结的临时保管股份数量为股，冻结期限为从年月日至年月日止，并承诺在此期间不对此部分保管股份进行转让和质押等如股权分置改革方案未通过上市公司股东大会表决，我方申请解冻同等数量的临时保管股份特此申请申请方联系人姓名：电话：申请方：法定代表人或授权人签名：年月日11附件6上市公司注销实物*及冻结临时保管股份申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：为顺利实施股权分置改革方案，我公司接受非流通股股东委托，申请注销实物*和冻结临时保管股份，请按照下表所列注销实物*及冻结临时保管股份，注销实物*共计张，临时保管股份共计股，冻结股份起止日为：年月日至年月日，冻结方式为：仅冻结原股证券简称：证券代码：日期：序号非流通股股东名称证券账户号持股总量实物*打印号码实物*打印号码冻结股份数量注：如非流通股股东位未曾申请打印实物*，“实物*打印号码”栏无需填写如非流通股持有多张实物*，需在同一栏中将打印号码分别列示特此申请经办人姓名：联系电话：上市公司全称及公章年月日附件712上市公司解冻临时保管股份申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：因等原因，我公司暂不实施股权分置改革方案为此，特申请解冻以下临时保管股份，解冻股份共计股，解冻日期为：年月日证券简称：证券代码：日期：序号特此申请经办人姓名：联系电话：上市公司全称及公章年月日附件8上市公司股权分置改革股份变更登记申请非流通股股东名称证券账户号持股总量解冻股份数量13中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：为实施股权分置改革方案，我公司申请相关股份变更登记，有关方案及变更登记申请如下：一、股权分置方案要点1、缩股或支付获权对价的主体、比例及数量2、对流通股股东的补偿比例及数量3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日4、其他二、有限售条件的流通股股份的锁定根据非流通股东申请，请贵公司协助锁定原非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份附：1、上市公司实施股权分置改革信息一览表；2、实施股权分置改革涉及原非流通股股东持股变更登记申请表及电子数据；3、公司股份结构变更申请表特此申请司全称及公章年月日附表1上市公司实施股权分置改革信息一览表14上市公证券简称：证券代码：单位：股上市公司信息股份变更登记日送股比例派现比例支付对价数量支付对价现金数量派认沽权证比例认沽权证代码非流通股转流通股比例限售条件上市公司联系人及电话非流通股股东信息股东名称证券账户号原持股数量A=B+C本页纸不够可另附非流通股转流通股数量B支付获权对价股数C保荐机构保荐机构联系人及电话派认购权证比例非流通股转流通股数量认购权证代码限售起止日15附表2实施股权分置改革涉及原非流通股股东持股变更登记申请表申请时间：年月日单位：股序号非流通股股东名称证券账户号股东性质托管席位名称及代号变更前持股数量占总股份％股份性质本次变更支付获权对价数量变更后有限售条件的股份数量占总股份比例％注：1、有限售条件股份的限售条件限：自年月日至年月日2、完成股权分置改革方案后，有限售条件的流通股股东性质分为六类：国家及国有法人、境内一般法人、境内自然人、境外法人、境外自然人和其他16附表3公司股份结构变动申请表证券简称：证券代码：单位：股一、未上市流通股发起人股国家股国有法人股境内法人股外资法人股自然人股其他定向法人股国家股国有法人股境内法人股外资法人股自然人股其他未上市流通股合计二、已上市流通股份有限售条件的流通股 1、股权分置改革变更的有限售条件的流通股其中：国家及国有法人持股境内一般法人持股境内自然人持股境外法人、自然人持股其他2、内部职工股3、机构投资者配售股份4、高管股份5、其他小计无限售条件的流通股 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他小计已上市可流通股份合计三、股份总数变动前股数变动股数±变动后股数17附件9股权分置上市公司非流通股份变更登记接口序号 1 2原来席位C6无则填“”3 4 5席位代码股东代码身份证号/注册号码原股份性质变更后性质股东性质原股数转流通股数支付股数申报日期处理标志保留字段C C C C C C N N ND C C6 10 30 2 2 2 120 120 120 1 10填托管席位原股份性质变更后股份性质字段名字段描述证券代码类型 C长度 6备注原来有席位则填该席位6 7 8 9 10 11 12 13 14注：1）数据库名：2）+++为唯一索引关键字 3) 数据项“”为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料信息，其中个人是——身份证号，一般法人是——注册号，证券投资基金是——基金公司简称＋“证基”＋证监会同意设立证券投资基金的批文号码，全国社保基金基金是——“全国社保基金”+投资组合号码，企业年金基金是——劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号4)需特别注意：限售流通股(个人)、限售流通股股份性质代号分别为05、 065）股东性质分为六类：国家及国有法人、境内一般法人、境内自然人、境外法人、境外自然人和其他18附件10上市公司股权分置改革股份变更登记申请材料审核情况反馈意见表上市公司全称保荐机构全称证券简称申报人证券代码手机申报材料目录上市公司股权分置改革方案实施申请预临时股东大会决议审人填写股权分置改革方案说明书有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件非流通股股东同意股权分置改革方案的文件和持股证明保荐意见书法律意见书指定联络人身份证原件及复印件其他材料□ □ □ □ □ □ □ □深交所关于股权分置改革方案的确认函申报材料预审情况是否齐全□ □备注登记存管部预审人：年月日复审人填写申报人填写说明：1、预审人职责：对照申请材料目录，检查申报材料是否齐全以及每项材料的完整性2、复审人职责：形式审查申报材料的有效性、一致性、完整性等附件11申报人意见经办人：年月日复审反馈意见□ □登记存管部复审人：联系电话：年月日19股份变更登记证明书：根据贵公司提交的有关实施股权分置改革股份变更登记申请材料，我司已为贵公司办理股份变更登记，变更登记后总股份股，其中有限售条件的流通股股份股附表：1、上市公司股份结构表；2、上市公司有限售条件的流通股股份明细表中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部年月日上市公司签收：20附表1上市公司股份结构表截止时间：上市公司全称证券简称总股份无限售条件流通股有限售条件流通股1、股权分置改革变更的有限售条件的流通股其中：国家持及国有法人持股境内一般法人持股境内自然人持股境外法人、自然人持股其他证券代码股数比例2、内部职工股3、机构投资者配售股份4、高管股份5、其他有限售条件流通股合计中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司21附表2上市公司有限售条件的流通股股份明细表证券简称：证券代码：截止时间：年月日单位：股序号股东名称合计证券账户号股份数量中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份性质22。

股份制改造全程指引股份制改造(一）发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更.根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（二)发起人股本和认缴方式《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。

创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。

股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。

这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。

在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％,其余股份向社会公开募集。

（三)符合股份有限公司要求的治理结构按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。

经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求.这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。

（四）具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。

为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所.企业上市微信公众平台TL189********为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所.公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如，公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。

股权分置改革方案股权分置改革是指我国在上市公司股份流通制度改革中一个重要的环节，旨在改变我国上市公司大股东与小股东之间权益关系不平衡的问题，推动股权结构合理化，增强市场活力，稳定市场预期，建立健全市场化的公司治理机制。

本文将介绍股权分置改革的背景、目的、方案以及对市场的影响等。

一、背景股权分置改革的背景是我国上市公司市场化改革进程中引发的一系列问题。

在过去，上市公司往往由政府或国有企业控股，大股东的股份比例较高，小股东的权益保护不足。

这导致大股东可以通过控制公司决策、变相占用公司资源等方式获利，而小股东的利益往往得不到保障。

二、目的股权分置改革的目的是通过调整股权结构，实现公司治理的市场化，打破大股东的垄断地位，保护中小股东的合法权益，提高上市公司的透明度和运营效率。

具体目标包括：优化股权结构，增加市场活力，提高上市公司的核心竞争力；提高公司治理水平，增强市场信心；改善公司的财务状况，增加投资者收益。

三、方案股权分置改革的方案是通过上市公司解禁原则、配股方案等措施来实现的。

具体包括以下主要方面：1. 增加流通股份比例：通过解禁原则，将原本限制流通的股份逐步放开，增加流通股份的比例，提高市场流动性。

2. 实施配股方案：配股是指以发行新股的方式给予现有股东优先认购权，以增加流通股份比例，促进股份合理分散。

3. 推动员工持股：鼓励上市公司员工持股，使员工利益与公司利益相一致，增加公司的活力和稳定性。

4. 完善公司治理结构：通过改革公司章程、设立独立董事、加强董事会职责等方式，提高公司决策的公平性和透明度。

5. 强化信息披露制度：完善上市公司信息披露制度，提高信息披露的及时性和准确性，保护投资者的合法权益。

四、影响股权分置改革对市场的影响是深远的。

首先，改革将释放更多股份到市场上，增加了市场的流动性，提高了市场的运行效率。

其次，改革将增加中小股东的权益保护，促进投资者信心的增强，提升市场的稳定性。

此外，改革还将激发上市公司的创新活力，推动市场竞争，提高公司的经营效益和价值。

上市公司股权分置改革管理办法股权分置改革是指将上市公司控股股东所持有的股份转让给其无关方的一项重要制度改革措施。

为了确保这项改革的顺利进行，保护投资者的合法权益，我国相关监管机构制定了《上市公司股权分置改革管理办法》。

一、背景说明股权分置改革是我国证券市场改革的重要一环。

在此之前，我国上市公司的大股东通常通过控股公司或其他个人的名义持有其所控股公司的股份。

这种股权结构容易导致大股东通过控制权来获取非法利益，损害小股东和其他投资者的权益。

为了解决这个问题，股权分置改革应运而生。

股权分置改革的核心目标是通过分离大股东的所有权和经营权，推动上市公司实行规范化、市场化的治理，增加公司透明度，增强公司的市场竞争力。

为了统一管理和规范操作，国家制定了相关的管理办法。

二、核心规定《上市公司股权分置改革管理办法》共包含了六个章节，分别是总则、股东减持、质押、注销、监管与处罚、附则。

下面我们对其中的核心规定进行介绍。

1. 股东减持根据《上市公司股权分置改革管理办法》，上市公司股东在减持股份时务必按照规定的程序进行。

具体规定包括股东减持的适用范围、减持份额的限制、减持方式和减持披露等。

这些规定旨在保护投资者的利益，规范股东减持行为，防止操纵市场。

2. 股权质押股权质押是指股东将所持有的股权抵押出去，获取相应的融资。

《上市公司股权分置改革管理办法》对股权质押进行了规范，明确了质权人与股东双方的权益和义务。

其中包括质押的范围、质押比例的限制和质权的设立及变更等。

3. 股权注销股权注销是股权分置改革的重要一环。

《上市公司股权分置改革管理办法》对股权注销的条件和程序进行了明确规定。

其中涵盖了注销资产的范围、注销方式的选择、注销程序的具体步骤等。

4. 监管与处罚管理办法中还对监管与处罚进行了详细规定。

证券监管机构对于违反股权分置改革规定的行为，有权处以罚款、警示、暂停上市等相应的处罚措施。

这些规定的出台主要是为了强化对违法违规行为的打击力度，维护市场秩序。

附件深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）等有关规定，制定本指引。

第二条转让双方依据依法订立的协议，申请转让本所上市公司流通股股份（以下简称协议转让），适用本指引。

第三条转让双方向本所申请办理协议转让业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方作出的承诺。

转让双方应当保证向本所提交的申请文件真实、准确、完整、合法合规，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任，如申请文件存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，转让双方须承担由此引起的法律后果。

第四条转让双方向本所申请办理协议转让业务，应当保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，并已根据相关规定履行相应的审批或备案程序。

转让双方对因协议转让引发的任何风险，自行承担责任。

第五条本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。

第六条具有下列情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：（一）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；（二）因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；（三）与上市公司收购相关的协议转让；（四）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；（五）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及行政划转上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。

上市公司规范运作指引讲解（一）引言：上市公司的规范运作对于保护投资者权益、促进市场健康发展至关重要。

作为上市公司管理者或投资者，了解上市公司规范运作的指引是非常必要的。

本文将重点介绍上市公司规范运作指引的相关内容，帮助读者更好地理解上市公司运作的规范要求和标准。

1. 公司治理1.1. 明确的公司治理结构：确保公司治理结构健全，明确董事会、监事会和高级管理层的角色和职责。

1.2. 有效的董事会运作：确保董事会成员独立性、多样性和透明度，促进决策的科学性和公正性。

1.3. 健全的内部控制制度：建立内部控制制度，加强公司业务运作的监督和管理。

1.4. 公司治理信息披露：按照规定披露公司治理相关信息，提高信息透明度和投资者知情权。

2. 财务管理2.1. 健全的财务制度：建立健全的财务制度和流程，确保财务信息的准确性和可靠性。

2.2. 规范的财务报告：按照会计准则编制财务报告，并确保报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

2.3. 内部审计和风险控制：建立内部审计机构和风险管理制度，有效识别和控制风险。

2.4. 财务信息披露：按照规定披露财务信息，提高投资者对公司财务状况的了解。

3. 经营管理3.1. 健全的经营决策机制：建立科学的经营决策机制，确保决策的合法性、公平性和透明度。

3.2. 市场竞争合规：遵守相关法律法规，维护市场竞争的公平和自由。

3.3. 人力资源管理：建立完善的人力资源管理制度，提高员工素质和工作效率。

3.4. 企业社会责任：积极履行企业社会责任，关注环境保护和社会发展。

4. 资本运作4.1. 资本市场运作合规：遵守股票发行、交易和信息披露的相关规定，保障股东权益和市场秩序。

4.2. 上市与退市规范：按照上市公司的规定程序进行上市，严格执行退市制度。

4.3. 资本运作风险防范：加强对股权分置改革、重大资产重组等关键环节的风险管理和防范。

4.4. 投资者关系管理：建立健全的投资者关系管理制度，保护投资者权益和增进投资者信任。

关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知1.2005年4月29日发布2.证监发〔2005〕32号为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号，以下简称《若干意见》)，积极稳妥解决股权分置问题，经研究决定，启动上市公司股权分置改革试点工作。

改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行，并遵守本通知规定的程序和要求。

现就有关问题通知如下：一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐，协商确定试点公司。

试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。

二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并做好申请股票停复牌工作：(一)在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。

(二)在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。

试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。

(三)在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后，应当在两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌。

公司改革方案实施需要继续停牌的，可以向证券交易所申请继续停牌。

三、试点上市公司召开临时股东大会，应当为流通股股东参加股东大会行使权利做出相关安排。

(一)临时股东大会通知应当明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

(二)临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统。

财政部关于印发《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2005.11.04•【文号】财金[2005]105号•【施行日期】2005.11.04•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文财政部关于印发《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》的通知（财金[2005]105号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，有关金融企业：为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）精神，积极稳妥地推进上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革，保证股权分置改革工作的顺利进行，现将《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》印发给你们，请遵照执行。

附件：上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定二00五年十一月四日附件：上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定一、为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）精神，积极稳妥地推进上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革，保证股权分置改革工作的顺利进行，根据证监会等5部委联合印发的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）和《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关规定，制定本规定。

二、各级财政部门（国有资产管理部门，下同）和上市公司金融类国有股股东要切实履行自身职责，按照“积极、稳妥、有序”的基本原则，认真制订本地区或本公司股权分置改革的总体规划，并注意把股权分置改革与维护证券市场稳定有机结合起来，按照成熟一家，推出一家的要求，凡条件成熟的，要积极组织实施，条件暂不成熟的，也要积极创造条件，探索有效改革方式。

三、各级财政部门审核股权分置改革方案的职能划分，按照《财政部关于进一步做好金融企业国有资产产权登记管理工作的通知》（财金[2002]32号）和《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）中的相关规定执行。

关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的通知发文：上海证券交易所文号：上证函〔2013〕90号日期：2013-09-30各市场参与主体：根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》（详见附件），现予发布，请遵照执行。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南上海证券交易所二○一三年九月三十日－1－附件上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南一、业务概述与办理流程（一）业务概述本指南所称股份协议转让是指买卖各方依据事先达成的协议，转让上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股份的行为。

本所依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》等业务规则受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行形式审核，对符合条件的申请出具合规性确认意见。

申请人在取得本所出具的审核确认书后，可至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理股份转让过户登记。

（二）业务办理流程向本所申请办理股份协议转让的流程如下：1.申请人应于提交转让申请当日，向结算公司申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形；2.申请人应向本所提交股份转让协议、转让各方及代理人身份证明、证券账户卡、股份持有情况证明及其他申请文件，并填－2－写《上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表》；3.股份转让涉及信息披露的，申请人还应向本所上市公司监管部门确认有关信息披露程序已履行完毕；4.本所对符合条件的申请出具合规确认意见，申请人应在完成经手费缴费后，持本所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。

（三）业务办理的时间和地点本所受理上市公司股份协议转让的时间为本所市场交易日的9:00至17:00。

中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引文章属性•【制定机关】•【公布日期】2006.03•【字号】•【施行日期】2006.03•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引为配合上市公司顺利实施股权分置改革方案，根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和行政规章，制定本业务操作指引。

1．上市公司股权分置改革申请查询因实施股权分置改革方案，上市公司可申请持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询及有关营业部数据的特殊查询，具体的查询方式如下：1．1持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询。

1．1．1持有人名册查询上市公司实施股权分置改革查询全体持有人名册、前N名持有人名册，可通过PROP2000系统自助预约或事后申请查询。

未安装PROP2000系统，或未及时通过PROP2000系统申请预约查询的，可通过前台查询方式获取持有人名册。

通过前台查询方式的，应向本公司发行人登记部提交《证券发行人查询申请书》（附件一）原件。

上市公司选择PROP2000系统自助申请查询方式的，全体持有人名册、前N名持有人名册将在申请日日终结算后发送。

上市公司选择前台查询方式的，发行人登记部审核《证券发行人查询申请书》合格后，在三个工作日内向申请的上市公司提供查询结果数据。

1．1．2高管人员及关联方持股及交易情况查询上市公司查询高管人员及关联方截止到某一交易日的持股情况及某个时间段的交易情况，需向本公司发行人登记部提交申请材料如下：（1）《证券发行人查询申请书》原件；（2）《高级管理人员及关联企业名单附表》原件（附件二）；（3）《高级管理人员及关联企业名单附表》的电子数据（电子数据一般为EXCEL、DOC文件，可直接发送至中国结算上海分公司业务经办人员电子信箱或提交数据磁盘）。

上市公司股权分置改革管理办法一、引言上市公司股权分置改革是我国资本市场发展中的一项重要制度变革。

为了规范上市公司股权分置改革的相关操作，保障改革的顺利进行，保护投资者的合法权益，特制定本管理办法。

二、股权分置改革的定义和目标（一）定义股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂不上市流通。

股权分置改革就是通过一定的方式，使非流通股逐步获得流通权，实现全流通。

（二）目标股权分置改革的主要目标是消除流通股与非流通股的制度差异，形成公司治理的共同利益基础，促进上市公司的规范运作和资本市场的健康发展。

三、改革的原则（一）公开、公平、公正原则改革方案的制定和实施应充分保障投资者的知情权、参与权和表决权，确保改革过程的公平、公正、公开。

（二）股东自主决策原则上市公司及其股东应根据自身情况，自主协商确定改革方案，尊重股东的意愿和选择。

（三）市场化原则改革应遵循市场规律，充分发挥市场机制的作用，通过市场手段解决股权分置问题。

（四）保护投资者合法权益原则改革方案应充分考虑各类股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，采取有效措施防范和化解可能出现的风险。

四、改革的程序（一）提出改革动议上市公司非流通股股东可以提出股权分置改革动议，也可以委托公司董事会提出。

（二）制定改革方案上市公司董事会应在广泛征求各方意见的基础上，制定股权分置改革方案。

方案应包括改革的方式、对价安排、非流通股股东的承诺事项等内容。

（三）召开相关会议1、董事会应将改革方案提交股东大会审议。

股东大会的表决应采用分类表决的方式，即流通股股东和非流通股股东分别表决。

2、上市公司应召开相关股东会议，对改革方案进行表决。

相关股东会议的召开应符合法律法规和公司章程的规定。

（四）实施改革方案改革方案经股东大会或相关股东会议表决通过后，上市公司应按照方案的要求实施改革。

五、对价安排（一）对价的形式对价的形式可以包括送股、缩股、派现、权证等，也可以采用多种方式相结合的方式。

【热荐】股权转让对价评估有什么影响？在市场经济的飞速发展下, 大小公司企业林立, 各自为企业的生存和发展做斗争, 在发展过程中必然面临许多问题, 其中公司与股东间, 股东与股东间的利益协调问题就是一个企业发展必须解决的问题, 而维系在期间的就是股权, 由此凸显股权转让对价评估的重要性。

下面为您简单介绍。

股权转让对价评估可以避免股权转让对持股人造成的利益上的损失, 维护市场的正常秩序。

这些依赖于合理的对价。

对价原本是英美合同法中的一个概念, 其本意是指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺, 所作出的或所承诺的损失、所担负的责任或牺牲。

“对价”一词在我国以正式文件的形式最早出现在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第8条“非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益, 是股权分置改革的有益尝试, 要在改革实践中不断加以完善”, 但在随后的《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中并没有具体明确对价的概念和内涵。

在实践当中, 对价可以理解为非流通股股东为取得流通权, 向流通股股东支付的相应的代价, 或者理解为以前非流通股东和流通股东取得相同的股份时所支付的成本不同。

必须指出的是, 支付的对价并不是对流通股股东支付的初始历史成本高于非流通股股东的一种补偿或调整, 而是非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东付出的一种代价-从经济学角度看, 股权分置改革可以视为为了获得流通权而支付对价所展开的博弈, 对价是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件。

对价的支付有以下几种理论依据：一、流通权价值补偿论。

流通权价值指的是在股权分置市场下由于股票价格受到流通股股东对于他们所持股份不流通预期的影响, 市场因此所给予流通股的高溢价。

非流通股股东获得所持股份的流通权会导致流通股股东所持股权利益的损伤, 或者资本利得的减少, 所以非流通股股东必须向流通股股东进行一定的支付或补偿。