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上市公司国有股权监督管理办法【发文字号】国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号【发布部门】国务院国有资产监督管理委员会财政部中国证券监督管理委员会【公布日期】2018.05.16【实施日期】2018.07.01【时效性】现行有效【效力级别】部门规章国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令（第36号）《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经中央全面深化改革领导小组同意，现予公布，自2018年7月1日起施行。
自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆财政部部长刘昆中国证券监督管理委员会主席刘士余2018年5月16日上市公司国有股权监督管理办法第一章总则第一条为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
第三条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
股权分置改革方案一、背景与现状股权分置改革是指将我国上市公司的股东持有的法定流通股份转变为境内上市交易的股份，以打破大股东的垄断地位，提高股权分散度，促进资本市场的健康发展。
当前，我国股权分置改革取得了显著成效，但仍面临一些问题与挑战。
二、分置改革方案股权分置改革方案主要包括以下几个方面的内容：1. 分置比例与分置进程鉴于不同公司的具体情况差异，分置比例与分置进程应由公司自主决定。
对于那些股权高度集中，股权分布不均衡的公司，可以采取较大的分置比例，以增加股权分散度。
同时，根据公司的实际情况，逐步推进股权分置改革，使公司能够适应改革带来的变化。
2. 股份流通方式与安排股权分置改革不仅要改变股权结构，还需要制定股份流通的相关安排。
应当采取多种方式，如公开增发、定向增发、配股等，来增加股份流通的途径。
同时，应当明确股份流通的优先顺序，以防止不合理竞争与市场扰乱。
3. 公司治理机制的建立股权分置改革不仅是一种机制安排，也是一种公司治理的改革。
在分置改革方案中，应明确公司治理机制的建立与完善，为公司的长远发展提供有力支持。
包括股东权益保护机制、董事会与监事会的权力分配、高层管理人员的选择等方面的内容。
4. 股权激励政策的完善股权分置改革后，股东结构发生了变化，关系着公司的管理层与员工的利益。
应当完善股权激励政策，鼓励员工持股、增强员工的归属感与责任心。
同时，应确保激励政策的合理性与可操作性，防止激励政策的滥用与违背公司整体利益。
三、股权分置改革的影响与挑战股权分置改革的实施，会对公司及其股东、投资者、证券市场等多方面产生影响。
1. 对公司的影响股权分置改革可以提高公司的治理水平，降低腐败风险，增强公司的可持续发展能力。
但同时，也可能导致公司控制权的流失与不稳定，增加公司经营风险。
2. 对股东及投资者的影响股权分置改革可以提高股东权益保护水平，增加股东的话语权。
但也可能导致部分股东权益受损，特别是对于曾经的大股东而言。
国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2005.09.08•【文号】国资发产权[2005]246号•【施行日期】2005.09.08•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（国资发产权[2005]246号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构，各中央企业：为深入推进股权分置改革工作，促进上市公司发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，维护资本市场稳定，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）等文件精神，经国务院同意，现就股权分置改革中涉及的国有股股权管理有关问题通知如下：一、各级国有资产监督管理机构、上市公司国有股股东要进一步认识股权分置改革对解决证券市场制度缺陷、完善上市公司法人治理结构、推动国有资本合理流动的重要意义，从改革大局出发，积极采取有效措施，推动股权分置改革工作的顺利进行。
二、各级国有资产监督管理机构和中央企业要按照“积极、稳妥、有序”的基本原则，认真制订本地区或本企业国有控股上市公司股权分置改革的总体规划，加强对国有股股东的分类指导，并注意把股权分置改革与维护证券市场稳定有机结合起来，把握好改革的力度、发展的速度和市场的可承受程度，成熟一家，推出一家。
对于条件暂不成熟的上市公司，也要积极创造条件，探索有效改革方式。
三、上市公司国有控股股东应当依据现行法律、法规和股权分置改革的有关规定，在广泛征求其他非流通股股东和A股市场流通股股东意见基础上，研究制订符合上市公司及自身实际的股权分置改革方案，并自行或聘请财务顾问对方案进行充分的可行性论证。
关于上市后股份锁定期的规定：1、IPO锁定期（1）《公司法》142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.5，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。
（3）《上海证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
2、发行期间的锁定期（1）《证券发行与承销管理办法》24条：战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；25条：询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知国资发产权[2005]246号各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构,各中央企业:为进一步贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发［2005］80号)和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资产权［2005］246号)等有关文件精神,现就股权分置改革中涉及的国有股权管理审核程序有关事项通知如下:一、省级或省级以上国有资产监督管理机构须在国有控股股东委托上市公司及其保荐机构将股权分置改革方案提交证券交易所前,组织对上市公司股权分置改革方案进行审核。
二、省级或省级以上国有资产监督管理机构受理股权分置改革方案时应当审核、查阅以下材料:(一)股权分置改革方案论证报告；(二)股权分置改革说明书；(三)非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；(四)上市公司上年年度报告和最近一期季度报告。
三、国有资产监督管理机构审核上述材料后,同意上市公司股权分置改革方案的,应当出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》(表式见附件)。
四、国有控股股东取得省级或省级以上国有资产监督管理机构出具的备案表后,方可委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革方案。
五、国有控股股东委托上市公司董事会公告召集A股市场相关股东会议后,未对股权分置改革方案进行修改的,国有资产监督管理机构不再出具书面意见；如对股权分置改革方案进行修改的,国有控股股东须将修改后的股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核,取得国有资产监督管理机构的书面意见后方可公告。
六、国有控股股东须在上市公司申请股票复牌后,在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前,将上市公司股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
七、对国有控股上市公司股权分置改革方案,省级国有资产监督管理机构须报经本级人民政府同意后批复。
合肥市国有资产管理委员会关于印发《合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程序》的通知【法规类别】上市公司【发文字号】合国委[2005]13号【发布部门】合肥市人民政府国有资产监督管理委员会【发布日期】2005.10.11【实施日期】2005.10.11【时效性】现行有效【效力级别】XP10合肥市国有资产管理委员会关于印发《合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程序》的通知（合国委[2005]13号）各相关部门、市属上市公司及国有控股股东：为顺利推进上市公司股权分置改革，规范操作程序，切实做好有关工作，现将《合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程序》印发给你们，请认真贯彻执行。
附件：《合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程序》二〇〇五年十月十一日合肥市上市公司股权分置改革涉及国有股权管理的审核与审批程序根据国务院和省有关部门关于上市公司股权分置改革的有关规定，为做好我市上市公司股权分置改革工作，本着“积极稳妥、规范有序、突出重点”的原则，制定本审核和审批程序。
一、国有控股上市公司1、方案动议阶段。
上市公司国有控股股东根据企业的发展规划和实际，在征求其他非流通股股东意见并取得一致，或取得单独或合并持有三分之二以上非流通股股东同意的基础上，提出所属上市公司股权分置改革初步设想，并报市上市公司股权分置改革联席会议办公室（以下简称“市股改办”）。
经市股改办审查并请示市政府分管领导原则同意后，启动股权分置改革工作。
2、方案草拟阶段。
上市公司国有控股股东委托上市公司董事会，聘请具备资格的保荐机构，根据国家有关政策规定和国有控股股东要求，研究拟订股权分置改革方案。
方案拟订过程中，各国有股持股单位要积极参与，市股改办要及时进行指导和协调。
3、可行性论证阶段。
上市公司国有控股股东对保。
上市公司股权分配方案一、引言在经济全球化的背景下，上市公司的股权分配方案对于公司的发展和股东权益的保护起着至关重要的作用。
本文将围绕上市公司股权分配方案展开探讨，从定义、目的、原则、设计和评估等角度进行全面、详细、完整且深入地分析。
二、定义上市公司股权分配方案是指上市公司为参与公司经营的股东在公司财务状况和发展需求的基础上，合理分配股权的一项制度。
它旨在激励投资者参与公司治理，分享公司成长和利润，提高公司的竞争力和股价，增强公司的可持续发展能力。
2.1 股权股权是指股东在公司中享有的权益，主要包括股份、股息分配权、参与公司决策的权利以及处置股份的权力。
2.2 股权分配方案股权分配方案是公司根据股东权益保护和公司发展的需要，制定的合理、公平、激励性的股权分配制度，以保障股东合法权益、促进公司价值的最大化、提升公司绩效。
三、目的上市公司股权分配方案的目的主要有以下几点：3.1 激励激励股权分配方案可以激励员工和管理层积极参与公司运营，推动公司业绩的提升。
3.2 引入优秀人才通过股权分配方案可以吸引和留住优秀的人才，提高公司的核心竞争力。
3.3 促进公司发展股权分配方案可以帮助公司筹集资金，支持公司的发展和扩张计划。
3.4 增强公司治理通过股权分配方案，可以增强公司治理，提高公司的透明度和运营效率，减少股东代理问题和权益冲突。
四、原则上市公司股权分配方案的设计应遵循以下原则：4.1 公平公正股权分配方案应该公平、公正，遵循市场规则和法律法规，保护各方合法权益。
4.2 激励机制股权分配方案应设立合理的激励机制，通过股权激励来激发员工的积极性和创造力。
4.3 长期导向股权分配方案应该有长期导向，与公司的长期发展目标相一致，避免短期行为对公司造成不良影响。
4.4 透明度股权分配方案的设计应该充分透明，向市场和股东披露相关信息，避免信息不对称带来的风险。
五、设计上市公司股权分配方案的设计应考虑以下要素：5.1 目标设定根据公司的战略和业务发展目标，设定明确的股权分配目标，包括激励目标、股权比例等。
上市公司股权分置改革管理办法一、引言上市公司股权分置改革是我国资本市场发展中的一项重要制度变革。
其目的在于解决上市公司股权结构中存在的流通股和非流通股的差异，实现股份的全流通，促进资本市场的健康发展和资源的有效配置。
为了规范上市公司股权分置改革的操作和管理，保障改革的顺利进行，特制定本管理办法。
二、股权分置改革的基本原则（一）公开、公平、公正原则上市公司股权分置改革应当遵循公开、公平、公正的原则，充分保障投资者的知情权、参与权和决策权。
改革方案的制定和实施过程应当透明，向全体股东公开相关信息，确保股东平等地享有权利和承担义务。
（二）股东自主决策原则股权分置改革方案应当由上市公司的非流通股股东和流通股股东在平等协商、自主决策的基础上形成。
非流通股股东提出改革动议，应当与流通股股东进行充分沟通和协商，尊重流通股股东的意见和诉求。
（三）市场稳定原则股权分置改革应当注重维护市场稳定，避免对市场造成过大的冲击。
改革方案的实施应当充分考虑市场的承受能力，采取合理的措施稳定股价，保护投资者的合法权益。
（四）保护投资者合法权益原则在股权分置改革过程中，应当切实保护投资者的合法权益，特别是中小投资者的利益。
非流通股股东应当向流通股股东支付合理的对价，以弥补流通股股东因股权分置造成的损失。
三、股权分置改革的操作流程（一）提出改革动议非流通股股东可以联合或者单独向上市公司董事会提出股权分置改革动议。
董事会应当在收到动议后，及时公告并组织相关各方进行研究和论证。
（二）制定改革方案上市公司董事会应当在充分听取非流通股股东、流通股股东、中介机构等各方意见的基础上，制定股权分置改革方案。
改革方案应当包括改革的基本思路、对价安排、非流通股的流通时间和方式、承诺事项等内容。
（三）召开相关会议1、董事会应当召开董事会会议，审议通过股权分置改革方案，并公告董事会决议和改革方案。
2、上市公司应当自董事会公告股权分置改革方案后，及时发出召开临时股东大会的通知，并公布网络投票的时间、方式和程序。
上市公司股权分置改革业务操作指引第一条为规范上市公司股权分置改革业务操作，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)以及上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称证券交易所)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称结算公司)的相关业务规则，制定本指引。
第二条保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。
沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。
第三条保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。
第四条证券交易所根据《管理办法》的规定，综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。
第五条公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
第六条公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件:(一)改革说明书全文及摘要；(二)保荐协议；(三)非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；(四)有权部门对改革方案的意向性批复；(五)非流通股股东的承诺函；(六)保荐意见书；(七)法律意见书；(八)保密协议；(九)独立董事意见函；(十)证券交易所要求的其他文件。
第七条改革说明书全文及摘要应当根据《管理办法》第三十二条的要求，按照证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》编制。
第八条相关股东会议通知中除参照执行证券交易所《股票上市规则》关于股东大会通知要求的内容外，还应当包括以下内容:流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等。
相关股东会议召开前，公司董事会应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
上市公司股权分置改革管理办法（征求意见稿）第一章总则为规范上市公司股权分置改革工作，爱护投资者合法权益，推进资本市场改革开放和稳固进展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳固进展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，制定本方法。
上市公司股权分置改革应当按照公布、公平、公平，股东平等协商、自主决策的原则进行。
中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革各方主体及其有关活动实行监督治理，组织、指导和和谐推进股权分置改革工作。
证券交易所按照中国证监会的授权和本方法的规定实施一线监督，和谐和指导上市公司股权分置改革工作，办理非流通股份的可上市交易的有关手续。
证券交易所和证券登记结算公司应当按照本方法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司（以下简称“公司”）办理有关业务提供服务，并对有关当事人履行承诺义务及改革完成后公司的原非流通股股东出售股份实施连续监督。
第二章操作程序单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，可书面要求和托付公司董事会召集A股市场有关股东举行会议（以下简称“有关股东会议”），审议股权分置改革方案（以下简称“改革方案”）。
有关股东会议的召开、表决和信息披露等，参照上市公司股东大会的有关规定执行，并由有关股东对改革方案进行分类表决。
公司董事会收到非流通股股东的书面要求和托付后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案、出具保荐意见书，聘请律师事务所发表法律意见。
公司董事会及其非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其指定的律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公布前不得泄漏有关事宜。
公司董事会应当就改革方案的可行性以及召开有关股东会议的时刻安排，征求证券交易所的意见。
证券交易所对股权分置改革进行业务指导，按照均衡操纵改革节奏的需要，与公司商定有关股东会议的召开时刻。
公司董事会按照与证券交易所商定的时刻安排，发出召开有关股东会议的通知，公布改革方案讲明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
自有关股东会议通知公布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体讲明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，董事会应当申请公司股票复牌；按照沟通协商结果修改改革方案的，应当在公告修改的改革方案后申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。
召开有关股东会议，董事会应当申请股票停牌。
停牌期间自此次有关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序终止之日止。
董事会在有关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载许多于两次召开有关股东会议的催告通知。
董事会应当为参加有关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。
网络投票时刻不得少于三天。
非流通股股东处分有关股份需经国有资产监督治理机构批准的，应当在有关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
有关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
改革方案获得有关股东会议通过的，董事会应当在两个工作日内公告有关股东会议的表决结果。
董事会应当按照与证券交易所商定的时刻安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。
持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资治理审批事项的，公司应在股票复牌前取得国务院有关部门的审批文件。
改革方案未获有关股东会议通过的，董事会应当在两个工作日内公告有关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
改革方案未获有关股东会议通过的，非流通股股东能够在三个月后，按照本方法第五条的规定再次要求和托付公司董事会就股权分置改革召集有关股东会议。
有下列情形之一的上市公司，应当表明不存在构成阻碍进行股权分置改革的风险，或者有关风险已排除：（一）公司涉嫌重大违法违规正在被立案调查的；（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，且有关风险尚未排除的；（三）有关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的。
发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场有关股东协商解决股权分置咨询题。
境外上市公司持有A股市场上市公司非流通股，所持股份在A股市场上市交易和执行对价安排的决策程序，须符合该公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。
A股市场上市公司持有另一家A股市场上市公司非流通股，该部分股份上市交易和执行对价安排的决策程序，须符合该公司章程和证券交易所有关公司资产处置的规定。
第三章改革方案改革方案及其对价安排，应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司进展和市场稳固，由非流通股股东和流通股股东充分沟通协商确定。
改革方案中应当包括适合公司情形的股价稳固措施。
股价稳固措施能够采纳大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式。
非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的保证，并承担有关法律责任。
改革方案中应当就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法做出讲明，能够按照公平价格进行收购、回购，能够由其他股东先行代为执行对价安排，也能够采纳其他公平合理的处理方法。
股权分置改革与公司资产重大重组结合的，重组方以向公司置入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式，平稳流通股股东和非流通股股东之间利益的，其资产重组方案的通过和审核程序，执行中国证监会的有关规定。
第四章改革后公司原非流通股股份的出售改革后公司原非流通股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
非流通股股份可上市交易后，股东出售所持股份数额较大的，能够采纳向特定投资者配售的方式。
改革方案实施后，参与改革的外资股东所持股份的治理方法另行规定。
第五章信息披露股权分置改革的有关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有关股东会议的通知应当明确告知流通股股东具有的权益及主张权益的时刻、条件和方式。
股权分置改革讲明书应当包括下列内容：（一）公司设置以来股本结构的形成及历次变动情形；（二）提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情形；（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系；（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际操纵人,在公司董事会公告改革讲明书的前一日持有公司流通股股份的情形以及前六个月内买卖公司流通股股份的情形；（五）股权分置改革方案；（六）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证；（七）股权分置改革对公司治理的阻碍；（八）股权分置改革存在的风险；（九）聘请的保荐机构、律师事务所；（十）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前一日持有公司流通股股份的情形以及前六个月内买卖公司流通股股份的情形；（十一）改革过程中可能显现的风险及相应的处理方案；（十二）其他需要讲明的事项。
保荐意见书应当包括下列内容：（一）上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情形及上述情形对改革方案实施的阻碍；（二）实施改革方案对公司流通股股东权益阻碍的评判；（三）对股权分置改革有关文件的核查结论；（四）改革方案中有关承诺的可行性；（五）保荐机构有无可能阻碍其公平履行保荐职责的情形；（六）保荐机构认为应当讲明的其他事项；（七）保荐结论及理由。
独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的爱护、公司长远进展的阻碍等情形及其他重要事项。
有关股东会议通知、有关股东会议表决结果、董事会投票托付征集函、股权分置改革讲明书摘要和实施方案概要应当在指定报刊上披露。
股权分置改革讲明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案，应当在实施改革的公司网站和公司上市地交易所网站全文披露备查。
证券交易所应当在其网站设置股权分置改革专题平台，为投资者提供备查文件。
实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、操纵的股份总数发生变动的，应当遵守《上市公司收购治理方法》、《上市公司股东持股变动信息披露治理方法》及本方法的规定；因实施改革方案引发要约收购义务的，免予履行要约收购义务。
公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登股权分置改革后股份结构变动报告书。
股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前五个交易日,公司应当刊登有关提示性公告。
持有、操纵公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
第六章中介机构为股权分置改革提供服务的中介机构，应当遵守法律法规，按照行业规范和本方法的要求，诚实守信，勤奋尽责，履行相应义务。
保荐机构应当履行下列职责：（一）协助公司制定股权分置改革方案；（二）对改革方案有关事宜进行尽职调查；（三）对改革方案有关文件进行验证核查；（四）对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见；（五）出具保荐意见书；（六）协助上市公司实施改革方案；（七）协助制定和实施稳固股价措施；（八）连续督导有关当事人履行改革方案中有关承诺义务。
保荐机构与上市公司及其大股东、实际操纵人、重要关联方存在下列关联关系的，不得成为上市公司股权分置改革的保荐机构：（一）保荐机构及其大股东、实际操纵人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；（二）上市公司及其大股东、实际操纵人、重要关联方持有或者操纵保荐机构的股份合计超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级治理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能阻碍其公平履行保荐职责的情形。
保荐机构开展上市公司股权分置改革的保荐业务，应当为每一家公司指定一名保荐代表人。
